证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-027
上海保隆汽车科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 增资标的公司名称：上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称“合肥保隆”）
? 增资金额：上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金14,800万元对公司全资子公司合肥保隆进行增资，以用于募投项目。本次增资款全部计入合肥保隆的注册资本，增资完成后，合肥保隆的注册资本由70,000万元增加至84,800万元，仍为公司的全资子公司。
? 本次增资事项已经公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过。
? 本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576号）核准，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”） 向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）41,538,461股，每股发行价格人民币22.10元，募集资金总额为人民币917,999,988.10元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,779,507.80元，实际募集资金净额人民币902,220,480.30元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于2021年4月22日全部到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第1-10004号《验资报告》。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目概况
根据公司《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产2680万支车用传感器项目 | 72,058 | 64,800 |
| 2 | 补充流动资金 | 27,000 | 27,000 |
| 合计 | 99,058 | 91,800 | |
（一）首次变更募集资金投资项目情况
2022年2月22日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议及2022年4月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，具体如下：
原项目名称：年产2680万支车用传感器项目，实施主体为全资子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称“合肥保隆”），投资金额为72,058万元，其中募集资金投入金额为64,800万元。
变更后的情况如下：
1.年产2680万支车用传感器项目，实施主体为合肥保隆，投资金额预计为72,058万元，变更后募集资金投资金额从64,800万元减少至29,547.41万元，项目资金不足部分将由公司自筹资金解决。
2.年新增150万只智能电控减振器项目，实施主体为合肥保隆，投资金额预计为18,000万元，募集资金投入金额为原年产2680万支车用传感器项目调整后的募集资金18,000万元。
3.收购上海龙感汽车科技有限公司（以下简称“龙感科技”）55.74%股权项目，实施主体为合肥保隆，投资金额预计为17,252.59万元，募集资金投入金额为原年产2680万支车用传感器项目调整后的募集资金17,252.59万元。
（二）第二次变更募集资金投资项目情况
2023年7月3日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议及2023年7月20日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，具体如下：
原项目名称：年产2680万支车用传感器项目，实施主体为全资子公司合肥保隆，投资金额为72,058万元，其中募集资金投入金额为29,547.41万元，项目资金不足部分将由公司自筹资金解决。
变更后的情况如下：
年产480万只ADAS智能感知传感器项目，实施主体为合肥保隆，投资金额为33,000万元，其中募集资金投入金额为29,547.41万元，项目资金不足部分将由公司自筹资金解决。
原“年产2680万支车用传感器项目”包含两大类产品，一类为汽车底盘、车身与动力传感器，包括压力传感器、轮速传感器及光雨量传感器；一类为ADAS智能感知传感器，包括视觉传感器及毫米波雷达。公司原计划在合肥保隆布局车用传感器业务，后在“年产2680万支车用传感器项目”项目实施过程中，公司通过收购上海龙感汽车科技有限公司进行业务整合，有效提升了轮速传感器业务规模；同时，公司近年来增加了对子公司上海文襄汽车传感器有限公司的投资规模，以满足公司未来一段时间的光雨量和压力传感器业务发展需求。如继续实施原项目，在合肥增加压力、光雨量和轮速传感器的产能，公司将面临产能过剩的风险。为降低项目投资风险，公司计划改变“年产2680万支车用传感器项目”的具体投向，仅投向ADAS智能感知传感器。根据公司发展战略规划，合肥保隆为公司智能驾驶业务单元的重要主体，在智能驾驶业务领域，负责视觉、雷达、域控制器等相关业务的开展。本次投资项目变更后，项目实施内容更符合合肥保隆的业务定位。
截至目前，变更后的募集资金投资情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金已投入金额 | 投入进度 |
| 年产480万只ADAS智能感知传感器项目 | 33,000 | 29,547.41 | 14,270.29 | 48.30% |
| 年新增150万只智能电控减振器项目 | 18,000 | 18,000.00 | 17,672.07 | 98.18% |
| 收购龙感科技55.74%股权项目 | 17,252.59 | 17,252.59 | 17,252.59 | 100.00% |
| 合计 | 68,252.59 | 64,800.00 | 49,194.94 | 75.92% |
截至目前，公司募集资金专户存款余额总计为990.91万元。
三、本次增资情况概述
公司募集资金投资项目“年产480万只ADAS智能感知传感器项目”、“年新增150万只智能电控减振器项目”的实施主体为公司的全资子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称“合肥保隆”）。考虑到项目进展进程，公司拟以募集资金14,800万元对合肥保隆增资。本次增资款全部计入合肥保隆的注册资本，增资完成后，合肥保隆的注册资本由70,000万元增加至84,800万元，仍为公司的全资子公司。合肥保隆获得上述增资后，将用于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“年产480万只ADAS智能感知传感器项目” 、“年新增150万只智能电控减振器项目”，并对募集资金进行专户存储。
四、本次增资对象的基本情况
企业名称：上海保隆汽车科技（安徽）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：安徽省合肥市经济技术开发区天都路1588号
法人代表：张祖秋
注册资本：柒亿圆整
成立时间：2018年01月16日
统一社会信用代码：91340111MA2RFQKM5X
经营范围：汽车零配件研发、技术转让、技术服务与咨询；汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品（除危险品）、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料的生产（限分支机构经营）及销售；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司关系：系公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 153,799.19 | 173,720.22 |
| 负债总额 | 102,168.95 | 120,709.16 |
| 净资产 | 51,630.24 | 53,011.06 |
| 2023年1-12月 | 2024年1-3月 | |
| 营业收入 | 73,566.94 | 19,770.08 |
| 净利润 | -1,743.76 | -1,154.44 |
五、本次增资对公司的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对合肥保隆增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金使用管理制度》等有关规定，合肥保隆在中国银行股份有限公司合肥蜀山支行开设了募集资金专项账户。公司、合肥保隆及保荐机构长城证券股份有限公司与中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施专户管理。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
七、本次增资事项履行的决策程序
2024年4月25日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。
本次增资事项属于募投项目实施的具体方式，根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，本次增资事项无需提交股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）监事会意见
经审议，公司监事会一致认为：根据公司本次非公开发行股票募集资金投资计划，公司以募集资金对合肥保隆增资用于“年产480万只ADAS智能感知传感器项目” 、“年新增150万只智能电控减振器项目”，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。监事会同意公司使用募集资金对全资子公司增资事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用向特定对象发行股票募集资金向全资子公司增资用于募投项目的事项，已经公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用本次向特定对象发行股票募集资金向全资子公司增资用于募投项目的事项无异议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、长城证券股份有限公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2024年4月27日