上海保隆汽车科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（谭金可）
作为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积极出席相关会议，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就2023年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
本人谭金可，男，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。湖南大学经济法硕士，上海财经大学法律经济学博士，华东政法大学法学博士后。2012年至今，任职于华东政法大学，副教授、硕士生导师，曾经挂职崇明区司法局副局长，先后获得申万宏源奖教金、上海市青年五四奖章等奖励。现任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概括
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年公司共召开10次董事会，4次股东大会，本人积极出席会议，没有缺席的情况发生。作为独立董事，本人始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认真审议了公司报送的各次董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对相关事项发表了独立意见。本人忠实履行独立董事职责，维护了公司和广大股东尤其是中小投资者的利益。
2023年，本人利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通与联系，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司运营情况。
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司召开审计委员会会议4次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议6次，战略委员会会议1次。作为审计委员会委员，出席会议4次，对定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等相关情况进行了审议；作为提名委员会委员，出席会议2次，对选举公司非独立董事等事项进行了审议；作为薪酬与考核委员会委员，出席会议6次，对公司董事和高管人员薪酬、股权激励等事项进行了审议；作为战略委员会委员，出席会议1次，对战略委员会工作报告进行了审议。本人亲自出席了本年度全部专业委员会会议，积极参与专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，参加了2023年年度报告审计第一次沟通后，充分沟通了年报审计程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况；积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东的利益。
（四）独立董事现场履职情况
报告期内，为更好地履行审计委员会职责，更深入地了解公司及子公司实际经营情况，特前往合肥园区进行实地考察，听取存货周转天数改进方案、汇率应对措施及数字化发展的专题汇报，并另外两位独立董事及公司领导讨论独立董事新规及落实方案，发表了相关意见。
（五）公司配合独立董事工作情况
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工作。
在公司的协调组织下，本人先后参加了上海证券交易所组织的“2023年第5期上市公司独立董事会后续培训”、上市公司协会组织的独立董事信息库上线培训暨独董制度改革解读会，通过系统的培训，有效提高自身的履职能力。
三、独立董事年度履职概括重点关注事项的情况
2023年度，本人对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的和合法合规性做出了独立明确判断，发表了专项说明或事前认可和独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，本人对《关于公司2022年度关联交易情况及2023年度关联交易预计的议案》进行了详细了解，在充分听取董事会、监事会和经理层等相关人员意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事情认可意见，同意提交董事会审议，并发表了明确同意的独立意见。本人认为：公司关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对《关于公司2023年度为子公司提供担保总额的议案》进行了事前了解，在认真听取了相关部门的汇报，查阅了有关资料及信息，核实了公司2023年的对外担保及资金占用情况后，基于独立判断，对公司担保事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表了明确同意的独立意见。本人认为：为控股子公司和全资子公司所提供的担保均为公司正常生产经营所需，符合公司的整体利益。2023年度公司发生的对外担保均在公司股东大会或董事会批准的担保额度内，担保决策程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
（三）募集资金存放与实际使用情况
1、2023年4月25日第七届董事会第次会议，本人审议了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，对其发表明确同意的独立意见，本人认为：公司使用募集资金对全资子公司增资事项是基于本次募集资金使用计划实施的具体需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。
2、2023年5月15日第七届董事会第三次会议，本人审议了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，对其发表明确同意的独立意见，本人认为：公司编制的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》真实、准确、完整的
反映了前次募集资金的使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放与使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。
3、2023年5月24日第七届董事会第四次会议，本人审议了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，对其发表明确同意的独立意见，本人认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，符合公司的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
4、2023年7月3日第七届董事会第五次会议，本人审议了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，对其发表明确同意的独立意见，本人认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，符合公司的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
5、2023年7月3日第七届董事会第五次会议，本人审议了《关于变更募集资金投资项目的议案》，对其发表明确同意的独立意见，本人认为：公司本次变更募集资金投资项目“年产2680万支车用传感器项目”为“年产480万只ADAS智能感知传感器项目”，是综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
6、报告期内，本人审议了《关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，对其发表明确同意的独立意见，本人认为：公司2022年年度、2023年半年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）董事会、高级管理人员聘任及薪酬情况
1、2023年4月25日第七届董事会第二次会议，本人审议了《关于公司2023年度董事人员薪酬计划的议案》《关于公司2023年度高管人员薪酬计划的议案》，对其发表明确同意的独立意见，本人认为：公司对董事、高级管理人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。公司2023年度董事人员薪酬计划不存在损害公司及股东利益的情形。
2、2023年8月28日第七届董事会第七次会议，本人审议了《关于选举公司非独立董事的议案》，对其发表明确同意的独立意见，本人认为：经审阅本次非独立董事候选人陈洪泉先生的个人履历及相关资料，本人认为陈洪泉先生符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于公司董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。本次董事会补选董事的提名方式和聘任程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
（五）股权激励情况
1、2023年7月3日第七届董事会第五次会议，本人审议了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》，对其发表明确同意的独立意见，本人认为：公司本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、2023年7月3日第七届董事会第五次会议，本人审议了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，对其发表明确同意的独立意见，本人认为：本次激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（简称“管理办法”）及本次激励计划中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。会议审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、2023年7月3日第七届董事会第五次会议，本人审议了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，对其发表明确同意的独立意见，本人认为：公司预留授予的股票期权第一个行权期行权的相
关安排，符合《管理办法》以及本次激励计划等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司办理相应的行权手续。
4、2023年8月8日第七届董事会第六次会议，本人审议了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，对其发表明确同意的独立意见，本人认为：公司本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
5、2023年8月8日第七届董事会第六次会议，本人审议了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，对其发表明确同意的独立意见，本人认为：公司首次授予的股票期权第二个行权期的相关安排，符合《管理办法》以及本次激励计划等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，一致同意公司办理相应的行权手续。
6、2023年8月28日第七届董事会第七次会议，本人审议了《<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要》，对其发表明确同意的独立意见，本人认为：公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东的利益。公司本激励计划所确定的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
7、2023年8月28日第七届董事会第七次会议，本人审议了《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，对其发表明确同意的独立意见，本人认为：公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
8、2023年9月19日第七届董事会第八次会议，本人审议了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，对其发表明确同意的独立意见，本人认为：本次调整在公司2023年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
9、2023年9月19日第七届董事会第八次会议，本人审议了《关于向激励对象授予
限制性股票与股票期权的议案》，对其发表明确同意的独立意见，本人认为：本激励计划规定的授予条件已经成就，并同意本激励计划的授予日为2023年9月19日，以28.20元/股的授予价格和45.11元/份的行权价格向符合授予条件的478名激励对象授予
171.95万股限制性股票和899.35万份股票期权。
10、2023年10月30日第七届董事会第十次会议，本人审议了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，对其发表明确同意的独立意见，本人认为：本次解除限售相关事项符合公司《激励计划》中的有关规定，所有激励对象均符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
（六）利润分配情况
2023年4月25日第七届董事会第二次会议，审议了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》并发表独立意见：公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，符合公司实际情况，有利于维护股东权益，特别是中小股东权益。该分配方案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所的情况
2023年4月25日第七届董事会第二次会议，审议了《关于续聘大信会计师事务所（特使普通合伙）的议案》，并发表事前认可和独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表审计机构期间，尽忠职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了规定的责任与义务。本人同意公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费165万元人民币及聘请其为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》
的要求，严格履行信息披露程序，真实、准确、及时、完整、公平、有效地披露信息。
（十）内部控制执行情况
2023年4月25日第七届董事会第二次会议，审议了《2022年度内部控制评价报告》并发表独立意见：公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。本人认为：
公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,作为独立董事，本人在认真参与决策的同时，督促会议程序的合法合规，促进董事会及下属各专门委员会规范运作，科学决策。报告期内，董事会及专门委员会均能够按照各议事规则及公司实际情况开展相应工作，以认真负责、勤勉尽职的态度履行各项职责。
（十二）公司向金融机构申请融资额度的事项
2023年4月25日第七届董事会第二次会议，审议了《关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案》并发表独立意见：根据公司发展规划和经营需要，公司向金融机构申请融资额度的事项，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于满足公司日常经营资金需要，促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益；有利于提高企业经济效益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（十三）公司会计政策变更事项
2023年4月25日第七届董事会第二次会议，审议了《关于会计政策变更的议案》并发表独立意见：公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
（十四）可转债事项
报告期内，本人对《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案》以及后续调整等可转债相关事项，进行了详细了解，在充分听取董事会、监事会和经理层等相关人员意见后，基于独立判断，本人均发表了明确同意的独立意见。本人认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，方案设计合理、切实可行，符合公司实际情况及发展战略，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
独立董事：谭金可2024年4月25日