关于青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函
的回复
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二〇二二年一月
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关于青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年12月28日作出的《关于请做好青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的要求，保荐机构会同发行人及相关中介机构对相关问题予以了逐项落实，准备发审委委员询问。涉及补充披露或修改的内容已在《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中以楷体加粗方式列示，现向贵会做出书面回复，请予以审核。
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1、关于募投项目
根据申报材料，截至2021年6月30日，发行人2020年7月发行可转债募集资金使用金额占募集资金总额的比例为15.33%，截至2021年11月30日，该比例增加至30.22%。发行人本次募投项目为年产100万台高端立式冷藏展示扩产项目及补充流动资金项目，前次募投项目为智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目。发行人报告期内商用冷冻柜的产能利用率分别为53.56%、
80.80%、83.82%、78.82%，商用冷藏展示柜的产能利用率分别为45.11%、
51.37%、53.48%、66.80%。
请发行人补充说明：（1）对照2021年6月30日及2021年 11月30日的项目投资支出项目，说明差异原因及其合理性；（2）关于厂房工程款支出7,155万元，详细列明付款时间、金额、发票，对照公司与《施工单位签订的建设工程施工合同》的付款进度要求，第三方工程监理出具的项目进度监理报告等，说明付款系按照进度要求支付，还是预付款性质；（3）如系预付款，说明具体金额，是否应调整发行方案，从本次非公开发行金额中扣除；（4）除部分工序和使用的零部件不同外，前次与本次募投项目的生产线是否具有可替代性；（5）说明本次募投项目收益的具体测算过程、依据及其合理性，并披露本次募投项目的谨慎性及合理性；（6）结合公司营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，补充说明本次补充流动资金的测算过程及未来流动资金需求量、本次募投中补充流动资金金额的必要性；（7）在产能利用率不高的情况下，新增产能的合理性和可消化性，发行人是否具备相应的技术、人员储备，营运管理能力，相关募投项目是否存在无法按期达产的风险。
请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查意见。回复：
一、请发行人补充说明：对照2021年6月30日及2021年11月30日的项目投资支出项目，说明差异原因及其合理性
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发行人智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目（以下简称“前募项目”）截至2021年6月30日、2021年11月30日的实际累计投资金额分别为7,567.93万元、14,918.56万元，具体使用与差额情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 投资项目分类 | 支出项目 | 截至2021年11月30日累计投资金额 | 截至2021年6月30日累计投资金额 | 差额 |
| 智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目 | 土地 | 土地款 | 3,500.00 | 3,500.00 | 0.00 |
| 耕地开垦费 | 1,439.15 | 1,439.15 | 0.00 | ||
| 土地平整款 | 501.3 | 245.56 | 255.74 | ||
| 耕地占用税 | 408.07 | 408.07 | 0.00 | ||
| 土地契税 | 214.45 | 0.00 | 214.45 | ||
| 其他 | 28.25 | 6.01 | 22.24 | ||
| 厂房及配套 | 厂房工程款 | 7,155.00 | 1,860.00 | 5,295.00 | |
| 厂房室外配套 | 325.00 | 0.00 | 325.00 | ||
| 管廊钢混挡土墙楼梯 | 291.60 | 0.00 | 291.60 | ||
| 厂房围墙施工 | 256.80 | 0.00 | 256.80 | ||
| 配电设施 | 256.10 | 0.00 | 256.10 | ||
| 厂房铝合金门窗 | 140.40 | 0.00 | 140.40 | ||
| 厂房设计费 | 132.05 | 77.38 | 54.67 | ||
| 西铺路施工 | 107.10 | 0.00 | 107.10 | ||
| 其他 | 163.29 | 31.76 | 131.53 | ||
| 合计 | 14,918.56 | 7,567.93 | 7,350.63 | ||
由上表可知，前募项目的累计投资差额为7,350.63万元，均为与前募项目有关的土地平整款、税费、厂房及配套建设投入，符合前募项目的建设预期，具有合理性。
二、请发行人补充说明：关于厂房工程款支出7,155万元，详细列明付款时间、金额、发票，对照公司与《施工单位签订的建设工程施工合同》的付款进度要求，第三方工程监理出具的项目进度监理报告等，说明付款系按照进度要求支付，还是预付款性质
2021年4月10日，发行人与青岛田横建筑工程有限公司、青岛田横建筑工程有限公司黄岛分公司签署《建设工程施工合同》，约定海容冷链智能冷链设备
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及商用自动售货设备产业化项目工程施工事宜，工期至2022年4月30日，合同总价9,300万元，付款进度根据工程施工进度情况支付。
截至2021年11月30日，前募项目厂房工程款已累计支出7,155万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 付款时间 | 付款金额 | 开票时间 | 是否按《建设工程施工合同》约定的付款进度付款 | 有无第三方工程监理出具的项目进度监理报告 |
| 1 | 2021/4/19 | 465.00 | 2021/4/15 | 是 | 有 |
| 2 | 2021/5/17 | 1,395.00 | 2021/5/15 | 是 | 有 |
| 3 | 2021/8/5 | 930.00 | 2021/7/28 | 是 | 有 |
| 4 | 2021/9/1 | 930.00 | 2021/8/28 | 是 | 有 |
| 5 | 2021/11/29 | 1,860.00 | 2021/11/27,2021/11/30 | 是 | 有 |
| 6 | 2021/9/1 | 525.00 | 2021/8/31 | 否 | 无，全部施工内容已完成，尚未竣工验收 |
| 7 | 2021/9/9 | 1,050.00 | 2021/9/2,2021/9/3 | 否 | 无，尚未办理完结不动产权证 |
| 合计 | 7,155.00 | - | - | - | |
受建筑用水泥、钢材等大宗商品价格上涨影响，2021年8月，供应商提出增加合同金额的要求。为使项目顺利进行并如期完工，发行人根据工程进度情况，分别于2021年9月1日、9日向供应商支付525万元、1,050万元，提前锁定原材料价格，并缓解供应商施工垫付的资金压力，以消除增加合同金额的不利影响，具有商业合理性。
上述合计1,575万元系根据大宗商品价格上涨的客观情况，经合同各方商业谈判，按《补充合同》的约定支付。根据《建设工程施工合同》及第三方工程监理出具的项目进度监理报告，上述款项属于预付款性质。
截至本回复报告签署日，前募项目的建设施工进度已完成至95%，预计能够按照《建设工程施工合同》的约定，于2022年4月30日前完成所有施工内容并办结不动产权证书。因此，根据《建设工程施工合同》的约定，上述1,575万元预付款系提前8个月左右支付以抵消合同金额上涨的不利影响，具有商业合理性。
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三、如系预付款，说明具体金额，是否应调整发行方案，从本次非公开发行金额中扣除
（一）相关款项的具体情况
根据《建设工程施工合同》的约定，发行人于2021年9月1日、9日合计支付的1,575万元应于“全部施工内容完成并竣工验收合格后”、“办理完结不动产权证后”支付。截至发行人支付上述款项之日，前募项目的建设工程尚未达到《建设工程施工合同》约定的付款节点，因此，上述1,575万元工程款系预付款。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 付款时间 | 合同约定付款时间（预计） | 提前付款时间（预计） | 付款金额 |
| 1 | 2021/9/1 | 2022/4/30 | 8个月 | 525.00 |
| 2 | 2021/9/9 | 2022/4/30 | 8个月 | 1,050.00 |
| 合计 | 1,575.00 | |||
（二）预付款项的原因及商业合理性分析
发行人向供应商预付工程款的原因如下：
自发行人与供应商于2021年4月10日签订《建设工程施工合同》以来，受新冠疫情持续反复、基础原材料价格上涨等多方面因素的影响，建筑用钢材、水泥等大宗商品价格上涨幅度较大、上涨速度较快，具体情况如下：
数据来源：同花顺
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数据来源：同花顺2021年8月，供应商提出增加合同金额的要求，为使项目顺利进行并如期完工，各方同意由发行人预付部分工程款，提前锁定原材料价格，以降低后续施工过程中材料持续上涨的风险，并减轻供应商施工垫付的资金压力。2021年8月21日，发行人与供应商签署《补充合同》，并分别于2021年9月1日、9日向其支付525万元、1,050万元。发行人以加快工程款支付进度的方式避免供应商增加合同金额、增加前募项目的额外投入，具有商业合理性。发行人向供应商预付工程款已履行如下程序：
发行人与供应商经充分的商业谈判后签署《补充合同》；发行人向供应商预付工程款并取得了合同对方开具的发票后入账。
上述预付款金额占前募项目投资总额的比例为3.19%，占比较小且具有商业合理性，发行人无需调整发行方案，无需从本次非公开发行金额中扣除。
四、除部分工序和使用的零部件不同外，前次与本次募投项目的生产线是否具有可替代性
发行人根据客户订单，主要采取定制化生产的模式。不同客户对不同产品的性能、用途、应用场景等要求不同，对供应商的大批量生产交付能力要求较高，因此，为满足客户差异化、定制化以及规模化的产品需求，商用冷藏展示柜与商
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用智能售货柜的生产线无法共用，不具有可替代性，具体情况如下：
前募与本次募投项目由于两类产品侧重实现的功能不同，导致使用的关键零部件/原材料存在差异。商用智能售货柜侧重于无人值守和智能售卖功能，需重点配备摄像头、传感器、中控、电子锁等智能化组件，而商用冷藏展示柜不具备上述智能化组件，其更侧重于冷藏效果和展示效果，使用的压缩机冷藏与节能效果更好、玻璃门体质感更优，并配置了保温效果更好的超微孔发泡层。两类产品在内部陈列结构、组装件布局、尺寸大小等方面也存在明显的差异，商用智能售货柜还需配置智能化组件，因此，两者总装装配工序涉及的环节不同；另外，生产后端的产品性能检测程序亦存在差异，商用冷藏展示柜更注重产品制冷性能的检测，而商用智能售货柜则更侧重智能零售方面的功能性测试。因此，虽然本次募投项目产线在钣金、喷涂等部分工艺上与前次募投项目产线重合，但前次募投项目的产线主要是考虑到产品智能化、零部件复杂化等特点而进行的规划设计，在工序、工艺安排上侧重点与本次募投项目存在差异，无法批量化共线生产。本次募投产品是下游客户销售渠道拓展的重要终端设备，通常要求交货周期短、批次及产品品类多、定制化程度高，尤其对于大型饮料、冷饮制造商而言，成为其合格供应商之前，必须达到稳定的产能要求。因此，产能规模化程度与产品生产交付能力是公司能否顺利承接大型订单以及获取新客户的关键因素之一。如果无法形成批量化、规模化的生产能力，则无法满足客户需求，影响发行人整体项目规划以及未来收益预期。
综上所述，前次与本次募投项目的生产线不具有可替代性。
五、说明本次募投项目收益的具体测算过程、依据及其合理性，并披露本次募投项目的谨慎性及合理性
（一）本次募投项目收益的具体测算过程、依据及其合理性
1、营业收入的测算
商用冷藏展示柜的市场需求与快消品企业的渠道建设力度直接相关。一方面，在消费者消费理念变革、消费群体年轻化的大环境下，涌现出一批“新理念”、
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“新潮流”且收入规模快速增长的大型客户；且为了能凸显其产品的档次，需要向下游渠道投放与之产品定位相匹配的展示柜，高端展示柜的市场空间将会不断增长。另一方面，新业态的出现，导致快消品行业内竞争加剧，高端冷藏展示柜的市场需求大幅提升。因此，本次募投产品高端商用冷藏展示柜的需求会有大幅的市场增量空间。
本次募投项目营业收入按照销售单价乘以产量测算，公司参照相关产品的在手订单、历史销售单价水平及预计销售数量，预测期内营业收入如下：
| 序号 | 项目 | 运营期（月） | ||||
| T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60及以后 | ||
| 一 | 500L以上的冷藏展示柜 | - | 14,203.54 | 42,610.62 | 71,017.70 | 106,526.55 |
| （一） | SC-1000系列 | - | 2,300.88 | 6,902.65 | 11,504.42 | 17,256.64 |
| 1 | 单价（万元/台） | 0.58 | 0.58 | 0.58 | 0.58 | 0.58 |
| 2 | 销量（台） | - | 4,000 | 12,000 | 20,000 | 30,000 |
| （二） | SC-600系列 | - | 5,176.99 | 15,530.97 | 25,884.96 | 38,827.43 |
| 1 | 单价（万元/台） | 0.35 | 0.35 | 0.35 | 0.35 | 0.35 |
| 2 | 销量（台） | - | 15,000 | 45,000 | 75,000 | 112,500 |
| （三） | SC-700系列 | - | 3,185.84 | 9,557.52 | 15,929.20 | 23,893.81 |
| 1 | 单价（万元/台） | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 |
| 2 | 销量（台） | - | 8,000 | 24,000 | 40,000 | 60,000 |
| （四） | SC-550系列 | - | 3,539.82 | 10,619.47 | 17,699.12 | 26,548.67 |
| 1 | 单价（万元/台） | 0.35 | 0.35 | 0.35 | 0.35 | 0.35 |
| 2 | 销量（台） | - | 10,000 | 30,000 | 50,000 | 75,000 |
| 二 | 500L以下的冷藏展示柜 | - | 18,185.84 | 54,557.52 | 90,929.20 | 136,393.81 |
| （一） | SC-400系列 | - | 7,522.12 | 22,566.37 | 37,610.62 | 56,415.93 |
| 1 | 单价（万元/台） | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 |
| 2 | 销量（台） | - | 25,000 | 75,000 | 125,000 | 187,500 |
| （二） | SC-500系列 | - | 7,964.60 | 23,893.81 | 39,823.01 | 59,734.51 |
| 1 | 单价（万元/台） | 0.32 | 0.32 | 0.32 | 0.32 | 0.32 |
| 2 | 销量（台） | - | 25,000 | 75,000 | 125,000 | 187,500 |
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| 序号 | 项目 | 运营期（月） | ||||
| T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60及以后 | ||
| （三） | SC-260系列 | - | 1,769.91 | 5,309.73 | 8,849.56 | 13,274.34 |
| 1 | 单价（万元/台） | 0.22 | 0.22 | 0.22 | 0.22 | 0.22 |
| 2 | 销量（台） | - | 8,000 | 24,000 | 40,000 | 60,000 |
| （四） | SC-200系列 | - | 929.20 | 2,787.61 | 4,646.02 | 6,969.03 |
| 1 | 单价（万元/台） | 0.19 | 0.19 | 0.19 | 0.19 | 0.19 |
| 2 | 销量（台） | - | 5,000 | 15,000 | 25,000 | 37,500 |
| 合计（万元） | - | 32,389.38 | 97,168.14 | 161,946.90 | 242,920.35 | |
2、营业成本的测算
公司根据历史的生产、销售情况，对募投项目的成本费用进行审慎估算，具体情况如下：
（1）原材料
根据报告期内直接材料成本占销售收入的平均情况，估算直接材料采购成本。
（2）职工薪酬费用
人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的人数测算。
（3）折旧及摊销
本次募投项目中的折旧及摊销政策参考公司目前实施的政策执行。
（4）其他制造费用
结合各实施主体目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算。
3、期间费用的测算
本次募投项目中的期间费用主要包括管理费用（含研发费用）、销售费用，参考公司最近三年管理费用率、销售费用率水平估算；募投项目以募集资金和自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。
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4、税金测算
募投产品增值税按13%计算，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按增值税的5%、3%、2%计提；本次募投项目的实施主体是高新技术企业，适用15%的企业所得税税率。
《尽调报告》已于“第八节 募集资金运用调查”之“六、本次募集资金投资项目的基本情况”补充披露以下内容：
（二）本次募投项目的谨慎性及合理性
1、市场发展前景及销售收入测算的谨慎性及合理性
（1）下游市场消费转型升级，市场需求空间广阔
近年来，居民人均收入水平不断提升，居民消费转型升级趋势明显，公司下游饮料市场及乳制品市场的规模逐年提高，且越来越多的产品从常温销售向低温销售转型升级。随着新冠疫情对居民生活消费的影响逐渐减小，饮料市场的产量恢复将极大地促进商用冷藏展示柜行业的发展，为公司带来更多业绩新增点。同时，受终端消费者的消费需求带动，国内乳业市场最近年度保持稳定增长趋势，商用冷藏展示柜市场需求广阔。
（2）下游渠道升级助推公司高端产品需求放量
商用冷藏展示柜的市场需求与快消品企业的渠道建设力度直接相关。近年来，饮料、乳制品等快消品行业竞争日趋激烈，尤其在消费者消费理念变革、消费群体年轻化的大环境下，涌现出一批“新理念”、“新潮流”且收入规模快速增长的大型客户。一方面，此类客户基于“短视频”、“社交媒体”等移动互联网新型载体的宣传推广渠道，会导致其产品销量在某一时点产生爆发性的增长，对商用冷藏展示柜的需求会大量增加，需要有大规模稳定产能的供应商为其供货；另一方面，客户为凸显其产品档次，需要投放与之产品定位相匹配的展示柜，要求展示柜具备功能复杂、体积大、外观形象与展示细节更好等特点。
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当这种更为高端的冷藏展示柜被大规模推向下游销售渠道后，原有的低端展示柜会逐渐被淘汰，未来对于高端商用冷藏展示柜的需求量将会持续快速增长，市场需求广阔。综上，结合居民消费转型、下游渠道升级等外部宏观背景，本次募投产品市场需求将十分广阔，高端商用冷藏展示柜的需求会有大幅的市场增量空间，本次募投产品的销售数量预测具有谨慎性及合理性；销售单价的预测参照相关产品的在手订单及历史销售单价水平进行合理预估，具有谨慎性及合理性。
2、毛利率测算的谨慎性及合理性
（1）从发行人历史经营数据的角度看，毛利率测算谨慎、合理
2020年度和2021年1-9月公司相关产品剔除运费影响后毛利率为21.67%和21.36%；本项目达产毛利率为24.65%，与最近一年一期相关产品毛利率水平相差较小；2020年和2021年1-9月毛利率相对较低，主要系受原材料价格上涨影响所致；此外，考虑到本次募投产品将按照更节能环保、制冷效果更好、展示效果更突出的方向发展，募投产品毛利率略高于现有产品毛利率具有合理性。
（2）从同行业公司对比的角度看，毛利率测算谨慎、合理
同行业上市/挂牌公司与发行人相关产品类别、公司主营业务毛利率情况对比如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 澳柯玛-家用制冷 | 未披露 | 20.25% | 24.88% | 24.00% |
| 澳柯玛-商用冷链 | 25.67% | |||
| 澳柯玛-自动售货机 | 21.79% | 22.09% | 19.94% | |
| 四方科技-冷冻设备 | 未披露 | 34.83% | 32.51% | 36.47% |
| 海尔智家-电冰箱 | 未披露 | 32.45% | 32.27% | 30.36% |
| 凯雪冷链注1 | 未披露 | 20.10% | 27.94% | 26.67% |
| 上述平均 | - | 25.85% | 27.94% | 27.49% |
| 发行人募投项目 | 24.65% | |||
注1：凯雪冷链各年披露分类不同，上表列示2018年、2019年主营业务毛利率，2020年“自制商品展示柜及冷库”毛利率。
从上表可见，发行人募投项目测算的毛利率水平整体低于同行业上市/挂牌
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公司相关数据，毛利率测算合理、谨慎。
3、期间费用测算的谨慎性及合理性
| 项目 | 募投项目测算比例 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 销售费用率 | 4.95% | 3.95% | 4.02% |
| 管理费用率 | 3.09% | 2.72% | 3.04% |
| 研发费用率 | 3.09% | 2.70% | 3.06% |
本次募投项目期间费用率的测算系基于公司历史期间实际发生的期间费用情况以及对该项目未来预计实际运营后所需投入的费用率综合判断，且测算的期间费用率高于最近一年一期的平均水平，期间费用预测相对谨慎，具备合理性。综上所述，本次募投项目的效益测算从行业发展的大背景和公司自身的发展状况出发，综合考虑了公司产品销量、历史单价、毛利率情况及上述各项数据在报告期内的变动情况进行测算；收入方面，参照相关产品的在手订单、历史销售单价水平及预计销售数量进行测算；成本和费用方面，综合考虑了公司历史生产成本构成、销售费用率和管理费用率水平，所在地工资水平等因素确定，本次募投项目的效益测算谨慎、合理。
六、结合公司营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，补充说明本次补充流动资金的测算过程及未来流动资金需求量、本次募投中补充流动资金金额的必要性
（一）本次补充流动资金的测算过程及未来流动资金需求量
根据发行人未来预期实现的经营目标，以2020年度及2021年1-6月的财务数据测算的经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，发行人2022年至2024年预计需要补充的流动资金总额为38,339.70万元，其中30,000.00万元拟使用本次募集资金投入。
本次补充流动资金的具体测算过程如下：
1、测算基本假设
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流动资金占用金额主要受发行人经营性流动资产和经营性流动负债影响，发行人以2020年度及2021年1-6月的财务数据为基础，预测了2022年度、2023年度和2024年度的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发行人未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2024年末流动资金占用金额-2021年6月末流动资金占用金额
2、收入增长率的预测
发行人2017年至2020年的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 189,048.91 | 153,563.27 | 121,176.77 | 96,494.95 |
| 增长率 | 23.11% | 26.73% | 25.58% | - |
| 2018年至2020年算术平均增长率 | 25.14% | |||
考虑到发行人产品的市场需求，结合目前经营情况及未来发展规划，预计未来发行人营业收入仍能保持近几年来的良好增长态势，即在未来三年内将保持
25.14%的增长率。
3、未来收入预测
假设2021年度至2024年度营业收入增长率均为25.14%，以2020年营业收入为测算基础，预计未来3年公司营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预测期 | ||
| 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 营业收入 | 296,040.19 | 370,457.95 | 463,582.65 |
4、未来新增流动资金缺口的测算
以2020年度及2021年1-6月发行人各流动资产类科目和流动负债类科目占营业收入的比例为基础，分别对截至2022年末、2023年末和2024年末各流动资产类科目和流动负债类科目金额进行测算，具体情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2021年6月末实际数 | 2022年至2024年预计经营资产及经营负债数额 | ||
| 2022年（预计） | 2023年（预计） | 2024年（预计） | ||
| 营业收入 | 150,648.47 | 296,040.19 | 370,457.95 | 463,582.65 |
| 应收票据及应收账款 | 114,075.32 | 150,089.69 | 187,818.82 | 235,032.19 |
| 预付款项 | 2,271.33 | 5,015.79 | 6,276.65 | 7,854.46 |
| 存货 | 54,651.42 | 90,515.34 | 113,268.83 | 141,742.04 |
| 经营性流动资产合计 | 170,998.07 | 245,620.82 | 307,364.30 | 384,628.68 |
| 应付票据 | 51,820.00 | 81,201.27 | 101,613.42 | 127,156.71 |
| 应付账款 | 63,733.22 | 98,056.57 | 122,705.76 | 153,551.19 |
| 预收款项 | 3,251.38 | 8,549.22 | 10,698.30 | 13,387.61 |
| 经营性流动负债合计 | 118,804.60 | 187,807.06 | 235,017.48 | 294,095.52 |
| 流动资金占用额（经营资产-经营负债） | 52,193.46 | 57,813.76 | 72,346.82 | 90,533.17 |
| 至2024年流动资金缺口 | 38,339.70 | |||
经上述测算，公司2021年6月末营运资金占用额为52,193.46万元，截至2024年末，预计公司营运资金占用额为90,533.17万元，累计流动资金缺口合计为38,339.70万元，公司账面需保持一部分流动资金以满足日常经营所需，有必要通过直接融资的方式补充流动资金。随着经营规模的不断扩大，日常经营所需的资金缺口可能进一步增加。
综上所述，公司本次补充流动资金不超过30,000万元，不超过公司未来三年流动资金需求缺口，具有必要性与合理性。
（二）本次募投中补充流动资金金额的必要性
1、满足发行人未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
近年来，公司整体业务快速增长，2018年至2021年1-9月的营业收入分别为12.12亿元、15.36亿元、18.90亿元和19.96亿元。随着公司经营规模的不断扩大，公司运营资金需求相应增加，为了保障公司的可持续发展及业绩不断提升，公司需要补充与业务发展规模相适应的流动资金。本次非公开发行补充流动资金将为公司持续稳定发展提供资金保障，增强公司的持续经营能力。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
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为支持发行人发展战略，发行人近年来加大固定资产投资力度和资本开支规模；本次补充流动资金有利于缓解发行人营运资金压力，解决发行人快速发展过程中的资金短缺问题，有助于减少财务风险和经营压力，提高公司的核心竞争力和抗风险能力。
综上所述，本次募投项目中补充流动资金将为公司持续稳定发展提供资金保障，减少财务风险和经营压力，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，具有必要性及合理性。
七、在产能利用率不高的情况下，新增产能的合理性和可消化性，发行人是否具备相应的技术、人员储备，营运管理能力，相关募投项目是否存在无法按期达产的风险
（一）在产能利用率不高的情况下，新增产能的合理性和可消化性
1、商用冷藏展示柜产能利用率现状
2018年度至2021年1-9月，公司商用冷藏展示柜的全年产能利用率情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 产能（台） | 253,440 | 291,456 | 238,128 | 260,832 |
| 产量（台） | 169,300 | 155,884 | 122,324 | 117,666 |
| 综合产能利用率 | 66.80% | 53.48% | 51.37% | 45.11% |
报告期内，公司商用冷藏展示柜的综合产能利用率逐步提升，但目前仍未达到较高比例，主要是由于公司业务存在季节性特征。商用冷藏展示柜作为下游客户产品销售的重要渠道，通常需要在销售旺季来临前大批量、集中投放，因此需要供应商在该时间段具备较强的生产交付能力，这也是下游客户选择供应商的重要考量。
鉴于上述季节性特征，为了充分保证下游客户在旺季的产品供应，发行人在设计规划产线产能时，通常需要以峰值生产季度的产能需求为参考。目前，发行人商用冷藏展示柜的峰值生产季度为二季度，如该季度的产能已经达到满负荷，则表明具有较强的扩产需求。
报告期内，公司商用冷藏展示柜的峰值产能利用率情况如下：
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| 项目 | 2021年二季度 | 2020年二季度 | 2019年二季度 | 2018年二季度 | ||||||||
| 产能(台) | 产量（台） | 产能利用率 | 产能(台) | 产量（台） | 产能利用率 | 产能(台) | 产量（台） | 产能利用率 | 产能(台) | 产量（台） | 产能利用率 | |
| 峰值产能利用率 | 84,480 | 94,802 | 112.22% | 51,744 | 63,508 | 122.74% | 55,792 | 35,073 | 62.86% | 59,664 | 53,466 | 89.61% |
由上表可知，报告期内，公司商用冷藏展示柜的峰值产能利用率分别为
89.61%、62.86%、122.74%和112.22%，其中2020年二季度、2021年二季度产能利用率均已突破100%，表明发行人目前已经面临着较强的产能限制。
2、商用冷藏展示柜产品具有新增产能的合理需求
近年来，公司积极开拓市场，挖掘客户需求，商用冷藏展示柜产品的订单大幅增加，需求较为旺盛。公司产量、产能利用率和销量等指标呈现出如下特征：
（1）产量快速增长
2018年至2020年，公司商用冷藏展示柜的产量逐年增长，且2021年1-9月的产量已超过2020年度全年的产量。
（2）产能利用率大幅提升，峰值产能已无法满足增长需求
报告期内，公司商用冷藏展示柜的峰值产能利用率分别为89.61%、62.86%、
122.74%和112.22%，其中2020年二季度、2021年二季度均已经超过100%，表明发行人在生产旺季时产线的设计产能已经无法通过正常工作时间满足订单需求，出现了明显的产能瓶颈，扩产需求较为迫切。
（3）销量持续增长，客户订单充足
2019年和2020年，公司商用冷藏展示柜的销量分别为84,442台、163,416台，近乎翻倍；2021年1-9月公司商用冷藏展示柜的销量为175,963台，已超过2020年全年销量，公司商用冷藏展示柜保持着良好的销售态势，客户订单充足。
因此，发行人商用冷藏展示柜产品新增产能具有合理性。
3、新增产能未来能够被充分消化
（1）市场容量潜力巨大
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近年来，随着人均收入水平的不断提升，居民消费转型升级趋势明显，带动饮料（包括水饮料、碳酸饮料、果汁、茶饮料、功能性饮料等各类饮料产品）及乳制品市场的规模逐年提高，且越来越多的产品从常温销售向低温销售转变。根据中商情报网数据显示，中国饮料市场份额以逐年同比增长5%的趋势扩大，据预测2021年有望达到6,296亿元。
2014-2021年中国饮料行业市场规模及增长率（单位：亿元）
资料来源：中商情报网
产量方面，2019年全国饮料产量为17,763.48万吨，同比增长13.25%，2020年受新冠疫情影响，全国饮料产量为16,347.3万吨，同比下降7.79%，但随着新冠疫情对居民生活消费的影响逐渐减小，据中商情报网预测2021年全国饮料产量将逐渐回暖至17,301.9万吨。饮料市场的产量恢复将极大地促进商用冷藏展示柜行业的发展，为公司带来更多业绩新增点。
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2014-2020年中国饮料行业产量及增长率（单位：万吨）
资料来源：国家统计局受终端消费者的乳制品消费及市场需求升级带动，国内乳业市场最近年度始终保持稳定增长。根据国家统计局数据显示，中国乳制品零售消费规模由2015年的3,264亿元增至2019年的4,594亿元，据弗若斯特沙利文数据显示，2020年中国乳制品零售消费规模达4,817亿元，同比增长4.85%，预计到2021年我国乳制品零售规模有望突破5,000亿元。
2015-2021年中国乳制品零售销售规模统计（单位：亿元）
资料来源：国家统计局、弗若斯特沙利文
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作为饮料、乳制品等消费品销售渠道终端设施的商用冷藏展示柜，产品市场需求与快消品企业的渠道建设力度直接相关。一方面，在消费者消费理念变革、消费群体年轻化的大环境下，涌现出一批“新理念”、“新潮流”且收入规模快速增长的大型客户，其产品销量通过互联网新媒体的宣传与推广，大概率会在某一时点爆发性增长，但目前其销售终端的渠道数量及展示柜数量往往较少；同时，为了能凸显其产品的档次，需要向下游渠道投放与之产品定位相匹配的展示柜，原有的低端展示柜将会逐渐被淘汰，高端展示柜的市场空间将会不断增长；另一方面，新业态的出现导致快消品行业内竞争加剧，各个厂商均需投入大量成本进行销售渠道更新以及升级，高端冷藏展示柜的市场需求将大幅提升。面对新的市场需求，目前供应端的企业产品主要集中于传统型号，而发行人前期对新的消费趋势、消费习惯等进行了大量行业调研，在此基础上开发储备了符合下游客户新发展方向的产品，具备一定的市场先发优势，也将给本次募投产品带来较大的市场空间。
综上所述，本次募投产品高端商用冷藏展示柜的需求会有大幅的市场增量空间。
（2）在手订单较为充足
公司一般会与大多数客户在每年第四季度时商议下一年的合作情况，与大型客户主要采用定期签订框架式协议的方式，并会在框架协议下约定销售产品的预计销售数量、规格、型号等；中小客户一般会根据其行业内龙头、领先企业的采购情况决定自身的采购情况，所以公司与中小客户的订单往往会滞后于大型客户的订单。
截至2021年12月20日，公司已与9家知名快消品行业客户、1家国外客户签订了下一年度商用冷藏展示柜相关产品合作框架协议，其中包含2家新增客户。目前公司正处于与客户谈判、签订合同的时期，除上述10家客户外，公司与其他多家客户的合作协议正在谈判协商中，具体情况如下：
单位：台
| 项目 | 在手订单 | 正在洽谈的订单（注） | 全部订单 |
| 1家国外客户 | 21,132 | 36,868 | 58,000 |
| 9家知名快消品行 | 63,000 | 151,500 | 214,500 |
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| 项目 | 在手订单 | 正在洽谈的订单（注） | 全部订单 |
| 业客户 | |||
| 合计① | 84,132 | 188,368 | 272,500 |
注：正在洽谈的订单是指在已与客户签订或已洽谈的合作框架协议项下预计于2022年度实现销售的订单。
单位：台
| 项目 | 预计订单 |
| 其他多家客户 | 100,000 |
| 合计② | 100,000 |
除此之外，公司正在与A、B两家国际知名饮料客户洽谈商用冷藏展示柜的国内、外市场业务合作。截至本报告签署日，公司与客户B的业务合作已进入招投标阶段。以上述两家客户商用冷藏展示柜预计市场规模、以前年度合作情况、公司预计未来取得上述两家客户国内30%、国外10%市场占有率情况测算，预计待本次募投项目达产时，公司能够实现的本次募投产品年销售量情况如下：
单位：台/年
| 项目 | 预计国内市场规模 | 预计国外市场规模 |
| 客户A | 200,000 | 1,000,000 |
| 客户B | 100,000 | 500,000 |
| 合计 | 300,000 | 1,500,000 |
| 公司预计实现销售③ | 90,000.00 | 150,000.00 |
根据上述情况测算（全部订单合计①+合计②+公司预计实现销售③），预计待本次募投项目达产时，公司能够实现商用冷藏展示柜年销售61.25万台，占本次募投项目规划产能的比例为61.25%，考虑到未来发行人所处行业发展趋势向好、公司经营规模不断扩大，发行人具备新增产能消化的基础。
因此，目前公司在手订单数量较多，随着未来公司业务发展，覆盖的下游行业、客户增加，本次募投项目新增产能将被有效的消化。
（3）后续市场开拓计划
在商用冷藏展示柜领域，公司将继续加强与乳制品、饮料等行业客户的合作，积极维护与国内外知名饮料企业的合作，为客户提供更加智能化、高端化、容积更大、外观设计更加复杂的产品，以便快速提高市场占有率；在此基础之上，通过产品研发使市场横向开拓，扩大下游行业的覆盖面，尽可能实现各类饮料市场的全面覆盖；除此之外，进一步提高在北美等国外高端饮料行业的市场占有率。
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目前，随着经济发展水平和居民收入水平的不断提升，加之新零售市场和新消费理念的快速变化，下游消费行业对布局终端的需求非常旺盛，商用冷藏展示柜市场空间广阔，公司应抓住机遇，快速提高生产能力、扩大产能，为客户提供专业化、差异化、定制化的解决方案，并为将来拓展领域内优质客户打下坚实的基础。在未来三到五年，商用冷藏展示柜将成为公司提升业务收入的主要来源之一，本次募投项目新增产能将得到有效的消化。
因此，发行人新增产能具有可消化性。
（二）发行人是否具备相应的技术、人员储备，营运管理能力，相关募投项目是否存在无法按期达产的风险
经过多年发展、积累，发行人已成长为商用展示柜细分领域龙头企业，具备相应的技术、人员储备与营运管理能力，发行人本次募投项目不存在无法按期达产的风险，具体情况如下：
1、技术储备
公司是冷链物流设备行业的高新技术企业，专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和服务。通过多年的经营，公司培养建立起一支经验丰富、技术力量较为雄厚的专业产品研发团队。公司研发人员深入市场一线了解和发掘客户需求，并以客户需求为导向进行主动性、先发式研发，在产品外观、展示效果、商品陈列、存储容量、数据采集、节能降耗、降低噪音、客户体验等方面不断精益求精并对公司产品迭代升级。此外，公司产品覆盖细分行业各类客户，各类客户的差异化需求亦为公司研发提供了多样化的研发方向，不断提升产品竞争力。目前，公司已形成了机动灵活的内部研发管理体制，决策效率高，缩短了新产品从研发立项到实现量产的周期，为公司不断创新提供了保障。
2、人员储备
公司拥有一支优秀、稳定且经验丰富的管理、技术及营销团队。自2006年成立以来，公司核心管理团队和关键技术人员未发生过重大改变，团队的骨干人员平均拥有10年以上的本行业从业经验，对行业市场需求趋势把握准确。公司
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始终充分重视技术研发团队的建设，集合了一批产品开发经验丰富，研发创新能力突出的优秀人才。
3、运营管理能力
经过多年的实践探索，公司目前已建立了特有的柔性化生产管理体系，拥有丰富的“小批量、多品类、定制化”产品的生产经验，既可以保障订单量较大的单一型号产品的批量化生产，又可以保障单条生产线上多类产品的“混合式”生产，实现了小批量、多批次、多型号并线生产，契合当前商用展示柜行业的高度定制化的产品需求。面对不同客户之间的差异化需求，公司的运营管理团队会对客户的要求进行合理的分析与策划，实现对整条产品线的全流程实时化管控，涵盖研发、设计、生产到售后等所有环节，从而使整个流程达到柔性化生产管理水平。这种生产管理体系机动灵活，可以快速响应下游客户的定制化需求，保证了公司产品在保持多样化、差异化的前提下持续提升生产效率。
综上所述，发行人具备相应的技术、人员储备、营运管理能力，本次募投项目不存在无法按期达产的风险。
八、说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查意见
（一）核查依据、方法和程序
保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了前募项目的可行性研究报告，公司的募集资金管理制度，报告期内募集资金使用情况专项报告、前募项目的《建设工程施工合同》及《补充合同》、第三方工程监理出具的项目进度监理报告、募集资金专户银行对账单、发票等财务凭证、公司公告、财务测算明细表等文件；
2、现场查看了前募项目的建设情况，与发行人高管和相关人员访谈，了解前募项目的建设进度情况；
3、现场查看了现有立式冷藏展示柜的生产线，与发行人高管和相关人员访谈，了解本次募投产品的生产工艺、过程，所用关键原材料、部件等；
4、查阅了行业研究报告、政策法规，取得了市场容量、行业发展趋势等行
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业信息以及同行业公司公开资料等；
5、获取了发行人报告期内产能利用率统计情况表以及相关产品的毛利率等财务数据、发行人已签订的在手订单或意向性合同等；
6、与发行人管理人员访谈，了解了公司未来整体的发展战略、募投项目未来的市场拓展计划以及相关产能的消化措施。
（二）核查结论
综上所述，保荐机构及申报会计师认为：
前募项目截至2021年11月30日与截至2021年6月30日相比，项目投资支出差额均为与前募项目有关的土地平整款、税费、厂房及配套建设投入，符合前募项目的建设预期，具有合理性；
根据《建设工程施工合同》及第三方工程监理出具的项目进度监理报告，1,575万元属于预付款性质，系发行人为使建设项目顺利进行并如期完工，提前锁定原材料价格，以降低后续施工过程中材料持续上涨的风险，并减轻供应商施工垫付的资金压力所致，具有商业合理性，发行人无需调整发行方案，无需从本次非公开发行金额中扣除；
前募与本次募投项目的关键零部件/原材料、生产工艺/过程不同，前募项目的生产线无法进行本次募投产品的大批量生产，不具有可替代性；
本次募投项目的效益测算从行业发展的大背景和公司自身的发展状况出发，综合考虑了公司产品销量、历史单价、毛利率情况及上述各项在报告期内的变动情况进行测算；在收入方面，参照相关产品的在手订单及历史销售单价水平及预计销售数量进行测算；在成本和费用方面，综合考虑和参考了公司历史生产成本构成、销售费用率和管理费用率水平，所在地工资水平等因素确定，本次募投项目的效益测算具有谨慎性和合理性；
本次补充流动资金总额未超过公司未来三年流动资金需求缺口，具有必要性与合理性；本次募投项目中的补充流动资金将为公司持续稳定发展提供资金保障，减少财务风险和经营压力，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，具
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有必要性及合理性；
公司旺季商用冷藏展示柜的生产面临着较强的产能约束，募投产品市场前景广阔、公司在手订单较多、后续市场开拓计划明确，发行人新增产能具有合理性、可消化性；发行人具备相应的技术、人员储备、营运管理能力，本次募投项目不存在无法按期达产的风险。
2、关于控制权稳定
发行人控股股东、实际控制人邵伟先生直接持有发行人5,486.49万股股份，占上市公司总股本的22.45%，本次发行完成后，邵伟先生持有上市公司股份的比重将降至17.27%。
请发行人说明并补充披露保证公司控制权稳定拟采取的措施。请保荐机构进行核查，说明核查依据、程序、过程，并发表核查意见。
回复：
一、请发行人说明并补充披露保证公司控制权稳定拟采取的措施
《尽调报告》已于“第一节 关于本次非公开发行股票的相关调查”之“二、发行人本次发行的实质条件”补充披露以下内容：
截至2021年12月31日，发行人总股本为24,451.1663万股，公司控股股东、实际控制人邵伟先生直接持有公司5,486.4908万股股份，占上市公司总股本的
22.44%；本次发行将增加不超过73,322,355股（含本数）普通股股票，按照本次发行股份的上限73,322,355股计算，邵伟先生持有上市公司股份的比例将降至
17.26%。
上述持股比例的变化是按照本次发行股份的上限测算得出的，实际发行时，发行数量将综合受到发行规模、发行期间内公司股票交易均价的影响，因此，新发行股份数量可能会少于发行上限；相应地，对实际控制人的股权稀释程度可能会小于上述测算结果。
截至2022年1月6日，公司前20个交易日的股票交易均价为46.18元/股，
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以上述交易均价的80%作为发行价格的预测数进行模拟测算，本次非公开发行募资资金100,000.00万元将新增27,067,994股，发行完成后实际控制人邵伟先生持有上市公司股份的比例将降至20.20%。
因此，本次新股发行后，邵伟先生持有的股份比重可能会高于17.26%；按照公司近期交易价格进行预估可知，本次非公开发行对公司实际控制人邵伟先生持股比例的影响相对较小。
为保证公司控制权的稳定，在本次非公开发行获得核准后，公司在向中国证监会报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
截至2021年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
| 1 | 邵伟 | 54,864,908 | 22.44 |
| 2 | 江春瑞 | 9,656,136 | 3.95 |
| 3 | 马洪奎 | 8,124,958 | 3.32 |
| 4 | 赵琦 | 8,070,097 | 3.30 |
| 5 | 王存江 | 7,985,011 | 3.27 |
| 6 | 赵定勇 | 7,145,067 | 2.92 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－大成高新技术产业股票型证券投资基金 | 6,531,083 | 2.67 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回报混合型证券投资基金 | 5,009,475 | 2.05 |
| 9 | 林伯春 | 4,522,140 | 1.85 |
| 10 | 王彦荣 | 4,438,048 | 1.82 |
| 合计 | 116,346,923 | 47.73 | |
由上表可知，实际控制人邵伟先生与发行人其他前十大股东持股比例相差较大，其他股东谋求公司控制权的成本较高；截至2021年12月31日，公司前十大股东主要由发行人内部股东及公募基金股东组成，相关方谋求公司控制权
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的可能性较小。因此，尽管本次发行完成后公司实际控制人的持股比例有所下降，但不会影响其控制地位。综上所述，以上措施有效保证了公司实际控制人控制权的稳定性，本次非公开发行不会影响公司实际控制人的控制地位，不会导致公司控制权发生变化。
二、请保荐机构进行核查，说明核查依据、程序、过程，并发表核查意见
（一）核查依据、程序及过程
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人截至2021年12月31日的股东名册；
2、对本次发行后实际控制人的持股比例进行了测算。
（二）核查结论
综上所述，保荐机构认为：
发行人将会采取限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限的方式、要求认购对象出具承诺函的方式保证实际控制人控制权的稳定。以上措施可以有效保证公司实际控制人控制权的稳定性，本次非公开发行不会影响公司实际控制人的控制地位。
3、关于毛利率
根据申报材料,报告期内发行人毛利率持续下降,报告期各期分别为28.52%、
33.50%、28.07%和21.56%。发行人按以前年度收入准则，推算了原材料价格上涨5%、10%时报告期内发行人毛利率分别降为23.61%-31.08%和
20.42%-28.22%。
请发行人补充说明：执行新收入准则后，原材料价格上涨对毛利率的影响，
1-1-27
并按产品类别测算对毛利的影响大小，及其是否会对存货减值计提产生影响。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查意见。
回复：
一、请发行人补充说明：执行新收入准则后，原材料价格上涨对毛利率的影响，并按产品类别测算对毛利的影响大小，及其是否会对存货减值计提产生影响
（一）按新收入准则，原材料价格上涨对整体毛利率影响分析
报告期内，发行人单位直接材料、单位成本及单位毛利额及变动情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 单位直接材料成本（元） | 1,378.23 | 8.83% | 1,266.44 | 5.31% | 1,202.54 | -7.48% | 1,299.79 |
| 单位成本（元） | 1,696.79 | 6.60% | 1,591.67 | 6.33% | 1,496.91 | -5.96% | 1,591.85 |
| 直接材料占成本比重 | 81.23% | - | 79.57% | - | 80.34% | - | 81.65% |
| 单位毛利额（元） | 463.46 | -26.07% | 626.89 | 5.26% | 595.55 | 16.41% | 511.61 |
注：2018年和2019年单位成本按新收入准则调整，下同。
发行人直接材料占成本比重分别为81.65%、80.34%、79.57%和81.23%。成本主要由直接材料构成，各期占比稳定。因此，原材料价格直接导致直接材料成本变动并影响了营业成本。
假设主要原材料价格与直接材料成本变动一致，单位直接材料成本上升5%和10%分别对毛利率变动影响的情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 单位直接材料成本（元） | 1,378.23 | 1,266.44 | 1,202.54 | 1,299.79 |
| 新收入准则下的毛利率 | 21.45% | 28.26% | 28.46% | 24.32% |
| 1、单位直接材料成本增加5%： | ||||
| 变动后的毛利率 | 18.26% | 25.40% | 25.59% | 21.23% |
| 单位直接材料成本对毛利率 | -3.19% | -2.86% | -2.87% | -3.09% |
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| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 影响值 | ||||
| 2、单位直接材料成本增加10%： | ||||
| 变动后的毛利率 | 15.07% | 22.54% | 22.71% | 18.14% |
| 单位直接材料成本对毛利率影响值 | -6.38% | -5.72% | -5.75% | -6.18% |
由上表可知，若直接材料成本上升5%，对发行人毛利率影响范围在-2.86%至-3.19%；若直接材料成本上升10%，对发行人毛利率的影响范围在-5.72%至-6.38%，直接材料成本上升幅度越大，对毛利率影响越大。
（二）分产品类别测算原材料价格上涨对毛利率的影响分析
假设主要原材料价格与直接材料成本变动一致，单位直接材料成本上升5%和10%分别对各类产品毛利率变动影响的情况如下：
| 产品类别 | 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1、单位直接材料成本增加5%： | |||||
| 商用冷冻展示柜 | 变动后的毛利率 | 20.98% | 30.30% | 30.25% | 27.30% |
| 单位直接材料成本对毛利率影响值 | -3.13% | -2.72% | -2.70% | -2.86% | |
| 商用冷藏展示柜 | 变动后的毛利率 | 11.92% | 11.52% | 6.86% | 7.40% |
| 单位直接材料成本对毛利率影响值 | -3.51% | -3.42% | -3.64% | -3.63% | |
| 商超展示柜 | 变动后的毛利率 | 20.71% | 29.96% | 27.72% | 25.59% |
| 单位直接材料成本对毛利率影响值 | -2.88% | -2.62% | -2.75% | -2.90% | |
| 商用智能售货柜 | 变动后毛利率 | 8.92% | 7.12% | 14.23% | 4.13% |
| 单位直接材料成本对毛利率影响值 | -3.56% | -3.63% | -3.26% | -3.89% | |
| 2、单位直接材料成本增加10%： | |||||
| 商用冷冻展示 | 变动后的毛利率 | 17.86% | 27.57% | 27.54% | 24.44% |
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| 柜 | 单位直接材料成本对毛利率影响值 | -6.25% | -5.44% | -5.41% | -5.72% |
| 商用冷藏展示柜 | 变动后的毛利率 | 8.42% | 8.09% | 3.22% | 3.77% |
| 单位直接材料成本对毛利率影响值 | -7.01% | -6.84% | -7.27% | -7.26% | |
| 商超展示柜 | 变动后的毛利率 | 17.82% | 27.35% | 24.98% | 22.70% |
| 单位直接材料成本对毛利率影响值 | -5.77% | -5.23% | -5.49% | -5.79% | |
| 商用智能售货柜 | 变动后毛利率 | 5.35% | 3.50% | 10.97% | 0.24% |
| 单位直接材料成本对毛利率影响值 | -7.13% | -7.25% | -6.52% | -7.79% |
由上表可知，各类产品的原材料成本上升对毛利率的影响程度不同，各产品原材料成本敏感性较为稳定，其中商用冷藏展示柜毛利率对原材料成本相对敏感性更高，主要系商用冷藏展示柜的直接材料成本占产品成本比例更高。
（三）原材料价格上涨是否会对存货减值计提产生影响
1、公司已制定了相应的采购和销售策略应对原材料价格上涨的影响
公司在生产经营中高度重视原材料价格变动对公司生产成本、存货跌价等方面的影响，且制定了相应的采购策略和销售策略以平抑原材料价格波动带来的不利冲击。
在采购层面，对于压缩机、钢材、异氰酸酯、组合聚醚等通用性较强的主要原材料，公司会根据市场行情以及库存情况提前采购，其他定制性较强的零部件或辅助原材料均采用接到生产订单后按单采购的方式。公司原材料均为生产目的而储备，不以直接对外销售为目的，且库存水平控制合理，存货库龄集中在一年以内，存货跌价的风险较小。
在销售层面，公司根据客户的订单，采取定制化生产的模式，为客户提供个性化的产品生产。公司在确定价格时已经结合原材料成本、产品设计费用等因素综合考虑；且与主要客户执行“一年一签”的框架式协议，如果价格持续性、长
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期性的呈现上涨趋势，公司会跟客户在签订下一年度框架协议时重新进行谈判和报价，以消除原材料价格持续上涨对公司生产经营的影响。
2、公司产品销售情况良好、利润空间相对较厚，存货跌价的风险较小
（1）公司产品销售情况良好
报告期内，公司销售情况良好，主要客户未发生重大变化，与联合利华、雀巢、伊利、蒙牛、百事可乐、元气森林、农夫山泉等国内外知名企业建立了稳定的合作关系。报告期内，公司不存在因各类因素导致产品大批量退货或无法销售的情形、亦不存在与主要客户发生重大诉讼和纠纷。
（2）公司产品利润空间相对较厚，存货跌价的风险较小
根据上文测算，若直接材料成本上升5%，对发行人毛利率影响范围在-2.86%至-3.19%；若直接材料成本上升10%，对发行人毛利率的影响范围在-5.72%至-6.38%。在新收入准则下，发行人2018年至2021年1-9月的主营业务毛利率分别为24.32%、28.46%、28.26%和21.45%，平均毛利率为25.62%；即便直接材料成本上涨10%，现有的盈利状况下，公司亦保有足够的利润水平空间以应对成本上涨的压力，具备良好的抗风险能力，因此原材料上涨引起产品减值的风险较低。
二、请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查意见
（一）核查依据、程序和方法
保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查得看了收入成本明细表等，复核毛利率计算过程，对毛利率执行分析性程序；
2、取得原材料采购明细表，访谈采购人员，了解原材料价格变动情况，分析各类原材料价格的变动及合理性；
3、对原材料价格变动进行敏感性分析；
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4、对存货执行监盘程序，观察存货存放情况；
5、取得了正在履行的合同订单，抽取部分订单比对产品售价与存货成本，判断是否存在跌价情形；
6、取得了存货明细表及跌价准备测算明细表，对存货跌价计提测算进行复核。
（二）核查结论
综上所述，保荐机构及申报会计师认为：
按新收入准则，推算原材料价格上涨5%、10%时，各类产品的原材料成本上升对毛利率的影响程度不同，各产品原材料成本敏感性较为稳定；原材料上涨引起产品减值的风险较低。
4、关于关联交易
2020年、2021年1月至9月，发行人研发费用分别为5777.48万元和5393.37万元。2021年1月至9月，发行人与实际控制人邵伟控制的北京极智简单（主营业务为软件设计、开发）发生采购软件的关联交易238.94万元。
请发行人说明：（1）该等关联交易的必要性和价格公允性;（2）说明未来有无计划收购北京极智简单。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查意见。
回复：
一、请发行人说明该等关联交易的必要性和价格公允性
1、关联交易的必要性
随着我国经济的持续发展和国内消费观念的转变，智能售货已成为国内近年来发展最快的快速消费品新型市场。面对当前新零售时代下传统零售市场逐渐转型升级的行业发展趋势，公司决定持续拓展智能售货业务，巩固公司在冷链设备行业的地位，进一步提升公司规模，为公司未来的可持续发展奠定基础。
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目前，公司亟需将商用冷链产品线进行纵向拉伸，将智能算法、AI识别系统等应用至产品中，这也是公司未来为下游客户服务的重点方向。因此，公司委托北京极智简单及其子公司极智无限开发具备AI识别系统和智能云平台销售系统的软件并授权公司使用。考虑到北京极智简单成立时间较短，其自身业务存在不稳定性，为降低投资风险、维护发行人股东的合法权益，决定先通过实际控制人控制的企业进行投资，采购相关服务、产品，以满足发行人智能售货业务的发展需要，符合公司发展战略。
因此，发行人与北京极智简单的关联交易有利于推进公司商用智能售货业务的发展，满足公司生产经营需要，符合公司发展战略，具有必要性。
2、关联交易价格公允性
报告期内，发行人与北京极智简单的关联交易主要为发行人委托北京极智简单为公司研发具备智能AI识别系统和智能云平台销售系统的简单购JustTake软件。发行人向北京极智简单采购的委托研发服务与软件的定制化程度较高，与发行人向非关联第三方采购的服务与软件的内容、功能均不相同，因此，采购价格不具有简单的直接可比性。
北京极智简单向发行人提供的服务与产品包括软件系统定向开发及定向后续升级，并在产品售卖前对客户产品进行模型训练，使AI系统不断去识别客户的多种不同的产品以提高其识别准确率，以及后续售卖过程的系统维护和软硬件状态监控。在此过程中，北京极智简单需要投入大量时间、人力等资源。使用效果方面，此款软件拥有非常高的识别准确率，数据采集精准且系统运行稳定，目前已应用于公司智能售货柜产品并已实现销售。
因此，公司与北京极智简单之间的交易价格是双方从合同内容、研发成本等多方面进行综合考量，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成的，交易价格公允。北京极智简单成立于2020年6月15日，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；检测服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；经
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济信息咨询；应用软件服务；从事机器人领域内的技术开发；销售日用品、电子产品、家用电器、机械设备；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。公司目前经营情况正常，报告期内，其主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 657.12 | 1,126.56 |
| 总负债 | 93.50 | 143.04 |
| 净资产 | 563.61 | 983.52 |
| 净利润 | 0.93 | -16.48 |
北京极智简单目前规模较小，盈利能力不强，不存在发行人通过关联交易向其输送利益的情况。
2020年度以及2021年1-9月，发行人与北京极智简单及其子公司的关联交易金额分别为72.68万元、380.46万元；占发行人采购总额的比例分别为0.05%、
0.30%，所占比重较低，关联交易金额较小，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司经营的独立性和业绩的真实性。
综上所述，发行人与北京极智简单的关联交易价格公允，不存在输送利益及损害公司及股东利益的情形。
二、请发行人说明未来有无计划收购北京极智简单
随着智能售货领域的不断发展，若未来北京极智简单业务经营情况较好、与发行人战略层面的协同效应不断增强，则不排除发行人未来将其收购的可能性。截至本回复报告签署日，发行人暂无收购北京极智简单的计划。
三、核查程序和核查结论
（一）核查依据、方法和程序
保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、与发行人管理层进行了访谈；
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2、查阅了发行人与北京极智简单的相关合同；
3、取得了发行人与非关联方采购相关产品的价格明细；
4、取得了北京极智简单报告期内财务报表。
（二）核查结论
综上所述，保荐机构及申报会计师认为：
发行人报告期内与北京极智简单的关联交易有利于推进公司商用智能售货设备业务的发展，满足公司生产经营的需要，具有必要性；关联交易定价公允；截至本回复报告签署日，发行人暂无收购北京极智简单的计划。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
保荐代表人：
戴任智 李维嘉董事长：
（法定代表人）冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读青岛海容商用冷链股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日