证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号：2021-110
青岛海容商用冷链股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权与
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 股权激励权益预留授予日：2021年11月22日
● 股票期权预留授予数量：13.4148万份
● 限制性股票预留授予数量：13.4148万股
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司于2021年11月22日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的预留授予日为2021年11月22日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年4月26日至2021年5月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月25日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2021年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予344.2889万份股票期权和344.2889万股限制性股票的登记工作。
7、2021年11月22日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，《激励计划》的预留授予条件已经满足。
（三）股票期权授予的具体情况
1、预留授予日：2021年11月22日
2、预留授予数量：13.4148万份
3、预留授予人数：6人
4、预留授予价格：44.01元/股
（1）本次预留股票期权与限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股44.01元；
（2）本次预留股票期权与限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股41.14元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划预留股票期权总数的比例 | 占本公告日股本总额的比例 |
| 核心技术、管理及业务人员（6人） | 13.4148 | 92.7718% | 0.0549% |
| 预留剩余 | 1.0452 | 7.2282% | 0.0043% |
| 合计 | 14.4600 | 100.00% | 0.0592% |
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交 | 40% |
易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）股票期权行权条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年营业收入或净利润为基数，2021年营业收入或净利润增长率不低于20%； |
| 第二个行权期 | 以2020年营业收入或净利润为基数，2022年营业收入或净利润增长率不低于40%； |
| 第三个行权期 | 以2020年营业收入或净利润为基数，2023年营业收入或净利润增长率不低于60%。 |
| 考核评级 | 优良 | 合格 | 不合格 |
| 行权比例 | 100% | 70% | 0% |
司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、预留授予日：2021年11月22日
2、预留授予数量：13.4148万股
3、预留授予人数：6人
4、预留授予价格：22.01元/股
（1）本次预留股票期权与限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股44.01元的50%，为每股22.01元；
（2）本次预留股票期权与限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股41.14元的50%，为每股20.57元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划预留限制性股票总数的比例 | 占本公告日股本总额的比例 |
| 核心技术、管理及业务人员（6人） | 13.4148 | 92.7718% | 0.0549% |
| 预留剩余 | 1.0452 | 7.2282% | 0.0043% |
| 合计 | 14.4600 | 100.00% | 0.0592% |
（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（3）预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排情况：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年营业收入或净利润为基数，2021年营业收入或净利润增长率不低于20%； |
| 第二个解除限售期 | 以2020年营业收入或净利润为基数，2022年营业收入或净利润增长率不低于40%； |
| 第三个解除限售期 | 以2020年营业收入或净利润为基数，2023年营业收入或净利润增长率不低于60%。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
| 考核评级 | 优良 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 70% | 0% |
由247.8860万股调整到344.2889万股，预留部分限制性股票数量由10.3286万股调整到14.4600万股，首次授予限制性股票授予价格由26.76元/股调整为
18.69元/股，首次授予限制性股票的激励对象人数由364人调整为356人。
除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
二、独立董事关于公司股权激励计划预留授予相关事项发表的意见
经核査，我们认为：
（一）根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定2021年股票期权与限制性股票计划预留部分股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票条件的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权与限制性股票的情形；公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月22日，并同意以44.01元/股的价格向6名激励对象授予
13.4148万份股票期权，以22.01元/股的价格向6名激励对象授予13.4148万股限制性股票。
三、监事会意见
监事会根据《激励计划》对确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，经核查后认为：
1、本次拟授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。
2、公司和本次拟授予的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意2021年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月22日，向符合授予条件的6名激励对象授予13.4148万份股票期权，行权价格为44.01元/股，向符合授予条件的6名激励对象授予13.4148万股限制性股票，授予价格为22.01元/股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的预留授予日为2021年11月22日。
（1）标的股价：43.27元/股（授予日公司收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个行权日的
期限）
（3）历史波动率：14.3482%、17.7424%、18.0093%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.9339%（采用公司最近1年的股息率）
经测算，本次激励计划预留授予股票期权的激励成本合计为58.35万元，则2021年-2024年股票期权成本摊销情况见下表：
| 预留授予股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 13.4148 | 58.35 | 2.36 | 27.61 | 18.65 | 9.72 |
| 预留授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 13.4148 | 285.20 | 13.86 | 159.24 | 77.24 | 34.86 |
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
预留部分股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 343.55 | 16.23 | 186.85 | 95.90 | 44.58 |
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2021年11月23日