证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号：2021-046
青岛海容商用冷链股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2021年4月22日11：00在公司会议室以现场的方式召开。本次会议已于2021年4月12日以电子邮件的方式通知各位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中委托出席监事0人，以通讯表决方式出席监事0人），本次会议由公司监事会主席袁鹏先生主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案。
议案内容：根据相关规定，监事会编制了《公司2020年度监事会工作报告》，总结了2020年监事会的工作情况。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2020年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了关于《公司2020年度财务决算报告》的议案。
议案内容：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，董事会编制了《公司2020年度财务决算报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2020年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了关于《2020年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的议案。
议案内容：根据《2020年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》，董事会薪酬与考核委员会编制了《2020年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了关于《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
议案内容：鉴于公司实际经营情况和未来长远发展规划，董事会提议公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（公告编号：2021-032）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了关于《公司2020年度内部控制评价报告》的议案。
议案内容：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，内审部对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司2020年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了关于《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
议案内容：根据相关规定，董事会对2020年度募集资金存放与实际使用情况做了专项报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青
岛海容商用冷链股份有限公司关于公司2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-033）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了关于《公司2020年年度报告》全文及摘要的议案。议案内容：根据相关规定，公司董事会编制了《公司2020年年度报告》全文及摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2020年年度报告》及《青岛海容商用冷链股份有限公司2020年年度报告摘要》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了关于修订《公司高级管理人员薪酬业绩考核制度》及《2021年度公司高级管理人员薪酬业绩考核方案》的议案。
议案内容：为调动公司高级管理人员的积极性和创造性，实现公司战略目标和年度经营指标，公司参考同地区和同行业的相关岗位市场平均薪资水平和公司的实际经营情况，修订《公司高级管理人员薪酬管理与业绩考核制度》并制定了《2021年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了关于公司向银行申请2021年度综合授信额度的议案。
议案内容：为满足公司业务发展的需要，公司及控股子公司拟向意向银行申请综合授信，存量保有额度不超过人民币5亿元（最终以合作银行实际审批的授信额度为准）。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于向银行申请2021年度综合授信额度的公告》（公告编号：2021-034）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了关于续聘公司2021年度审计机构的议案。
议案内容：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度审计工作中，恪尽职守，对公司财务状况、经营成果、现金流量所作审计实事求是，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益，决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币60万元，其中财务审计费用50万元，内部控制审计费用10万元。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2021-035）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了关于公司2020年下半年日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易计划的议案。
议案内容：根据规定，公司总结了2020年下半年日常关联交易执行情况，并做出了2021年度日常关联交易计划，预计2021年公司向极智简单购买智能AI识别系统和智能云平台销售系统软件使用权涉及的日常关联交易总额不超过650万元，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。预计2021年公司向极智简单提供办公楼租赁服务，涉及的日常关联交易总额不超过72万元。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司2020年下半年日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2021-036）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了关于调整2019年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。
议案内容：公司2019年限制性股票激励计划激励对象郭青、张济春因个人原因离职，不再具备股权激励资格。根据《激励计划》的相关规定，2020年度权益分派方案实施完毕后，公司将对本次回购注销的2019年限制性股票回购价格调整为7.18元/股，对郭青、张济春剩余尚未解锁的限制性股票共计35,862股，按照本次除权除息调整后的价格7.18元/股进行回购注销。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于调整2019年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2021-037）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案。
议案内容：由于公司“海容转债”转股、提前赎回事项以及公司2020年度权益分派方案审议通过并实施后，公司注册资本将相应增加；另外公司2019年限制性股票激励计划授予对象郭青、张济春离职，不再具备股权激励资格，公司拟回购注销其剩余尚未解锁的限制性股票，并相应减少公司注册资本。根据上述事项及相关规定，公司拟修订《公司章程》部分条款，并授权公司相关部门将按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-039）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了关于修订公司《监事会议事规则》的议案。
议案内容：根据相关规定并结合公司实际情况，公司拟修订《监事会议事规则》部分条款。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司监事会议事规则》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案。
议案内容：为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用单日最高余额不超过1亿元的首次公开发行股票闲置募集
资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-040）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案。议案内容：为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用单日最高余额不超过4.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-041）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案。
议案内容：为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，公司拟使用单日最高余额不超过4亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-042）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了关于《公司2021年第一季度报告》全文及正文的议案。
议案内容：根据相关规定，公司董事会编制了《公司2021年第一季度报告》
全文及正文。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年第一季度报告》全文及正文。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了关于公司会计政策变更的议案。
议案内容：根据财政部2018年12月7日发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁>的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），公司对会计政策相关内容进行调整，并从2021年1月1日起开始执行。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-044）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了关于《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。
议案内容：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动其积极性和创造性，提升企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心人员三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关规定，公司制定了《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2021-045）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过了关于《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。
议案内容：为保证公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《2021年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
议案内容：公司本次激励计划列入激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
监事会2021年4月23日