上机数控：2020年年度股东大会会议资料

无锡上机数控股份有限公司

2020年年度股东大会

会议资料

中国·江苏2021年5月

目 录

一、2020年年度股东大会会议须知		3
二、2020年年度股东大会会议议程		5
三、2020年年度股东大会会议议案		6
议案1.	《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》	6
议案2.	《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》	12
议案3.	《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》	16
议案4.	《关于公司2020年度财务决算报告的议案》	22
议案5.	《2020年年度报告正文及摘要》	26
议案6.	《关于公司2020年度利润分配方案的议案》	27
议案7.	《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》	28
议案8.	《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》	29

会 议 须 知

为了维护无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员于会议召开前半小时准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。

四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:

15-15:00。

六、股东在会议召开期间准备发言的,就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。

七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

会 议 议 程

一、会议召开形式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议召开时间为：2021年5月12日14点00分 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点

无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室

四、见证律师

北京国枫（上海）律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知

（二）会议主持人宣布现场会议开始

（三）会议主持人或其指定人员宣读议案

（四）股东发言、提问及解答

（五）投票表决

（六）计票人计票，监票人监票

（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议

（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（九）与会人员签署会议决议和会议记录

（十）会议主持人宣布会议结束

议案一

关于公司2020年度董事会工作报告的议案

各位股东或授权代表：

2020年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、各议事规则等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。报告期内，公司管理层，紧紧围绕年度工作任务，勤勉尽责，按照全年重点工作计划，稳步开展公司的各项工作，持续推动单晶硅项目的建设，公司“高端装备+核心材料”双轮驱动的业务模式在实践中得到进一步贯彻落实。

现将公司董事会2020年工作情况汇报如下：

一、2020年度工作情况回顾

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关的规定与要求，深入开展公司治理活动，切实维护公司及广大股东权益，认真贯彻落实股东大会通过的各项决议，不断规范运作、理性决策，积极推动公司各项计划的执行，为公司的发展保驾护航。

2020年，面对新冠疫情的冲击、国内外错综复杂的经济环境以及不断变化的行业形势，公司坚持“高端装备+核心材料”双轮驱动业务模式不动摇，充分发挥单晶硅制造优势，进一步扩大单晶硅业务规模。

报告期内，公司实现营业收入301,100.55万元，同比增长273.48%；实现归属于上市公司股东的净利润53,132.82万元，同比增长186.72%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润51,233.02万元，较去年增长230.88%。截止2020年12月31日，公司总资产490,143.91万元，同比增长77.42%。

二、2020年董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2020年度，公司共计召开了19次董事会，共审议了61项有关议案。具体情况如下：

召开时间	召开届次	议案内容	表决情况
2020/1/17	第三届董事会第三次会议	《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》	通过
		《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》	通过
2020/1/21	第三届董事会第四次会议	《关于拟签订特别重大合同的议案》	通过
2020/3/16	第三届董事会第五次会议	《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》	通过
		《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》	通过
		《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》	通过
		《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》	通过
		《关于公司2019年度财务决算报告的议案》	通过
		《2019年年度报告正文及摘要》	通过
		《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》	通过
		《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》	通过
		《关于公司非经常性损益专项报告的议案》	通过
		《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》	通过
		《关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案》	通过
		《关于预计2020年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》	通过
		《关于预计2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》	通过
		《关于董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》	通过
		《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》	通过
		《关于2019年度内部控制评价报告的议案》	通过
		《关于会计政策变更的议案》	通过
		《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》	通过
		《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》	通过
		《关于制订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》	通过
		《关于制订公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》	通过
		《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》	通过
2020/4/14	第三届董事会第六次会议	《关于公司2020年第一季度报告的议案》	通过
2020/6/4	第三届董事会第七次会议	《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》	通过
		《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》	通过
		《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》	通过
2020/6/28	第三届董事会第八次会议	《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》	通过
		《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》	通过
		《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》	通过
2020/7/6	第三届董事会第	《关于投资建设包头年产8GW单晶硅拉晶生产项目的议案》	通过

	九次会议	《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》	通过
		《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》	通过
2020/7/13	第三届董事会第十次会议	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	通过
		《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》	通过
		《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》	通过
		《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》	通过
		《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》	通过
		《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》	通过
		《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	通过
2020/7/22	第三届董事会第十一次会议	《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》	通过
		《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》	通过
2020/8/24	第三届董事会第十二次会议	《关于子公司签订重大采购合同的议案》	通过
2020/8/27	第三届董事会第十三会议	《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》	通过
		《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》	通过
2020/8/31	第三届董事会第十四次会议	《关于子公司签订重大采购合同的议案》	通过
2020/9/17	第三届董事会第十五次会议	《关于修订公司2020年度非公开发行股票方案的议案》	通过
		《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》	通过
		《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》	通过
		《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》	通过
2020/10/22	第三届董事会第十六次会议	《关于公司2020年第三季度报告的议案》	通过
2020/11/2	第三届董事会第十七次会议	《关于签订重大销售合同的议案》	通过
2020/11/27	第三届董事会第十八次会议	《关于子公司签订重大销售合同的议案》	通过
2020/12/2	第三届董事会第十九次会议	《关于子公司签订重大销售合同的议案》	通过
2020/12/10	第三届董事会第二十次会议	《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》	通过
		《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》	通过
		《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》	通过
2020/12/30	第三届董事会第二十一次会议	《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》	通过
		《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》	通过

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2020年度，公司共计召开了4次股东大会，其中3次临时股东大会，1次年度股东大会，共审议了26项有关议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：

召开时间	召开届次	议案内容	表决情况
2020/1/14	2020年第一次临时股东大会	《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》	通过
		《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》	通过
		《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》	通过
2020/4/8	2019年年度股东大会	《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》	通过
		《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》	通过
		《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》	通过
		《关于公司2019年度财务决算报告的议案》	通过
		《2019年年度报告正文及摘要》	通过
		《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》	通过
		《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》	通过
		《关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案》	通过
		《关于预计2020年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》	通过
		《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》	通过
		《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》	通过
		《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》	通过
		《关于投资建设包头年产8GW单晶硅拉晶生产项目的议案》	通过
		《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》	通过
		《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	通过
		《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》	通过
		《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》	通过
		《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》	通过
		《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》	通过
		《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》	通过
		《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	通过
2020/12/28	2020年第三次临时股东大会	《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》	通过

《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

通过

握单晶替代多晶的市场机遇，专注于光伏单晶硅业务，致力于进一步扩大公司光伏单晶硅生产业务规模，提高公司产品的市场占有率和公司市场地位，全力打造行业领先的光伏单晶硅生产企业。公司将持续改进生产工艺，不断加强技术研发，继续提高生产效率，在提升产品品质的同时取得规模效应降低成本。同时，将公司长期在设备行业的经验积累及技术储备有效地与单晶硅生产业务相结合，打造公司在光伏单晶硅生产方面的核心竞争力。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。

提案人：董事会2021年5月12日

议案二

关于公司2020年度监事会工作报告的议案

各位股东或授权代表：

2020年度，无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律法规赋予的各项权利与义务，独立行使监事会的监督职权和职责。对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、对外担保、募集资金使用与管理、股权激励的情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员恪尽职守，在科学决策的前提下全面落实工作，未出现损害股东利益的行为。现将2020年度监事会主要工作报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开12次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。

报告期内，监事会会议情况如下：

召开时间	召开届次	议案内容	表决情况
2020/1/17	第三届监事会第三次会议	《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》	通过
		《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》	通过
2020/3/16	第三届监事会第四次会议	《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》	通过
		《关于公司2019年度财务决算报告的议案》	通过
		《2019年年度报告正文及摘要》	通过
		《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》	通过
		《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》	通过
		《关于公司非经常性损益专项报告的议案》	通过
		《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》	通过
		《关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案》	通过
		《关于预计2020年度向银行申请综合授信额度并为全资子	通过

		公司提供担保的议案》
		《关于预计2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》	通过
		《关于监事2019年度薪酬的议案》	通过
		《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》	通过
		《关于2019年度内部控制评价报告的议案》	通过
		《关于会计政策变更的议案》	通过
		《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》	通过
2020/4/14	第三届监事会第五次会议	《关于公司2020年第一季度报告的议案》	通过
2020/6/4	第三届监事会第六次会议	《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》	通过
		《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》	通过
2020/6/28	第三届监事会第七次会议	《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》	通过
		《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》	通过
		《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》	通过
2020/7/13	第三届监事会第八次会议	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	通过
		《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》	通过
		《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》	通过
		《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》	通过
		《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》	通过
		《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》	通过
2020/7/22	第三届监事会第九次会议	《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》	通过
		《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》	通过
2020/8/27	第三届监事会第十次会议	《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》	通过
		《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》	通过
2020/9/17	第三届监事会第十一次会议	《关于修订公司2020年度非公开发行股票方案的议案》	通过
		《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》	通过
		《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》	通过
		《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》	通过
2020/10/22	第三届监事会第十二次会议	《关于公司2020年第三季度报告的议案》	通过
2020/12/9	第三届监事会第十三次会议	《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》	通过
2020/12/30	第三届监事会	《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性	通过

第十四次会议	股票的议案》
	《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》	通过

（七）股权激励的情况

报告期内，监事会对公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次及预留授予情况、第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格调整、部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销等事项进行了认真审议，监事会认为：公司报告期内首次及预留授予情况、股份数量及回购价格调整和回购注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

三、公司监事会2021年度工作计划

2021年，监事会将继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定，勤勉、忠实地履行监督职责，促进公司更加规范地运作，维护全体股东的利益。监事会将持续加强检查，了解公司财务运作、对外投资等情况，同时推动公司完善内控制度的建设，尤其是对重大经营活动和投资项目给予特别关注，防范公司经营风险。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。

提案人：董事会2021年5月12日

议案三

关于公司2020年度独立董事述职报告的议案

各位股东或授权代表：

按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为无锡上机数控股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2020年度我们勤勉尽责地履行了独立董事的职责，合适恰当地行使了独立董事的权利，积极出席公司召开的相关会议、认真阅研审议相关的议案、参与公司的重大决策，秉持着客观、公正、独立的立场对相关事项发表看法，提出意见，切实维护了全体股东的利益尤其是中小投资者的合法权益。现将2020年度履行职责的情况向董事会汇报如下：

一、独立董事的基本情况

根据《公司章程》规定，公司设独立董事三名，报告期内公司第三届董事会成员中独立董事为刘志庆、黄建康、赵俊武。独立董事个人履历如下 1、刘志庆，中国国籍，无境外居留权，男，1966年出生，硕士学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师。历任无锡宝光会计师事务所部门经理、江苏公证天业会计师事务所高级经理、无锡宝光会计师事务所副所长、中辰电缆股份有限公司财务总监、梦阳药业（上海）有限公司副总经理。2016年12月至今担任本公司独立董事。

2、黄建康，中国国籍，无境外居留权，男，1965年出生，博士学历，教授。1986年至2010年任职于南京审计大学， 2010年3月至今任江南大学商学院教授。2017年3月至今任公司独立董事。

3、赵俊武，新加坡国籍，男，1963年出生，耶鲁大学博士后。历任新加坡工业研究院高级研究员、澳洲必和必拓集团项目经理、贝尔卡特集团亚洲研发中心总经理、蓝思科技湘潭和长沙公司总经理、贝卡尔特全球太阳能事业部总裁 。现任职于奥音科技（镇江）有限公司。2019年12月至今担任本公司独立董事。

二、独立董事2020年度出席会议情况

独立董事姓名	参加董事会情况						参加股东大会情况
	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
刘志庆	19	19	2	/	/	/	4
黄建康	19	19	2	/	/	/	2
赵俊武	19	19	2	/	/	/	4

序号	发表独立意见事项	时间	发表独立意见类型
			刘志庆	黄建康	赵俊武
1	《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》	2020/1/14	同意	同意	同意
2	《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》		同意	同意	同意
3	《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》	2020/3/16	同意	同意	同意
4	《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》		同意	同意	同意
5	《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》		同意	同意	同意
6	《关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案》		同意	同意	同意

7	《关于预计2020年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》		同意	同意	同意
8	《关于预计2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》		同意	同意	同意
9	《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》		同意	同意	同意
10	《关于2019年度内部控制评价报告的议案》		同意	同意	同意
11	《关于会计政策变更的议案》		同意	同意	同意
12	《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》		同意	同意	同意
13	关于公司2019年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见		同意	同意	同意
14	《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》	2020/6/4	同意	同意	同意
15	《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》		同意	同意	同意
16	《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》	2020/6/28	同意	同意	同意
17	《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》		同意	同意	同意
18	《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》		同意	同意	同意
19	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	2020/7/13	同意	同意	同意
20	《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》		同意	同意	同意
21	《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》		同意	同意	同意
22	《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》		同意	同意	同意
23	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》		同意	同意	同意
24	《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》		同意	同意	同意
25	《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》	2020/7/22	同意	同意	同意
26	《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》		同意	同意	同意
27	《关于公司2020年半年度募集资金存放与	2020/8/27	同意	同意	同意

	实际使用情况的专项报告的议案》
28	《关于修订公司2020年度非公开发行股票方案的议案》	2020/9/17	同意	同意	同意
29	《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》		同意	同意	同意
30	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》		同意	同意	同意
31	《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》		同意	同意	同意
32	《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》	2020/12/9	同意	同意	同意
33	《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》	2020/12/30	同意	同意	同意
34	《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

股利3.20元（含税），共计派发现金股利57,076,800元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增53,509,500股。公司始终严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，坚持积极回报股东，有效保护投资者的投资利益。我们认为，公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（五）公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。

（六）股权激励情况

报告期内，公司完成了第一期（2019年）限制性股票激励计划的首次授予与预留授予工作，我们认为公司本次实施限制性股票激励计划有利于充分调动核心员工的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要，实施限制性股票激励计划的程序符合相关法律、法规的要求。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2020年4月8日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》。我们在公司2020年年报审计过程中，保持与大华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对其2020年全年的审计服务工作进行了审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执 业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司2021年度审计机构。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。公司董事会及专门委员会会议的召集、召开程序符合《公司章程》和相关规章制度的要求，议案内容真实、准确、完整，表决结果合法有效。各专门委员会认真审议相关议案，为公司重大事项的决策提供了专业的建议，协助董事会科学决策。我们认为，公司董事会及其专门委员会依法合规履行职责，所有重大事项均经过

充分讨论和审议，运作切实有效。

五、总体评价和建议

2020年度，我们作为公司的独立董事，严格遵守相关法律、法规及公司章程的有关规定，保证拥有充足的时间与精力履行工作职责，审慎、独立地行使独立董事各项权利，充分发挥业务专长，仔细研阅各项议案，为公司重大事项的决策建言献策，促进董事会决策的高效性与科学性，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。2021年，我们将继续充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责，为促进公司可持续发展发挥积极作用。

特此报告。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。

提案人：董事会2021年5月12日

议案四

关于公司2020年度财务决算报告的议案

各位股东或授权代表：

一、2020年度财务决算基本情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2021]009832号《审计报告》，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上机数控公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2020年度公司共实现主营业务收入301,100.55万元，实现净利润53,132.82万元，期末总资产490,143.91万元，总负债223,936.74万元，所有者权益266,207.17万元（其中股本24,380.9473万元）。

主要财务指标及其同期比较如下：

单位：万元

项目	2020年	2019年	增减比例（%）
总资产	490,143.91	276,255.21	77.42
股东权益	266,207.17	170,753.02	55.90
营业总收入	301,100.55	80,619.77	273.48
综合毛利率	27.47%	38.95%	减少11.48个百分点
营业利润	61,279.41	21,451.67	185.66
利润总额	61,248.10	21,440.22	185.67
净利润	53,132.82	18,531.34	186.72
净资产收益率	27.18%	11.39%	增加15.79个百分点
基本每股收益	2.314元/股	0.808元/股	186.39

2、公司2020年综合毛利率为27.47%，同比减少了11.48个百分点，主要系公司单晶硅业务规模扩大，产品销售结构变化所致。

3、2020年公司实现利润总额61,248.10万元,较去年同期增加39,807.89万元，同比上升185.67%；实现净利润53,132.82万元,较上年同期增加34,601.48万元, 同比上升186.72%。其中，归属于母公司所有者的净利润53,132.82万元,较上年同期增加34,601.48万元, 同比上升186.72%。

三、期间费用情况分析

2020年共发生销售费用606.80万元，较上年同期减少了289.34万元，同比下降32.29%；占年度营业收入的0.20%，同比减少了0.91个百分点，主要系公司执行新收入准则，运输费调整至其他科目核算所致。

单位：元

项目	2020年	2019年	增减比例（%）
工资薪酬	2,923,493.04	2,536,481.90	15.26
差旅费	1,305,876.89	1,534,019.71	-14.87
销售服务费	1,176,168.07	898,301.35	90.67
参展费	558,356.05	246,413.42	-91.18
其他	104,057.28	175,468.96	-40.70
运输费		3,570,635.45	-100.00
合计	6,067,951.33	8,961,320.79	-32.29

项目	2020年	2019年	增减比例（%）
工资薪酬	16,071,461.78	24,595,923.17	-34.66
股权激励	26,199,897.08
办公费	5,093,414.15	4,317,779.61	17.96
摊销及折旧	6,383,494.51	4,040,287.35	58.00
机构及服务费	3,641,277.25	3,439,718.99	5.86
业务招待费	2,905,248.65	2,828,796.86	2.70
车辆使用费	1,125,724.81	1,085,925.17	3.67
差旅费	963,238.22	1,071,163.87	-10.08
房租及物业费	266,339.30	837,655.30	-68.20
其他	54,252.02	163,738.80	-66.87
合计	62,704,347.77	42,380,989.12	47.95

2020年共发生研发费用12,848.43万元，较上年同期增加了8,722.47万元，同比增长211.40%；占年度营业收入的4.27%,主要由于报告期内拓展单晶硅业务，致使研发费用增加。

单位：元

项目	2020年	2019年	增减比例（%）
直接投入材料	93,047,201.06	23,743,484.11	291.89
工资薪酬	26,636,644.86	10,749,798.01	147.79
折旧及摊销	7,330,702.65	5,016,192.34	46.14
其他	1,469,728.74	1,750,082.18	-16.02
合计	128,484,277.31	41,259,556.64	211.40

项目	2020年	2019年	增减比例（%）
利息支出	26,095,809.67	4,766,330.22	447.50
减：利息收入	3,063,344.28	2,968,870.78	3.18
汇兑损益	45,480.92	2,655.76	1,612.54
银行手续费	471,991.79	472,000.12	0.00
合计	23,549,938.10	2,272,115.32	936.48

单位：元

项目	2020年	2019年	增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	82,587,179.20	-91,141,625.82	-
投资活动产生的现金流量净额	-480,363,257.51	-757,048,086.28	-
筹资活动产生的现金流量净额	568,327,701.15	143,764,539.91	295.32

议案五

2020年年度报告正文及摘要

各位股东或授权代表：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及上海证券交易所的要求，编制了《无锡上机数控股份有限公司2020年年度报告（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司于2021年4月22日披露的公告。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。

提案人：董事会2021年5月12日

议案六

关于公司2020年度利润分配方案的议案

各位股东或授权代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币559,859,480.07元。公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.80元（含税）。截至2021年4月20日，公司总股本275,253,734股，以此计算合计拟派发现金红利159,647,165.72元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.05%。

如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

具体内容详见公司于2021年4月22日披露的公告。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。

提案人：董事会2021年5月12日

议案七

关于续聘2021年度会计师事务所的议案

各位股东或授权代表：

本公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度的审计机构。

一、拟聘审计机构之情况：

1.拟聘审计机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2020年度的审计服务。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守《中国注册会计独立审计准则》的规定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

二、本次拟聘计划

公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与审计委员会根据公司实际业务情况和市场情况协商确定2021年度审计费用。

具体内容详见公司于2021年4月22日披露的公告。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。

提案人：董事会2021年5月12日

议案八

关于变更注册资本及修订公司章程的议案

各位股东或授权代表：

公司于2020年12月30日召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2021年4月12日，公司完成了对上述议案中所涉及的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次回购注销完成后，公司的总股本由27,529.8834万股变更为27,525.3734万股。注册资本由27,529.8834万元变更为27,525.3734万元。

公司拟根据上述注册资本变动情况，对《公司章程》中相关条款进行修订，并且办理公司的工商变更登记等事宜。修订内容具体如下：

修改前内容	修改后内容
第六条公司注册资本为人民币27,529.8834万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的,在公司股东大会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后,可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。	第六条公司注册资本为人民币27,525.3734万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的,在公司股东大会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后,可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第十七条 公司股份总数为27,529.8834万股，均为普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。	第十七条 公司股份总数为27,525.3734万股，均为普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。