上机数控：2020年度独立董事述职报告

无锡上机数控股份有限公司2020年度独立董事述职报告

按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为无锡上机数控股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2020年度我们勤勉尽责地履行了独立董事的职责，合适恰当地行使了独立董事的权利，积极出席公司召开的相关会议、认真阅研审议相关的议案、参与公司的重大决策，秉持着客观、公正、独立的立场对相关事项发表看法，提出意见，切实维护了全体股东的利益尤其是中小投资者的合法权益。现将2020年度履行职责的情况向董事会汇报如下：

一、独立董事的基本情况

根据《公司章程》规定，公司设独立董事三名，报告期内公司第三届董事会成员中独立董事为刘志庆、黄建康、赵俊武。独立董事个人履历如下 1、刘志庆，中国国籍，无境外居留权，男，1966年出生，硕士学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师。历任无锡宝光会计师事务所部门经理、江苏公证天业会计师事务所高级经理、无锡宝光会计师事务所副所长、中辰电缆股份有限公司财务总监、梦阳药业（上海）有限公司副总经理。2016年12月至今担任本公司独立董事。

2、黄建康，中国国籍，无境外居留权，男，1965年出生，博士学历，教授。1986年至2010年任职于南京审计大学， 2010年3月至今任江南大学商学院教授。2017年3月至今任公司独立董事。

3、赵俊武，新加坡国籍，男，1963年出生，耶鲁大学博士后。历任新加坡工业研究院高级研究员、澳洲必和必拓集团项目经理、贝尔卡特集团亚洲研发中心总经理、蓝思科技湘潭和长沙公司总经理、贝卡尔特全球太阳能事业部总裁 。现任职于奥音科技（镇江）有限公司。2019年12月至今担任本公司独立董事。

二、独立董事2020年度出席会议情况

独立董事姓名	参加董事会情况						参加股东大会情况
	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
刘志庆	19	19	2	/	/	/	4
黄建康	19	19	2	/	/	/	2
赵俊武	19	19	2	/	/	/	4

序号	发表独立意见事项	时间	发表独立意见类型
			刘志庆	黄建康	赵俊武
1	《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》	2020/1/14	同意	同意	同意
2	《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》		同意	同意	同意
3	《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》	2020/3/16	同意	同意	同意
4	《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》		同意	同意	同意
5	《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》		同意	同意	同意
6	《关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案》		同意	同意	同意
7	《关于预计2020年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》		同意	同意	同意

8	《关于预计2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》		同意	同意	同意
9	《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》		同意	同意	同意
10	《关于2019年度内部控制评价报告的议案》		同意	同意	同意
11	《关于会计政策变更的议案》		同意	同意	同意
12	《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》		同意	同意	同意
13	关于公司2019年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见		同意	同意	同意
14	《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》	2020/6/4	同意	同意	同意
15	《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》		同意	同意	同意
16	《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》	2020/6/28	同意	同意	同意
17	《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》		同意	同意	同意
18	《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》		同意	同意	同意
19	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	2020/7/13	同意	同意	同意
20	《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》		同意	同意	同意
21	《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》		同意	同意	同意
22	《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》		同意	同意	同意
23	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》		同意	同意	同意
24	《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》		同意	同意	同意
25	《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》	2020/7/22	同意	同意	同意
26	《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》		同意	同意	同意
27	《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》	2020/8/27	同意	同意	同意
28	《关于修订公司2020年度非公开发行股票方案的议案》	2020/9/17	同意	同意	同意

29	《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》		同意	同意	同意
30	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》		同意	同意	同意
31	《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》		同意	同意	同意
32	《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》	2020/12/9	同意	同意	同意
33	《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》	2020/12/30	同意	同意	同意
34	《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

分配政策特别是现金分红政策，坚持积极回报股东，有效保护投资者的投资利益。我们认为，公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（五）公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。

（六）股权激励情况

报告期内，公司完成了第一期（2019年）限制性股票激励计划的首次授予与预留授予工作，我们认为公司本次实施限制性股票激励计划有利于充分调动核心员工的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要，实施限制性股票激励计划的程序符合相关法律、法规的要求。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2020年4月8日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》。我们在公司2020年年报审计过程中，保持与大华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对其2020年全年的审计服务工作进行了审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执 业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司2021年度审计机构。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。公司董事会及专门委员会会议的召集、召开程序符合《公司章程》和相关规章制度的要求，议案内容真实、准确、完整，表决结果合法有效。各专门委员会认真审议相关议案，为公司重大事项的决策提供了专业的建议，协助董事会科学决策。我们认为，公司董事会及其专门委员会依法合规履行职责，所有重大事项均经过充分讨论和审议，运作切实有效。

五、总体评价和建议

2020年度，我们作为公司的独立董事，严格遵守相关法律、法规及公司章程

的有关规定，保证拥有充足的时间与精力履行工作职责，审慎、独立地行使独立董事各项权利，充分发挥业务专长，仔细研阅各项议案，为公司重大事项的决策建言献策，促进董事会决策的高效性与科学性，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。2021年，我们将继续充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责，为促进公司可持续发展发挥积极作用。

特此报告。

无锡上机数控股份有限公司独立董事：刘志庆、赵俊武、黄建康

2021年4月21日

（本页无正文，为《无锡上机数控股份有限公司2020年度独立董事述职报告》之签字页）

独立董事：________________ __________________ ________________刘志庆 赵俊武 黄建康

2021年4月21日