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上机数控:国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 下载公告
公告日期:2021-04-22

国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,作为无锡上机数控股份有限公司(以下简称“上机数控”、“公司”或“发行人”)非公开发行股票的保荐机构,国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)对上机数控2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,核查的具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)首次公开发行A股股票募集资金情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1957号”文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商国金证券股份有限公司于2018年12月25日向社会公众公开发行普通股(A股)股票3,150万股,每股面值人民币1元,每股发行价人民币34.10元,公司共募集资金人民币107,415.00万元,扣除发行费用人民币171,585,594.06元,募集资金净额人民币902,564,405.94元。

截止2018年12月25日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“信会师报字[2018]ZA16001号”验资报告验证确认。

2、募集资金使用和结余情况

单位:人民币元

项目以前年度金额本期变动金额累计金额
募集资金净额(期初余额)902,564,405.9410,563,891.42902,564,405.94
减:购买理财产品900,000,000.00550,000,000.001,450,000,000.00
项目以前年度金额本期变动金额累计金额
加:理财产品到期赎回652,000,000.00783,000,000.001,435,000,000.00
加:购买理财产品的投资收益23,020,520.556,938,553.6729,959,074.22
减:置换自筹资金41,531,989.7241,531,989.72
减:置换使用银行承兑汇票方式支付资金139,247,860.01139,247,860.01
减:使用募集资金488,591,592.5155,073,241.08543,664,833.59
加:利息收入减除手续费2,350,407.17138,815.892,489,223.06
期末募集资金专户余额10,563,891.42195,568,019.90195,568,019.90
项目本期金额
募集资金净额654,535,377.36
减:置换自筹资金150,104,857.78
减:置换使用银行承兑汇票方式支付资金233,078,526.25
减:已使用募集资金121,098,556.95
加:利息收入减除手续费445,360.67
期末募集资金专户余额150,698,797.05

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《无锡上机数控股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称“管理制度”)。根据《管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。

(一)首次公开发行A股股票募集资金管理情况

2018年,公司在上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡胡埭支行、南京银行股份有限公司无锡分行以及中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行开设募集资金专项账户,并于2018年12月26日与保荐机构国金证券股份有限公司及上述各银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》;2019年,公司子公司弘元新材料(包头)有限公司(以下简称“弘元包头”)在中国建设银行股份有限公司包头分行临园道支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行开设募集资金专项账户,并分别于2019年7月16日、2019年12月23日与公司、保荐机构国金证券股份有限公司及上述各银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

截至2020年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

1、活期存款账户:

金额单位:人民币元

银行名称账号初时存放金额截止日余额备注
上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行84010078801000000499161,860,200.00158,103,038.69活期
中信银行股份有限公司无锡胡埭支行811050101410120863854,454,300.0037,464,981.21活期
南京银行股份有限公司无锡分行0401210000000769416,249,900.00已销户
银行名称账号初时存放金额截止日余额备注
中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行10655001040688687279,542,218.13已销户
中国建设银行股份有限公司包头分行临园道支行15050171665500000302已销户
中国建设银行股份有限公司包头分行临园道支行15050171665500000303已销户
上海浦东发展银行股份有限公司包头分行49010078801100001078已销户
上海浦东发展银行股份有限公司包头分行49010078801000001079已销户
合计-912,106,618.13195,568,019.90
银行名称账号初时存放金额截止日余额备注
上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行84010078801700001076356,700,000.00已销户
银行名称账号初时存放金额截止日余额备注
中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行10655001040235729150,000,000.00已销户
南京银行股份有限公司无锡分行0401290000001091150,000,000.00已销户
上海浦东发展银行股份有限公司包头分行4901007880140000136113,437,057.56活期
华夏银行股份有限公司包头分行14650000000759934137,261,739.49活期
合计656,700,000.00150,698,797.05

鉴证报告》(大华核字[2020]006094号)。公司已于2020年6月29日划转了上述募集资金。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020年度,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

公司于2019年1月14日召开了第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下,使用总额不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理,适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品,投资产品的期限不超过12个月,在上述额度内,资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。2019年12月27日,公司第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下,使用总额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理,适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品,投资产品的期限不超过12个月,在上述额度内,资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了同意意见。2020年12月30日,公司第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下,使用总额不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理,适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品,投资产品的期限不超过12个月,在上述额度内,资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了同意意见。

2020年,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下:

单位:人民币元

签约方产品名称收益类型投资日期投资金额投资期限(天)投资收益期末金额
中国农业银行股份有限公司本利丰步步高开放式人民币理财保本浮动收益2019/12/1933,000,000.003458,028.76
上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款(90天)保本浮动收益2019/12/27130,000,000.00911,191,666.67
上海浦东发展银行股份有限公司利多多现金管理1号保本保收益2019/12/2135,000,000.00以实际赎回日 为准395,247.1215,000,000.00
南京银行股份有限公司结构性存款保本浮动收益2019/12/2750,000,000.0092480,277.78
南京银行股份有限公司结构性存款保本浮动收益2020/3/3050,000,000.0091455,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司稳利20JG6705期人民币对公结构性存款保本浮动收益2020/3/30150,000,000.00851,310,416.67
上海浦东发展银行股份有限公司公司稳利固定持有期JG6004期结构性存款保本浮动收益2020/6/28150,000,000.00901,237,500.00
南京银行股份有限公司结构性存款保本浮动收益2020/7/1750,000,000.00160735,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司稳利20JG8647期人民币对公结构性存款保本浮动收益2020/9/29150,000,000.00901,075,416.67
合计798,000,000.006,938,553.6715,000,000.00

(五)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2020年度,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

2020年度,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

2020年度,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

2020年6月28日,经第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募投资金等额置换的议案》,一致同意子公司弘元新材料(包头)有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项,并以募集资金等额置换。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。公司已于2020年度划转了上述募集资金人民币233,078,526.25元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

(二)终止原募投项目并变更部分募集资金用途

1、首次公开发行A股股票募集资金实际投资项目变更情况

(1)公司第二届董事会第十八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资的议案》,同意:(1)公司终止原募投项目“精密数控机床生产线扩建项目”(以下简称“原募投项目”)的投资,并将剩余募集资金人民币36,782.21万元(具体金额以划转日募集资金专户余额为准)用于新项目“包头年产5GW单晶硅拉晶生产(一期)项目”的建设;(2)为提高募集资金使用效率和投资回报,公司增加全资子公司弘元新材料(包头)有限公司为“补充流动资

金”项目的实施主体,投入募集资金人民币8,000万元。

(2)公司第三届董事会第二十次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意:(1)公司终止原募投项目“智能化系统建设项目”、“研发中心建设项目”(以下简称“原募投项目”)的投资,并将剩余募集资金人民币21,324.71万元(具体金额以划转日募集资金专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营。

(三)本次募集资金用途变更的原因

1、首次公开发行A股股票募集资金用途变更的原因

(1)精密数控机床生产线扩建项目于2017年初次立项,至2019年期间,内外部环境均发生了一定的变化。随着2017年至今光伏全产业链“降本增效”持续推进,以及公司持续研发创新、各类高硬脆专用设备生产效率不断提升,公司预计现有产能及通过产线改造等措施所释放的产能已能够满足市场需求并保障公司的市场占有率。

因此,为尽量减少重复投资,尽可能控制投资风险,充分利用公司现有以及在建产能,合理配置公司现有资源,经全面审慎考虑后,公司终止“精密数控机床生产线扩建项目”的募集资金投入,并将剩余募集资金及孳息全部投入新募投项目“5GW单晶硅拉晶生产项目(一期)”。

同时,为进一步结合公司发展规划及实际生产经营需要,优化公司资源配置,提高资源的综合利用率,并基于上机数控、弘元包头的经营规划,公司将弘元包头增加为“补充流动资金”项目的实施主体。调整后,上机数控补充流动资金人民币19,000万元,弘元包头补充流动资金人民币8,000万元。

(2)智能化系统建设项目于2017年初次立项,计划投资1.6亿元,主要投资于“生产线改造”、“信息化系统”、“数字化车间”等。随着国内光伏行业内外部环境的变化,公司高硬脆专用设备2019年以来产量增速整体趋缓,在此背景下若继续投资上述项目,公司生产效率虽能得到一定提升,但为公司所带来的经济价值将有所降低,募集资金使用效率相应有所降低。

研发中心建设项目于2017年初次立项,计划投资5,445.43万元,用于装修6,000平方米的研发中心,并购置试验检测等研发设备及软件等。光伏行业“降

本增效”进程持续推进,目前存在大尺寸硅片技术、Topcon技术、HIT技术、钙钛矿技术、薄膜技术等诸多发展路线。其中,大尺寸硅片的技术发展路线已较为清晰,其余路线尚未明确。针对目前已有的大尺寸硅片技术路线,公司的升级研发已经完成,而后续其他技术路线尚未明确,公司对于高硬脆设备研发中心建设的迫切性有所放缓。如按原计划继续投资“研发中心建设项目”将降低募集资金使用效率。

本着谨慎使用募集资金的原则,综合考虑公司的实际发展的需要、已有产能情况和市场情况,公司决定终止实施“智能化系统建设项目”及“研发中心建设项目”。同时,公司单晶硅业务规模迅速扩大,资产负债率逐步提高,对流动资金需求增加。将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本及更好地满足公司日常生产经营需要。

(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

(五)变更募投项目的资金使用情况

2020年度,新变更募投项目“5GW单晶硅拉晶生产项目(一期)”项目实际使用募集资金人民币113.41万元;“补充流动资金(弘元包头)”项目实际使用募集资金人民币258.85万元。“补充流动资金(上机数控)”项目实际使用募集资金人民币5,107.41万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:上机数控公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编

制,在所有重大方面公允反映了上机数控公司2020年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查,本保荐机构认为:无锡上机数控股份有限公司2020年度募集资金存放和实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,募集资金使用情况与公司披露情况一致。

附表1:《募集资金使用情况表》

附表2:《变更募集资金投资项目情况表》

(以下无正文)

附表1-1

2018年首次公开发行股票募集资金使用情况表

2020年度

金额单位:人民币万元

募集资金总额90,256.44本年度投入募集资金总额5,507.32
变更用途的募集资金总额66,106.92已累计投入募集资金总额72,444.47
变更用途的募集资金总额比例73.24%
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
精密数控机床生产线扩建项目同承诺投资项目41,624.994,842.784,842.78-4,842.78-100.00不适用不适用不适用
5GW单晶硅拉晶生产项目(一期)-36,782.2136,782.21113.4138,113.381,331.17103.622019年12月16,738.74
智能化系统建设项目同承诺投资项目16,186.0210.5010.50-10.50-100.00不适用不适用不适用
研发中心建设项目同承诺投资项目5,445.43296.24296.2427.65296.24-100.00不适用不适用不适用
补充流动资金补充流动资金(上机数控)27,000.0040,324.7140,324.715,107.4121,181.01-19,143.7052.53不适用不适用不适用
补充流动资产(弘元包头)-8,000.008,000.00258.858,000.560.56100.01不适用不适用不适用
合计90,256.4490,256.4490,256.445,507.3272,444.47-17,811.97
未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明综合考虑公司实际情况,为提高募集资金使用效率,保护全体股东利益,更好地满足公司未来发展的需要,根据2019年6月11日第二届董事会第十八次会议和2019年6月27日年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司终止原募投项目“精密数控机床生产线扩建项目”,精密数控机床生产线项目于2017年初次立项,至2019年期间,内外部环境均发生了一定的变化。随着2017年至今光伏全产业链“降本增效”持续推进,以及公司持续研发创新、各类高硬脆专用设备生产效率不断提升,公司预计现有产能及通过产线改造等措施所释放的产能已能够满足市场需求并保障公司的市场占有率。因此,为尽量减少重复投资,尽可能控制投资风险,充分利用公司现有以及在建产能,合理配置公司现有资源,经全面审慎考虑后,公司终止“精密数控机床生产线扩建项目”的募集资金投入,并将剩余募集资金及孳息全部投入新募投项目“5GW单晶硅拉晶生产项目(一期)”。 同时,为进一步结合公司发展规划及实际生产经营需要,优化公司资源配置,提高资源的综合利用率,并基于上机数控、弘元包头的经营规划,公司将弘元包头增加为“补充流动资金”项目的实施主体。调整后,上机数控补充流动资金19,000万元,弘元包头补充流动资金8,000万元。 2020年,综合考虑公司实际情况,为提高募集资金使用效率,保护全体股东利益,更好地满足公司未来发展的需要,公司第三届董事会第二十次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意:(1)公司终止原募投项目“智能化系统建设项目”、“研发中心建设项目”(以下简称“原募投项目”)的投资,并将剩余募集资金人民币22,585.59万元(具体金额以划转日募集资金专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营。
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本专项报告之“三、(二)募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况详见本专项报告之“三、(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况详见本专项报告之“三、(八)募集资金使用的其他情况”

注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表1-2

2019年公开发行可转换债券募集资金使用情况表

2020年度

金额单位:人民币万元

募集资金总额65,453.54本年度投入募集资金总额50,428.19
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额50,428.19
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
5GW单晶硅拉晶生产(二期)项目同承诺投资项目65,453.5465,453.5465,453.5450,428.1950,428.19-15,025.3577.042020年7月15,288.76
合计65,453.5465,453.5465,453.5450,428.1950,428.19-15,025.35
未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本专项报告之“三、(二)募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况不适用
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况详见本专项报告之“三、(八)募集资金使用的其他情况”

附表2

变更募集资金投资项目情况表

编制单位:无锡上机数控股份有限公司

金额单位:人民币万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额(1)本年度实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
精密数控机床生产线扩建项目精密数控机床生产线扩建项目4,842.784,842.78-4,842.78100.00不适用不适用不适用
5GW单晶硅拉晶生产项目(一期)36,782.2136,782.21113.4138,113.38103.622019年12月16,738.74
智能化系统建设项目智能化系统建设项目10.5010.50-10.50100.00不适用不适用不适用
研发中心建设项目研发中心建设项目296.24296.2427.65296.24100.00不适用不适用不适用
补充流动资金(上机数控)补充流动资金 智能化系统建设项目 研发中心建设项目40,324.7140,324.715,107.4121,181.0152.53不适用不适用不适用
补充流动资金(弘元包头)8,000.008,000.00258.858,000.56100.01不适用不适用不适用
合计90,256.4490,256.445,507.3272,444.47
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)详见本专项报告之“四、(三)本次募集资金用途变更的原因”
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

(此页无正文,为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)

保荐代表人:

谢正阳 姚文良

国金证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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