证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2021-045
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司于2021年6月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、假设本次非公开发行股票数量为60,288,900股，募集资金到账金额为44,382.00万元，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素，本次发行完成后，
公司总股本将由200,963,000股增至261,251,900股；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
4、假设2021年归属于上市公司股东的净利润在2020年的基础上，分别增加0%、25%和50%。参考往年非经常性损益金额，假设2021年非经常性损益为1,500万元。该假设仅用于计算本次非发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测；
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、2020年度现金分红17,096,815元，假设于2021年6月分配完毕。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑限制性股票激励计划的影响；
8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2020年度 | ||
| 2021年度 | |||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本 | 201,139,000 | 200,963,000 | 261,251,900 |
| 假设2021年归属于上市公司股东的净利润与2020年的持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 55,604,064.61 | 55,604,064.61 | 55,604,064.61 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 15,755,858.00 | 40,604,064.61 | 40,604,064.61 |
| 期末归属于母公司股东权益 | 673,647,959.26 | 711,979,208.87 | 1,155,799,208.87 |
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2020年度 | ||
| 2021年度 | |||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.20 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.20 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.60% | 8.03% | 6.08% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 2.44% | 5.86% | 4.44% |
| 假设2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长25% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 55,604,064.61 | 69,505,080.76 | 69,505,080.76 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 15,755,858.00 | 54,505,080.76 | 54,505,080.76 |
| 期末归属于母公司股东权益 | 673,647,959.26 | 725,880,225.02 | 1,169,700,225.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.35 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.27 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.35 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.27 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.60% | 9.93% | 7.54% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 2.44% | 7.79% | 5.91% |
| 假设2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长50% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 55,604,064.61 | 83,406,096.92 | 83,406,096.92 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 15,755,858.00 | 68,406,096.92 | 68,406,096.92 |
| 期末归属于母公司股东权益 | 673,647,959.26 | 739,781,241.18 | 1,183,601,241.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.42 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.34 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.42 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.34 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.60% | 11.80% | 8.98% |
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2020年度 | ||
| 2021年度 | |||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 2.44% | 9.68% | 7.37% |
因此，一方面，公司把握汽车产业节能减排、低噪音、轻量化、智能化、模块化的发展方向，专注于产品研发和技术创新；另一方面，公司致力于新能源汽车业务机会，通过本次募集资金投资年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目的实施，公司通过将部分资源投入新能源汽车零部件生产制造可以有效降低由于传统汽车行业不景气对于公司整体运营的影响，进一步优化公司产品结构，公司积极开拓新能源汽车零部件市场，基于行业长期的发展趋势，可以提高公司在新能源汽车零部件市场的影响力，抢占新能源汽车零部件市场，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水平。
2、有助于优化资本结构、降低资产负债率、增强抗风险能力
截至2021年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为63.89%。以2021年3月31日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为44,382万元（未考虑发行费用），本次发行完成后，公司资产负债率将由63.89%降至
51.98%。本次募集资金的运用，将对公司财务状况产生积极的作用，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，增强抗风险能力，符合公司的实际情况和战略需求。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
发行人专业从事发动机油泵、变速箱油泵、凸轮轴等动力总成零部件的研发、生产和销售。本次非公开发行募集资金主要用于年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目及补充流动资金及偿还银行贷款，本次募集资金投资项目是在发行人现有业务的基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员及技术储备方面，公司技术中心系国家认定企业技术中心，在中国宁波
和美国密歇根设立了两大研发中心，依托具有丰富经验的北美技术团队，并通过互派技术人员交流学习、技术资源共享等方式实现团队融合，建立了国际化的技术开发平台。公司积极引进外部专家组建专家委员会，提升公司的基础研究水平，储备前沿技术，保持公司的持续创新能力，与国内外知名机构开展产学研合作和企业间技术合作，探索构建开放式的技术创新系统，与清华大学苏州汽研院签订战略合作协议、建有联合研发中心，开展新能源汽车电驱系统的共同研发。此外，公司积极引进职业经理人，其中总经理、财务总监及核心技术人员等均有世界汽车零部件百强企业中国区管理团队或技术研发部门的任职经历，并已在公司长期任职。以高管团队为核心，公司建立了一支稳定、专业、高效的管理团队，在管理理念、价值观、企业文化等各方面都达到了有效统一。市场储备方面，公司一直十分重视市场拓展工作，与国内外知名主机厂商的良好合作关系也是公司优势之一，目前，公司在国内外市场齐头并进，在海外市场公司已经取得或扩大与捷豹路虎、标致雪铁龙、克莱斯勒菲亚特的合作；在国内，随着国产自主品牌的崛起，公司也与吉利、江铃、奇瑞、长城、海马等国内优质整车制造商获得了进一步的合作机会，随着这些合作项目的推进，除了公司将进一步扩大市场份额以外，同时客户结构也更为优化。
近年来公司大力拓展新能源汽车市场，特成立了基于全球架构的电子泵开发团队，并已经获得了上汽集团的电子泵业务，与通用、福特、邦奇、吉利、广汽、海马等电子泵项目样件不断开发中。标志着公司已经成功打入世界主流电动汽车厂商的供应链体系，对于公司其余新能源汽车客户的开拓起到了良好的示范效应。
综上，公司拥有搭配合理、经验丰富的人员储备以保障募投项目的顺利实施，且技术储备已经能够有效地为公司发展提供技术支持；公司发达的营销网络和丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的市场基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机
制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
发行人主要从事发动机油泵、变速器油泵、分动器油泵、真空泵、电子泵等泵类产品，凸轮轴、以及变速器核心零部件的研发、生产与销售。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，公司实现营业收入分别为131,075.93万元、122,066.25万元、122,187.80万元、34,425.63万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,812.96万元、-20,961.08万元、5,560.41万元和2,401.23万元。2018年-2019年期间受整车市场行情低迷和重要客户产销量下降的影响，公司业绩下滑至亏损。2020年，公司对于主要客户长安福特变速箱零件的销售和对上汽通用开发的九速变速箱油泵的销售均实现大幅增长，公司业绩转亏为盈，主营业务整体呈现较好的发展态势。
（二）公司面临的主要风险和改进措施
1、下游产品需求波动导致的业绩下降风险
公司主要产品为：发动机油泵、变速器油泵、分动器油泵、真空泵、电子泵等泵类产品，凸轮轴、以及变速器核心零部件，产品主要为汽车主机厂提供配套。下游客户为各大乘用车整车厂，汽车整车的产销量情况直接影响本公司产品的市场需求。如果未来汽车产销量出现大幅下降，零部件配套需求将因此减少，本公司将面临更激烈的市场竞争环境，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、新技术新产品替代导致的业绩下降风险
汽车工业竞争日趋激烈，各整车厂以技术更新为核心不断提升其产品竞争力，这对各整车配套企业提出了更高的技术要求，需要各配套企业持续性地对原有的产品进行升级，同时不断开发出符合整车厂要求更高性价比的新产品。如果本公司的同步开发和生产能力不能满足整车厂的要求，整车厂可能会寻求其他供应商，从而对本公司的经营业绩造成不利影响。
3、毛利率波动的风险
汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大，随着国内外汽车工业的快速发展，整车市场竞争异常激烈。通常情况下，新车型上市价格较高，以后在整个车型生命周期内呈逐年递减的趋势，同时，由于我国整车关税较高，国内同档次车型的价格仍高于世界主要发达国家，随着我国经济实力增强，如果关税下调，进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争。汽车整车制造商处于汽车产业链的顶端，对汽车零部件厂商具有一定的议价能力，可以将降价部分传导给现有的汽车零部件厂商。如果未来公司不能有效控制成本，或者不能持续开发出满足汽车整车制造商的新产品，将给公司毛利率和经营业绩带来不利影响。
4、主要原材料价格波动风险
公司直接材料成本占生产成本的比例较高，公司主要原材料价格波动对生产成本影响较大。公司生产所需的主要原材料包括铝压铸件、粉末冶金件、轴类零件、凸轮轴毛坯等。受国内大宗商品价格波动影响，公司主要原材料采购价格存在一定的波动，增加了公司产品生产成本管理难度。如果未来公司主要原材料价格发生大幅波动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性。
（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资
金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加大研发投入和技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将把握汽车产业节能减排、低噪音、轻量化、智能化、模块化的发展方向，在发动机和变速器零部件领域电气化升级和轮毂电机、混合动力变速箱等新能源电驱系统及部件的开发上，持续加大研发投入，专注技术创新。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东圣龙集团、实际控制人罗玉龙、陈雅卿、罗力成承诺如下：
（1）承诺不越权干预公司的经营管理活动；
（2）承诺不会侵占公司的利益；
（3）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
作为填补回报措施相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员同时还承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）采取相关监管措施。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2021年5月11日