宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年五月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。公司本次非公开发行A股股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2021年度非公开发行股票相关事项已经2021年3月1日召开的公司第五届董事会第五次会议，2021年3月17日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，本公司拟对本次非公开发行A股股票方案中的发行方案进行调整。本次非公开发行股票相关事项连同上述调整事项已经2021年5月8日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，尚需中国证监会核准。
二、本次发行的发行对象为包括公司控股股东圣龙集团在内的不超过35名特定投资者。其中，圣龙集团拟现金认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的10%（含本数），不高于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的50%（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。圣龙集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则圣龙集团以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
除圣龙集团外，本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
三、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），本
次发行股票数量不超过60,288,900股（含本数）（按照截至本预案公告日公司总股本201,139,000股，并扣减已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，近期拟实施回购注销的限制性股票176,000股测算）。发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
五、本次发行后，圣龙集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票募集资金总额不超过44,382万元，扣除发行费用后将用于“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”项目。为满足项目开展的需要，本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公
司章程》的规定，公司已制定了《未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行股票相关事项尚待中国证监会核准。
十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司的基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ...... 11
四、募集资金投向 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行前滚存未分配利润安排 ...... 14
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ...... 14
第二节 发行对象概况及附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 15
一、圣龙集团概况 ...... 15
二、与圣龙集团签订的附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金的使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况 ...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 29
第五节 本次发行的相关风险 ...... 30
一、审批风险 ...... 30
二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 ...... 30
三、财务风险 ...... 30
四、管理风险 ...... 30
五、股市波动的风险 ...... 30
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 32
一、公司利润分配政策和现金分红政策 ...... 32
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ...... 34
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 35
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 36
一、本次发行的影响分析 ...... 36
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 39
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施 ...... 41
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 ...... 44
七、关于承诺主体失信行为的处理机制 ...... 45
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 45
九、公司的控股股东关于不减持公司股份的承诺 ...... 46
释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、本公司、圣龙股份 | 指 | 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 |
| 圣龙集团 | 指 | 宁波圣龙（集团）有限公司——公司控股股东 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 公司董事会 |
| 本预案 | 指 | 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
中文名称：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司英文名称：Ningbo Shenglong Automotive Powertrain System Co.,Ltd.注册地址：宁波市鄞州区工业园区金达路788号上市地点：上海证券交易所股票简称：圣龙股份注册资本：20,113.90万元股票代码：603178设立时间：2007年4月17日股份公司整体变更日期：2008年12月19日经营范围：汽车零部件、机械配件、五金工具的研发、制造、加工、安装、调试及相关技术咨询、信息咨询；汽车零部件、机电设备、五金工具、金属材料、机械配件、建筑材料、化工原料、建筑装潢材料、日用百货、水暖器材、皮革制品的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外
法定代表人：罗玉龙董事会秘书：张勇证券事务代表：王萍联系电话：0574-88167898传真号码：0574-88167123邮政编码：315104
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、传统汽车产业转型升级
公司主要产品为发动机油泵、变速器油泵、分动器油泵、真空泵、电子泵等泵类产品，凸轮轴、以及变速器核心零部件，产品主要为汽车主机厂提供配套。公司所处行业为汽车零部件制造业，该行业为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续发展的必要因素，同时其发展亦受汽车行业整体销量的影响巨大。近年来，受整车销量持续下降的影响，汽车零部件行业受到了较大的压力。根据中汽协资料显示，2020年汽车产销分别完成2,522.5万辆和2,531.1万辆，产销量同比分别下降2.0%和1.9%，但在2019年下半年，行业产销数据持续回暖。随着环保治理要求的日益严格，在新技术模式的推动下，中国的汽车产业进入转型升级的关键时期。国内汽车产业正处于转变发展方式、优化产业结构、转换增长动力，由高速增长转向高质量发展的关键时期。传统汽车产业转型升级，新能源汽车发展细分到纯电、增程等类型，汽车行业竞争日趋多元化。
2、国家和地方政府陆续出台政策大力支持新能源汽车发展
2020年以来，国家陆续出台包括购置补贴和免征购置税政策延长2年、补贴平缓退坡等多项重要政策措施，继续支持国内新能源汽车发展。国务院常务会议2020年10月审议通过的《新能源汽车产业发展规划》（2021-2035年）指出，将加快形成快充为主的高速公路和城乡公共充电网络，加大对公共服务领域使用新能源汽车的政策支持。
各地方政府相继出台一系列政策。2018年9月，北京市人民政府印发了《北京市打赢蓝天保卫战三年行动计划》通知，北京将优化调整交通运输结构，大力推进车辆电动化；2020年4月，深圳市交通运输局发布《关于新增特定小汽车指标的通告》，决定使用2020年新增小汽车指标额度，面向个人配置1万个混合动力小汽车指标；2020年4月，广州市和信息化局印发《广州市促进汽车生产消费若干措施》，从提振新能源汽车消费、鼓励汽车加快更新换代、营造汽车消费环境三个方面，提出购车补贴、竞价奖励、新增巡游出租车指标和优化中小客车指标调控政策等措施，支持汽车产业持续健康发展；2020年5月，上海市人民政府印
发《上海市推进新型基础设施建设行动方案（2020-2022年）》提出新建10万个电动汽车智能充电桩等具体措施。
综上，国家和地方政府陆续出台的新能源汽车政策为本项目的实施提供了良好的政策环境。
3、新能源汽车行业高速发展
《新能源汽车产业发展规划》（2021-2035年）指出，2021年起国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新公交、出租、物流配送等公共领域车辆，新能源汽车比例不低于80%。根据中汽协（CAAM）数据，2020年国内新能源汽车实现销量136.7万辆，渗透率仅为5.4%，与上述发展规划的目标存在较大的差距。2020年度国内新能源汽车总数的销量同比增长13.3%，新能源汽车长期增长趋势明确，行业发展处于重要的战略机遇期。
（二）本次非公开发行的目的
1、开拓新能源汽车零部件市场
新能源汽车作为新兴汽车市场，市场发展前景广阔，未来成长空间大，是汽车零部件制造厂商未来竞争的主要领域。不少大型汽车零部件制造企业已积极布局新能源汽车零部件制造，以抢占新能源汽车零部件市场。通过本次募集资金投资年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目的实施，公司通过将部分资源投入新能源汽车零部件生产制造可以有效降低由于传统汽车行业不景气对于公司整体运营的影响，进一步优化公司产品结构，公司积极开拓新能源汽车零部件市场，基于行业长期的发展趋势，可以提高公司在新能源汽车零部件市场的影响力，抢占新能源汽车零部件市场，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水平。
2、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障
随着公司生产经营规模的不断扩大、新建产能的陆续投放，公司日常采购原材料、销售货物所需要占用的流动资金快速增长。为满足资金需求，公司主要通过银行借款等方式融资，使得公司资产负债率较高，也承担了较高的财务费用。截至2021年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为63.89%。以2021年3月31日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为44,382万元（未考虑发行费用），本次发行完成后，公司资产负债率将由63.89%降至51.98%。
本次非公开发行募集资金有利于公司增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括圣龙集团在内的不超过三十五名特定对象，其中圣龙集团为公司控股股东。除圣龙集团外，本次发行尚未确定其他发行对象，最终其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的相关文件中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东圣龙集团在内的不超过35名特定投资者。其中，圣龙集团拟现金认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的10%（含本数），不高于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的50%（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。圣龙集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则圣龙集团以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。
除圣龙集团外，本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），本次发行股票数量不超过60,288,900股（含本数）（按照截至本预案公告日公司总股本201,139,000股，并扣减已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，近期拟实施回购注销的限制性股票176,000股测算）。发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行后，圣龙集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，若后续
相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次发行募集资金总额为不超过44,382万元（含44,382万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目 | 36,616.00 | 31,382.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 合 计 | 49,616.00 | 44,382.00 |
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2021年3月31日，公司实际控制人系罗玉龙、陈雅卿、罗力成三人，其直接持有发行人4.48%股份，通过圣龙集团、禹舜商贸、圣达尔投资控制发行人70.10%股份。
圣龙集团、禹舜商贸、圣达尔投资、罗力成、陈雅卿合计持有本公司股份15,000万股，假设本次非公开发行股票的实际发行数量为60,288,900股，则本次发行后，上述五名股东的合计持股比例仍超过50%，圣龙集团仍为公司的控股股东，罗玉龙、陈雅卿、罗力成三人仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次非公开发行预案已经2021年3月1日召开的公司第五届董事会第五次会议，2021年3月17日召开的2021年第一次临时股东大会和2021年5月8日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，尚需中国证监会核准。
第二节 发行对象概况及附条件生效的股份认购协议摘要
2021年3月1日，公司第五届董事会第五次会议确定的发行对象为公司控股股东圣龙集团，其他具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。圣龙集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：
一、圣龙集团概况
（一）基本情况
| 公司名称 | 宁波圣龙（集团）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9133021214456776XW |
| 注册地址 | 宁波市鄞州区金达路788号 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 罗玉龙 |
| 成立日期 | 1996年5月30日 |
| 经营范围 | 机械配件、五金工具、地源热泵中央空调设备及配件的制造、加工；机电设备、空调设备及配件、金属材料、机械配件、建筑材料、化工原料、日用百货、水暖器材、皮革制品、纺织品、服装、家居用品、贵金属的批发、零售；实业投资和管理；投资咨询；企业管理咨询；建筑工程施工；中央空调的设计、安装及维护；计算机软件开发；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 单位：万元 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 罗玉龙 | 2,000.00 | 40.00% |
| 2 | 罗力成 | 1,750.00 | 35.00% |
| 3 | 陈雅卿 | 1,250.00 | 25.00% |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00% | |
圣龙集团实际控制人系罗玉龙、陈雅卿、罗力成三人，陈雅卿系罗玉龙之配偶，罗力成系罗玉龙、陈雅卿之子。
（三）主营业务情况
圣龙集团主要从事实业投资，无生产经营活动，实业投资范围包括汽车零部件领域、中央空调领域、金融投资领域等。
（四）最近一年主要财务数据
圣龙集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 213,649.64 |
| 资产净额 | 84,179.34 |
| 营业收入 | 132,020.27 |
| 净利润 | 8,624.64 |
圣龙集团担保。2020年度和2021年1-3月，公司租赁埃美圣龙厂房，相应租金分别为220.21万元和32.32万元。截至2021年3月末，公司接受圣龙集团及其子公司担保金额合计56,951.82万元。公司不存在为圣龙集团及其子公司担保的情形。
除此之外，本次非公开发行股票预案公告前24个月内圣龙集团（含其控制的子公司）及其实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
二、与圣龙集团签订的附条件生效的股份认购协议摘要
公司和圣龙集团于2021年3月1日签订的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）主要内容如下：
（一）协议主体
发行人（甲方）：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
认购人（乙方）：宁波圣龙集团有限责任公司
（二）认购标的及发行数量
认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00元。
截至本合同签署日，公司总股本为201,139,000股，按此计算，甲方本次非公开发行股票数量不超过60,341,700股（含本数）。发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1、定价基准日：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，本次
非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、甲、乙双方确认，若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
3、最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果由甲方董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，乙方按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。
（四）认购数量
乙方拟现金认购甲方本次发行股份的比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的10%（含本数），不高于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的50%（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。
（五）认购股份的限售期
本次非公开发行完成后，乙方承诺在本次非公开发行结束日起18个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方因本次非公开发行所获得的甲方股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（六）协议成立、协议的生效条件及生效时间
本合同自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足时立即生效：
1、本合同获得甲方董事会及股东大会的批准；
2、本次非公开发行股票事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
（七）违约责任
本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。除本合同另有约定以外，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜，或者甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，导致甲方调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额为不超过44,382.00万元（含44,382.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
| 单位：万元 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目 | 36,616.00 | 31,382.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 合 计 | 49,616.00 | 44,382.00 |
在全球变暖、石油能源不可再生的背景下，各国政府纷纷将纯电动汽车、混合动力汽车作为汽车产业发展重点，制定了燃油车退出时间表和碳排放政策。为了响应政府政策，全球各大车企也加快新能源产业部署步伐。近年来，造车新势力公司电动车销量增长迅速，以特斯拉为例，其2018-2020年度销量分别24.52万辆、36.78万辆、49.95万辆，呈现了较高的增长趋势。世界新能源汽车市场的快速发展将为新能源汽车配套零件生产企业带来新的机遇，产业链相关企业将围绕电动化、轻量化、智能化开展技术研究和产品开发。宁德时代作为动力系统提供商，得益于下游新能源汽车市场的高速发展，2019年度营业收入较2018年增长54.63%。在保持高速发展的同时，宁德时代不断加大研发及生产投入。华为在通信领域外，也逐渐涉入新能源汽车市场，提出了全栈智能汽车解决方案，并通过与长安汽车、北汽新能源、宁德时代的合作，在车载芯片、操作系统、动力系统等方面提出新的解决方案。
传统车企也迅速向新能源汽车领域拓展，大众提出在2025年实现新能源汽车年产100万辆，年销量占集团汽车销量25%-30%；通用提出2023年之前在中国推出20余款电动车型；宝马提出到2025年电动车销量占比将达到15-25%；戴姆勒提出到2025年纯电动车销量占比将达到15-25%。新能源汽车产业一直是我国重点支持产业，2019年国家调整补贴政策，淘汰落后产能，产业结构得到进一步优化，新能源汽车进入更加健康良性的发展阶段，产业链相关企业发展空间广阔。
（2）优化公司产品结构，增强技术创新能力
公司为应对新能源市场的巨大需求，特成立了基于全球架构的电子泵开发团队，并已经获得了上汽集团的电子泵业务及上汽通用的新能源变速器油泵项目，与通用、福特、邦奇、吉利、广汽、海马、艾莉森等客户的电子泵项目的协作开发同步进行中。公司积极拥抱新能源汽车业务机会，针对混合动力和纯电动等新能源技术浪潮，进一步加强与清华大学苏州汽研院、同济大学等科研机构的合作，加快推进已有的新能源项目轮毂电机、混动变速箱的产品验证和落地。同时，公司积极拓展业务方向，不断开发包括应用于新能源车的电子油泵、电池热管理系统电子水泵在内的多种新型产品，寻求与宁德时代等汽车零部件厂商合作，并争
取为特斯拉、华为5G纯电动驾驶车辆等新能源整车做适配，以满足市场对新能源车辆汽车零部件的需求。
本项目的建设将增强公司的技术力量，加快消化吸收国际、国内各种新技术，加快自主研发的进程，为公司提供充足的新产品、新技术储备，并不断开发新产品，提升公司核心竞争力，确保公司持续稳定的发展。通过广泛的市场调研，收集市场需求、技术动态，了解市场的需求趋势，制定公司长远的技术开发计划，进行新技术、新产品的开发，做到“生产一代、开发一代、储存一代”的动态良性趋势，使企业的产品线开发保持勃勃生机与活力，从而使技术创新成为公司向客户提供差异化服务和开拓新兴应用领域的有力支撑，实现公司可持续发展。
（3）提升公司在新能源汽车行业的市场地位和综合竞争力
目前汽车行业竞争日趋激烈，处于行业下行持续的结构性低谷时期，但汽车行业仍受国家政策鼓励和支持，总体发展前景向好。尤其是新能源汽车市场，增长迅速，国内外汽车生产企业陆续进军新能源汽车领域，推出了众多新能源汽车车型。
新能源汽车零部件制造作为公司本次项目的研发方向，本次募集资金的投入使用将有助于提升公司新能源汽车零部件技术水平，不断推出符合消费者需求的新产品，提升公司在新能源汽车行业的综合竞争力。公司本次募投项目将有助于开拓新能源汽车零部件市场，是基于行业长期发展趋势，可以提高项目企业在新能源汽车零部件市场的影响力，从长远来看，公司将继续通过其专业的管理模式与产业整合能力，依据切实可行的产业发展战略，加快产业升级，为未来转型发展打下更为坚实的基础。
3、项目实施的可行性分析
（1）新能源汽车技术研发进展快
中国从“十五规划”开始发展新能源汽车，组织实施了“十五期间国家电动汽车重大科技专项”，重点开发汽车整车技术和关键零部件技术，期间推出了26项国家标准，累计796项国内外专利，经过多年努力，中国在电动汽车研发方面取得了巨大进展。公共平台技术方面，建立了新能源汽车标准体系和整车、电池、电机测试平台。整车技术方面，实现了纯电动汽车续航、可靠性、安全性等方面
的提高。燃料电池轿车采用“电—电混合”动力系统平台技术方案，实现了燃料电池城市客车在燃料电池和蓄电池混合动力、电动化底盘、整车控制等三大系统的应用和在燃料电池耐久性、氢气安全性、整车燃料经济性等三大技术领域均取得重要突破。近年来，新能源汽车技术研发取得较快的进展，新能源汽车行业未来发展潜力较大。
（2）新能源汽车政府扶持力度大
新能源汽车生产技术水平低、市场空间小、投资风险大、技术研发期长、投资回报慢，在产业发展初期，离不开政府的大力扶持。在整车生产、推广、充电设施建设和动力电池研发和运营方面持续获得政府帮助。2010年国务院发布《关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》，将新能源汽车作为战略性新兴产业之一重点培育发展，2014年接连出台一系列配套补贴优惠政策，这些政策以车辆购置补贴为主，包括车辆购置税减免、政府和公共机构采购、扶持性电价、充电基础设施建设支持等，对新能源汽车行业进行全方位扶持。2012年7月，国务院发布“十二五”国家战略性新兴产业发展规划，明确到2015年新能源车累计产销量力争达到50万辆，2020年累计产销量超过500万辆。截止到2015年底，我国新能源汽车累计销量超过45万辆，目标基本达成。2016年12月，国务院发布“十三五”国家战略性新兴产业发展规划，再次明确到2020年新能源车累计产销超过500万辆，并且实现当年产销200万辆以上。2017年政府又颁发多项政策支持新能源汽车发展，如关于《调整汽车贷款有关政策的通知》。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》征求意见稿，目标到2025年、2030年，新能源汽车销量分别占当年汽车总销量的20%和40%。当前，我国新能源汽车产销量全球第一，技术和产品基本与国际处于同一水平线上。新能源汽车是走向汽车强国的主要路线之一，仍是国家重要支持的产业方向。
（3）公司同步开发能力较强
公司自成立以来已进入多个全球知名整车品牌的配套零部件采购体系，凭借多年的技术积累和产品开发实践，公司在发动机油泵、变速箱油泵、真空泵、凸轮轴等动力总成零部件领域已达到全球主流汽车制造商的技术指标要求，具备了为国内外主机厂进行整车同步开发的能力。公司通过与国内外著名主机厂高层互访，捕捉国际信息、抓住行业关键、共性难题进行先期研发，把握技术发展趋势，
以便在客户新项目、新平台推出时可以迅速匹配客户需求。同时，公司积极引进外部专家组建专家委员会，提升公司的基础研究水平，储备前沿技术，保持公司的持续创新能力，与国内外知名机构开展产学研合作和企业间技术合作，探索构建开放式的技术创新系统，与清华大学苏州汽研院签订战略合作协议、建有联合研发中心，开展新能源汽车电驱系统的共同研发。
（4）公司客户资源丰富
汽车零部件供应链关系的特点是准入门槛高、认证时间长、稳定性强，一旦成为整车制造商的合格供应商，实现批量供货，双方就会形成较为稳固的长期合作关系，客户资源不易流失。经过多年发展公司已经进入福特汽车、通用汽车、捷豹路虎、标致雪铁龙、宝马公司等知名主机厂的全球供应体系，并与长安福特、上海通用、上汽集团、神龙汽车、长城汽车、江铃汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等国内主机厂建立了长期、稳定的合作关系。公司客户分布覆盖北美、德国、英国、日本、韩国、澳大利亚等国家和地区，分散化的区域分布降低了某一地区汽车市场波动导致的经营风险，使公司在未来竞争中处于更加有利地位。
4、项目效益分析
该项目投资的财务内部收益率（税前）为13.46%，项目投资静态回收期（税前）为7.79年（含建设期），项目经济效益良好。
5、项目备案审批情况
本项目已经取得代码为2011-330200-07-02-107968的浙江省企业投资项目备案信息表。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目概况
为降低公司的资产负债率，增强公司的现金流，优化资本结构，公司计划将本次募集资金中的13,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。
2、项目实施的必要性
本项目的实施有利于降低公司资产负债率，实现公司资产负债水平向行业平均水平靠拢，对控制公司财务风险，提升盈利能力，保障公司持续稳定的生产经
营具有重要作用。
报告期各期末，公司与同行业上市公司资产负债率如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 合并资产负债率 | |||
| 2021-03-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||
| 002536.SZ | 飞龙股份 | 44.26% | 44.04% | 45.98% | 40.80% |
| 002283.SZ | 天润工业 | 37.93% | 37.95% | 32.96% | 33.92% |
| 603319.SH | 湘油泵 | 45.99% | 44.97% | 54.97% | 44.42% |
| 300473.SZ | 德尔股份 | 60.53% | 57.37% | 53.99% | 58.93% |
| 603758.SH | 秦安股份 | 12.07% | 11.11% | 7.01% | 6.36% |
| 平均值 | 40.16% | 39.09% | 38.98% | 36.89% | |
| 圣龙股份（合并） | 63.89% | 63.94% | 67.32% | 57.66% | |
1、提高总资产、净资产的规模，提高公司抵御风险能力
截至2021年3月31日，公司总资产为193,614.67万元，净资产为69,908.86万元。本次募资运用完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加。随着项目建设完成、生产运营能力利用率的提高，公司的抗风险能力将进一步增强。
2、提升公司的营业收入与盈利水平
本次募资运用完成后，公司的资本实力将进一步提升，有利于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力。
随着本次募集资金投资项目的逐步实施、运营资金的充实，发行人的盈利能力将显著增强。本项目每年可为企业产生约7.45亿元的收入，能为国家上缴可观的税收，利润总额可达到6,351万元。
3、降低公司资产负债率，减少财务成本压力
截至2021年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为63.89%。以2021年3月31日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为44,382万元（未考虑发行费用），本次发行完成后，公司资产负债率将由63.89%降至
51.98%。
本次募集资金的运用，将对公司财务状况产生积极的作用，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，增强抗风险能力，符合公司的实际情况和战略需求。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金投资的生产项目为年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目。项目建成投产后，有助于公司开拓新能源汽车零部件市场，提高产品市场占有率和市场竞争力，增强持续盈利能力。同时，本次募投项目可降低由于传统汽车行业波动对于公司整体运营的影响，对于分散公司运营风险有着显著作用。公司将整体增强综合竞争力和抗风险能力，实现公司稳步健康发展，为股东创造良好的投资回报。
本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务一致，汽车零部件属于公司主要产品。本次发行后，公司仍主要从事发动机油泵、变速器油泵、分动器油泵、真空泵、电子泵等泵类产品，凸轮轴、以及变速器核心零部件的研发、生产与销售。公司主营业务不会发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，圣龙集团直接持有发行人61.00%股份，并通过全资子公司禹舜商贸持有发行人5.12%股份，系公司控股股东。
罗玉龙、陈雅卿、罗力成三人直接持有发行人4.48%股份，并通过圣龙集团、禹舜商贸、圣达尔投资控制发行人70.10%股份，系公司实际控制人。
本次发行完成后，圣龙集团仍为公司的控股股东，罗玉龙、陈雅卿、罗力成
三人仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。对于以后高管人员结构的变动，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将增加44,382万元（未考虑发行费用，下同），公司资产负债率将有所下降，根据2021年3月31日的资产负债表计算，本次发行所募集资金到位后，合并口径资产负债率将从63.89%降至51.98%，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将增加44,382万元，而年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目的经济效益短期内无法体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募集资金投资项目建成投产后，公司开拓新能源汽车零部件市场，公司业务结构更加完善，核心竞争力将明显提高，主营业务盈利能力将进一步增强，为公司业绩的持续增长奠定坚实基础。
本次发行完成后，公司流动比率将得到提高，有助于降低公司财务风险，减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将增加44,382万元。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出。募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况圣龙集团为公司的控股股东，圣龙集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易，除此之外，本次非公开发行不会导致圣龙集团及其关联方与公司之间产生新的关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至2021年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为63.89%。以2021年3月31日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为44,382万元，本次发行完成后，公司资产负债率将由63.89%降至51.98%，本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
第五节 本次发行的相关风险
一、审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了充分调研和可行性研究论证，且进行了审慎的财务测算，但是若出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可抗力因素等情形，将造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
三、财务风险
近年来，公司资产负债率一直处于较高水平，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
四、管理风险
本次发行完成后，公司资产及产能规模进一步扩张，对公司的业务管理能力提出了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将可能会引发相应的管理风险。
五、股市波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重
大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
《公司章程》对公司利润分配政策和现金分红政策的规定如下：
第一百七十七条 公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
考虑到本公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润20%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
6、公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配的决策机制与程序
进行利润分配时，公司董事会应当先制订分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数表决通过。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
8、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金分红 | 1,709.68 | 0.00 | 1,219.26 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,560.41 | -20,961.08 | 3,812.96 |
| 现金分红/归属于母公司股东的净利润 | 30.75% | / | 31.98% |
| 最近3年的累计现金分红/累计归属于母公司股东的净利润 | /[注] | ||
注：因公司2019年亏损较大且未现金分红，该数值为负。2018年度与2020年度，公司合计分红2,928.94万元，占2018年与2020年合计净利润的31.25%
（二）未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和补充营运资金，以满足自身业务发展的需要。
三、公司未来三年股东回报规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2021年3月1日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》，并将提交公司股东大会审议通过。
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
公司分别于2021年3月1日、2021年3月17日召开第五届董事会第五次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案；公司根据实际情况对本次非公开发行A股股票方案中的发行方案进行调整并经2021年5月8日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司于2021年6月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、假设本次非公开发行股票数量为60,288,900股，募集资金到账金额为44,382.00万元，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素，本次发行完成后，公司总股本将由200,963,000股增至261,251,900股；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不
利变化；
4、假设2021年归属于上市公司股东的净利润在2020年的基础上，分别增加0%、25%和50%。参考往年非经常性损益金额，假设2021年非经常性损益为1,500万元。该假设仅用于计算本次非发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测；
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、2020年度现金分红17,096,815元，假设于2021年6月分配完毕。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑限制性股票激励计划的影响；
8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2020年度 | ||
| 2021年度 | |||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本 | 201,139,000 | 200,963,000 | 261,251,900 |
| 假设2021年归属于上市公司股东的净利润与2020年的持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 55,604,064.61 | 55,604,064.61 | 55,604,064.61 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 15,755,858.00 | 40,604,064.61 | 40,604,064.61 |
| 期末归属于母公司股东权益 | 673,647,959.26 | 711,979,208.87 | 1,155,799,208.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.20 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.24 |
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2020年度 | ||
| 2021年度 | |||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.20 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.60% | 8.03% | 6.08% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 2.44% | 5.86% | 4.44% |
| 假设2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长25% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 55,604,064.61 | 69,505,080.76 | 69,505,080.76 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 15,755,858.00 | 54,505,080.76 | 54,505,080.76 |
| 期末归属于母公司股东权益 | 673,647,959.26 | 725,880,225.02 | 1,169,700,225.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.35 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.27 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.35 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.27 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.60% | 9.93% | 7.54% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 2.44% | 7.79% | 5.91% |
| 假设2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长50% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 55,604,064.61 | 83,406,096.92 | 83,406,096.92 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 15,755,858.00 | 68,406,096.92 | 68,406,096.92 |
| 期末归属于母公司股东权益 | 673,647,959.26 | 739,781,241.18 | 1,183,601,241.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.42 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.34 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.42 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.34 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.60% | 11.80% | 8.98% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 2.44% | 9.68% | 7.37% |
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次非公开发行顺应国家产业政策，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力
2020年以来，国家陆续出台包括购置补贴和免征购置税政策延长2年、补贴平缓退坡等多项重要政策措施，继续支持国内新能源汽车发展。国务院常务会议2020年10月审议通过的《新能源汽车产业发展规划》（2021-2035年）指出，将加快形成快充为主的高速公路和城乡公共充电网络，加大对公共服务领域使用新能源汽车的政策支持，2021年起国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新公交、出租、物流配送等公共领域车辆，新能源汽车比例不低于80%。根据中汽协（CAAM）数据，2019年国内新能源汽车实现销量136.7万辆，渗透率仅为5.4%，与上述发展规划的目标存在较大的差距。2020年国内新能源汽车总数的销量同比增长13.3%，新能源汽车长期增长趋势明确，行业发展处于重要的战略机遇期。
近年来，受整车销量持续下降的影响，汽车零部件行业受到了较大的压力。因此，一方面，公司把握汽车产业节能减排、低噪音、轻量化、智能化、模块化的发展方向，专注于产品研发和技术创新；另一方面，公司致力于新能源汽车业务机会，通过本次募集资金投资年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目的实施，公司通过将部分资源投入新能源汽车零部件生产制造可以有效降低由于传统汽车行业不景气对于公司整体运营的影响，进一步优化公司产品结构，公司积极开拓新能源汽车零部件市场，基于行业长期的发展趋势，可以提高公司在新能源汽车零部件市场的影响力，抢占新能源汽车零部件市场，从而增强公司
整体抗风险能力和盈利水平。
2、有助于优化资本结构、降低资产负债率、增强抗风险能力
截至2021年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为63.89%。以2021年3月31日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为44,382万元（未考虑发行费用），本次发行完成后，公司资产负债率将由63.89%降至
51.98%。本次募集资金的运用，将对公司财务状况产生积极的作用，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，增强抗风险能力，符合公司的实际情况和战略需求。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
发行人专业从事发动机油泵、变速箱油泵、凸轮轴等动力总成零部件的研发、生产和销售。本次非公开发行募集资金主要用于年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目及补充流动资金及偿还银行贷款，本次募集资金投资项目是在发行人现有业务的基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员及技术储备方面，公司技术中心系国家认定企业技术中心，在中国宁波和美国密歇根设立了两大研发中心，依托具有丰富经验的北美技术团队，并通过互派技术人员交流学习、技术资源共享等方式实现团队融合，建立了国际化的技术开发平台。公司积极引进外部专家组建专家委员会，提升公司的基础研究水平，储备前沿技术，保持公司的持续创新能力，与国内外知名机构开展产学研合作和企业间技术合作，探索构建开放式的技术创新系统，与清华大学苏州汽研院签订战略合作协议、建有联合研发中心，开展新能源汽车电驱系统的共同研发。此外，公司积极引进职业经理人，其中总经理、财务总监及核心技术人员等均有世界汽车零部件百强企业中国区管理团队或技术研发部门的任职经历，并已在公司长期
任职。以高管团队为核心，公司建立了一支稳定、专业、高效的管理团队，在管理理念、价值观、企业文化等各方面都达到了有效统一。市场储备方面，公司一直十分重视市场拓展工作，与国内外知名主机厂商的良好合作关系也是公司优势之一，目前，公司在国内外市场齐头并进，在海外市场公司已经取得或扩大与捷豹路虎、标致雪铁龙、克莱斯勒菲亚特的合作；在国内，随着国产自主品牌的崛起，公司也与吉利、江铃、奇瑞、长城、海马等国内优质整车制造商获得了进一步的合作机会，随着这些合作项目的推进，除了公司将进一步扩大市场份额以外，同时客户结构也更为优化。近年来公司大力拓展新能源汽车市场，特成立了基于全球架构的电子泵开发团队，并已经获得了上汽集团的电子泵业务，与通用、福特、邦奇、吉利、广汽、海马等电子泵项目样件不断开发中。标志着公司已经成功打入世界主流电动汽车厂商的供应链体系，对于公司其余新能源汽车客户的开拓起到了良好的示范效应。
综上，公司拥有搭配合理、经验丰富的人员储备以保障募投项目的顺利实施，且技术储备已经能够有效地为公司发展提供技术支持；公司发达的营销网络和丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的市场基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
发行人主要从事发动机油泵、变速器油泵、分动器油泵、真空泵、电子泵等泵类产品，凸轮轴、以及变速器核心零部件的研发、生产与销售。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，公司实现营业收入分别为131,075.93万元、122,066.25万元、122,187.80万元、34,425.63万元，实现归属于母公司所有者的净
利润分别为3,812.96万元、-20,961.08万元、5,560.41万元和2,401.23万元。2018年-2019年期间受整车市场行情低迷和重要客户产销量下降的影响，公司业绩下滑至亏损。2020年，公司对于主要客户长安福特变速箱零件的销售和对上汽通用开发的九速变速箱油泵的销售均实现大幅增长，公司业绩转亏为盈，主营业务整体呈现较好的发展态势。
（二）公司面临的主要风险和改进措施
1、下游产品需求波动导致的业绩下降风险
公司主要产品为：发动机油泵、变速器油泵、分动器油泵、真空泵、电子泵等泵类产品，凸轮轴、以及变速器核心零部件，产品主要为汽车主机厂提供配套。下游客户为各大乘用车整车厂，汽车整车的产销量情况直接影响本公司产品的市场需求。如果未来汽车产销量出现大幅下降，零部件配套需求将因此减少，本公司将面临更激烈的市场竞争环境，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、新技术新产品替代导致的业绩下降风险
汽车工业竞争日趋激烈，各整车厂以技术更新为核心不断提升其产品竞争力，这对各整车配套企业提出了更高的技术要求，需要各配套企业持续性地对原有的产品进行升级，同时不断开发出符合整车厂要求更高性价比的新产品。如果本公司的同步开发和生产能力不能满足整车厂的要求，整车厂可能会寻求其他供应商，从而对本公司的经营业绩造成不利影响。
3、毛利率波动的风险
汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大，随着国内外汽车工业的快速发展，整车市场竞争异常激烈。通常情况下，新车型上市价格较高，以后在整个车型生命周期内呈逐年递减的趋势，同时，由于我国整车关税较高，国内同档次车型的价格仍高于世界主要发达国家，随着我国经济实力增强，如果关税下调，进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争。汽车整车制造商处于汽车产业链的顶端，对汽车零部件厂商具有一定的议价能力，可以将降价部分传导给现有的汽车零部件厂商。如果未来公司不能有效控制成本，或者不能持续开发出满足汽车整车制造商的新产品，将给公司毛利率和经营业绩带来不利影响。
4、主要原材料价格波动风险
公司直接材料成本占生产成本的比例较高，公司主要原材料价格波动对生产成本影响较大。公司生产所需的主要原材料包括铝压铸件、粉末冶金件、轴类零件、凸轮轴毛坯等。受国内大宗商品价格波动影响，公司主要原材料采购价格存在一定的波动，增加了公司产品生产成本管理难度。如果未来公司主要原材料价格发生大幅波动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性。
（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加大研发投入和技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将把握汽车产业节能减排、低噪音、轻量化、智能化、模块化的发展方向，在发动机和变速器零部件领域电气化升级和轮毂电机、混合动力变速箱等新能源电驱系统及部件的开发上，持续加大研发投入，专注技术创新。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东圣龙集团、实际控制人罗玉龙、陈雅卿、罗力成承诺如下：
（1）不越权干预公司的经营管理活动；
（2）不会侵占公司的利益；
（3）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
作为填补回报措施相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）采取相关监管措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第五次会议、2021年第一次临时股东大会、第五届董事会第八次会议审议通过。
九、公司的控股股东关于不减持公司股份的承诺
2021年5月8日，公司控股股东圣龙集团、公司实际控制人罗玉龙、陈雅卿、罗力成出具了在本次发行前后六个月内不减持公司股票的承诺。承诺内容如下：
1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业自圣龙股份审议本次非公开发行股票相关议案的董事会决议公告前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持圣龙股份股票的情形。本人/本公司及本人/本公司控制的企业自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内不存在减持圣龙股份股票的计划。
2、通过本次非公开发行所持有圣龙股份股票期间，本人/本公司将严格遵守短线交易、内幕交易等相关规定。
3、本人/本公司若违反上述承诺买卖公司股票的，将违规买卖公司股票所得归圣龙股份所有，并愿意承担相应的法律责任。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2021年5月8日