证券代码:603177 证券简称:德创环保
浙江德创环保科技股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
2021 年 5 月
目 录
2020年年度股东大会会议须知 ...... 2
2020年年度股东大会会议议程 ...... 3
2020年度董事会工作报告 ...... 5
2020年度监事会工作报告 ...... 11
2020年度财务决算报告 ...... 14
2021年度财务预算报告 ...... 18
2020年年度报告及摘要 ...... 20
关于2020年度利润分配的议案 ...... 21
关于续聘2021年度审计机构的议案 ...... 22
关于2019年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案 ...... 26
关于向银行申请贷款授信额度的议案 ...... 27关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计情况的议案.. 28关于公司与子公司之间互相提供担保的议案 ...... 32
附件1:授权委托书 ...... 34
2020年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益,确保本次股东大会顺利召开,根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定,特制定本次股东大会会议须知,望全体参会人员遵守执行:
一、股东大会召开过程中,参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯其他股东的权益,以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问,发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时,股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者,大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表、一名监事代表以及公司聘请的见证律师共同负责计票和监票,对投票和计票过程进行监督,由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由浙江天册律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况,公司董事会有权做出应急处理,以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁,请将移动电话调至振动档,会场内请勿吸烟。
2020年年度股东大会会议议程
会议时间:2021年5月20日14:00会议地点:浙江省绍兴袍江新区三江路以南 浙江德创环保科技股份有限公司会议室
与会人员:股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师会议主持人:董事长金猛先生会议议程:
一、主持人宣布会议开始,宣读会议须知
二、主持人向大会报告出席会议股东情况
三、提请股东大会审议如下议案:
1、关于《2020年度董事会工作报告》的议案
2、关于《2020年度监事会工作报告》的议案
3、关于《2020年度财务决算报告》的议案
4、关于《2021年度财务预算报告》的议案
5、关于《2020年度报告及摘要》的议案
6、关于2020年度利润分配的议案
7、关于续聘2021年度审计机构的议案
8、关于2020年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案
9、关于向银行申请贷款授信额度的议案
10、关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计情况的议案
11、关于公司与子公司之间互相提供担保的议案
四、独立董事汇报《2020年度独立董事述职报告》
五、审计委员会汇报《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》
六、股东提问和发言
七、推选现场计票、监票人
八、现场股东投票表决
九、休会,工作人员统计表决票,将现场表决结果与网络投票表决结果进行
汇总
十、复会,总监票人宣布表决结果
十一、见证律师宣读见证法律意见
十二、主持人宣布会议结束
议案一
2020年度董事会工作报告2020年度,公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《浙江德创环保科技股份有限公司章程》(以下分别简称“《公司法》、《证券法》、《公司章程》”)和公司《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行股东大会赋予的职责,勤勉尽责的开展董事会工作,积极推动公司各项业务发展。现将董事会2020年工作情况汇报如下:
一、 公司经营情况讨论与分析
2020年初,受疫情影响,公司及公司上下游企业延期复工、复产,导致公司国内及中国台湾地区环保工程项目延迟复工,公司烟气治理工程、脱硫设备和催化剂等环保产品销售下降;加之中印关系紧张的影响,公司在印度的在手订单项目执行进展受阻。但随着国内疫情逐步稳定及中印关系缓和,公司各项业务基本恢复正常。报告期内,公司坚定执行“大气增效、固废创效、打造无废城市运营商”的发展战略,深耕烟气治理传统业务,推进固废业务板块发展,研发降碳业务产品,认真贯彻落实年度经营计划,实现公司稳定健康发展。
1、深耕烟气治理业务,拓展非电行业烟气治理市场机会
报告期内,公司调整业务结构,国内市场以销售烟气治理产品为主,凭借良好的市场口碑深耕电力行业大客户,开拓钢铁、水泥、化工等非电行业优质客户。公司烟气治理产品新增上海电气、青山集团、建龙钢铁等数十家客户。同时,公司欲聚焦资源用于其他优势产业,大幅削减EPC项目团队,团队人员数量由年初的逾二百人减少至目前的近七十人。
公司克服疫情及中印关系紧张等困难,不断吸纳高素质、高水平、经验丰富的海内外专业人才,实行科学管理,在中国台湾地区、印度、泰国、马来西亚、土耳其等火电超低排放尚未全面实施,存量市场及发展潜力大的国家和地区开拓市场,业务增长迅速,报告期内以上地区新签订单金额合计人民币约2.51亿元。
2021年3月,公司完成其持有上海德创的全部股权转让,通过加速收缩非战略性业务,剥离不良资产,改善生产经营业绩。
2、新建废盐资源化利用项目,推进固废业务板块发展
报告期内,公司积极布局固废业务领域,以全资子公司越信环保为实施主体投建“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”,该项目致力于收集工业废盐,处置并资源化利用,生产经提纯精炼的工业用盐产品。截止目前,废盐处置一期生产线已基本建设完成,并已通过专家评审会,待项目投运后,预计将为公司提供稳定的收入来源。此外,公司还被明确为绍兴市越城区小微企业危险废物集中收集试点工作实施单位,而公司的废盐处置项目,可以提供危废集中收集后的处理处置与资源化利用服务,打通了公司危废集中收集与处理处置整个环节,拓展与完善了危废收集与处理整个产业链,有利于优化公司业务布局,并以此为重要支点进一步拓展固废、危废收集处理处置业务,全面增强公司在环保行业的综合竞争能力。
二、 董事会工作情况
(一)董事会会议情况
2020年,公司董事会召开了10次会议,做出的各项决议均得到执行;召集了3次股东大会,董事会提请审议事项都获得了通过。具体董事会议案如下:
董事会会议情况 | 董事会会议议案 |
第三届董事会 第十五次会议 | 1、关于在印度设立合资子公司的议案 |
第三届董事会 第十六次会议 | 1、关于《2019年度董事会工作报告》的议案 2、关于《2019年度总经理工作报告》的议案 3、关于《2019年度财务决算报告》的议案 4、关于《2020年度财务预算报告》的议案 5、关于《2019年度报告及摘要》的议案 6、关于《2019年度独立董事述职报告》的议案 7、关于2019年度利润分配的议案 8、关于续聘2020年度审计机构的议案 9、关于2019年度公司董事和高级管理人员薪酬考核的议案 10、关于向银行申请贷款授信额度的议案 11、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 12、关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案 13、关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计情况的议案 14、关于《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》的议案 15、关于《2019年度内部控制评价报告》的议案 16、关于会计政策变更的议案 |
17、关于授权董事长对外投资审批权限的议案 18、关于《2020年第一季度报告》的议案 19、关于提请召开公司2019年度股东大会的议案 | |
第三届董事会 第十七次会议 | 1、关于投资设立合资公司的议案 |
第三届董事会 第十八次会议 | 1、关于投资设立控股子公司的议案 |
第三届董事会 第十九次会议 | 1、关于公司《2020年半年度报告及摘要》的议案 2、关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 3、关于投资设立参股子公司的议案 |
第三届董事会 第二十次会议 | 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2、关于公司非公开发行股票方案的议案 3、关于公司非公开发行股票预案的议案 4、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 5、关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 6、关于《未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》的议案 7、关于全资子公司绍兴越信环保科技有限公司与浙江德升新能源科技有限公司签署《资产购买协议》暨涉及关联交易的议案 8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案 9、关于同意与本次非公开发行相关资产评估报告的议案 10、关于前次募集资金使用情况报告的议案 11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 12、关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案 13、关于变更经营范围暨修订公司章程的议案 14、关于变更证券事务代表的议案 15、关于提请召开2020年度第一次临时股东大会的议案 |
第三届董事会 第二十一次会议 | 1、关于《2020年第三季度报告》的议案 |
第三届董事会 第二十二次会议 | 1、关于调整公司非公开发行股票方案之非公开发行决议的有效期限的议案 2、关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 3、关于提请召开2020年度第二次临时股东大会的议案 |
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行公司股东大会通过的各项决议。
(三)董事会各专业委员会履职情况
2020年,公司董事会下设的各专业委员会根据公司董事会所制定的各项工作细则,及时召开各专业委员会会议,其中审计委员会召开五次会议,战略委员会召开四次会议,薪酬与考核委员会召开一次会议,提名委员会召开两次会议。具体如下:
1、审计委员会
2020年4月24日,在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会审计委员会第十次会议,审议通过了《关于<2019年度报告及摘要>的议案》、《关于2019年度利润分配的议案》、《关于续聘2020年度审计机构的议案》、《关于向银行申请贷款授信额度的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》、《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计情况的议案》、《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于<2020年第一季度报告>的议案》。
2020年8月18日,在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会审计委员会第十一次会议,审议通过了《关于公司<2020年半年度报告及摘要>的议案》、《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
2020年9月28日,在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会审计委员会第十二次会议,审议通过了《关于全资子公司绍兴越信环保科技有限公司与浙江德升新能源科技有限公司签署<资产购买协议>暨涉及关联交易的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2020年10月28日,在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会审计委员会第十三次会议,审议通过了《2020年第三季度报告的议案》。
2、战略委员会
2020年3月23日,在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会战略委员会第八次会议,审议通过了《关于在印度设立合资子公司的议案》。
2020年4月24日,在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董
事会战略委员会第九次会议,审议通过了《关于授权董事长对外投资审批权限的议案》。2020年6月22日,在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会战略委员会第十次会议,审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。
2020年7月7日,在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会战略委员会第十一次会议,审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。
2020年8月18日,在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会战略委员会第十二次会议,审议通过了《关于投资设立参股子公司的议案》。
3、薪酬与考核委员会
2020年4月24日,在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会薪酬与考核委员会2020年第一次会议,审议通过了《关于2019年度公司董事和高级管理人员薪酬考核的议案》。
4、提名委员会
2020年9月28日,在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会提名委员会第二次会议,审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》。
公司董事会各专业委员会在报告期内认真审阅议案,依据工作准则规定的职权范围规范运作,认真监督公司财务状况、内控体系运行状况及生产经营状况,积极配合公司管理层商讨符合时代发展趋势的战略规划,确定其薪酬符合经营规模和行业水平,并客观公正地发表了专业意见。专业委员会的尽职工作推动了公司内部控制体系的逐步完善,保障了内部的科学规范运作,对公司的良性发展起到了积极作用,维护了公司和全体股东的利益。
三、 2021年董事会工作计划
1、聚焦主营业务,提升综合竞争力
公司在环保行业深耕多年,积累了一批良好的客户资源,具有较出色的产品设计、生产能力。2021年公司将继续深耕主营业务,不断改进产品生产工艺,优化产品性能,结合市场需求完成低SO2氧化率催化剂、涂覆催化剂、CO2转化项目等新产品的合作研发;同时,利用公司已构建的营销网络,积极发掘海内外新客户,通过与国际知名的火电、钢铁等行业公司建立合作,加强品牌建设,提高公司知名度,将公司打造成国内领先、国际知名的环保运营商,实现高质量
发展。2021年,固废板块公司计划重点完成“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”的建设并申请《危险废物经营许可证》,该项目建成后公司将形成年处理5万吨废盐渣的能力,提升公司在固废处理领域的行业地位及市场影响力。
2、完善公司治理建设,提升规范化运作水平
董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,秉着对全体股东负责的原则,根据公司实际经营情况及发展战略需求,进一步完善公司内控体系,提高内控治理水平;按不同业务板块的经营模式及市场地位,合理配置资源,明确公司整体治理模式;加强子公司统筹管理工作,严格执行相关决策程序及管理制度,提高公司内部风险防范意识,保证公司健康稳定发展。
3、依法规范履行信息披露义务,加强投资者关系管理
公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》,自觉履行信息披露义务,本着公平、公正、公开的原则,真实、准确、完整、及时的披露定期报告和临时公告,依法履行信息披露义务,保障全体投资者特别是中小投资者的利益。同时公司将不断加强与投资者的联系和沟通,通过投资者电话、互动e平台、业绩说明会等多种渠道,便于广大投资者快捷、全面的获取公司信息,促进公司与投资者建立长期、稳定的良好互动关系,树立公司良好的资本市场形象。
4、发挥上市公司资本市场平台优势,推进环保产业链延伸
公司计划利用资本市场平台进行项目投资、并购等外延式发展,积极布局与公司现有业务、客户资源具有协同效应的其他环保业务领域,包括但不限于危废处置、土壤污染防治、油泥处置等领域的技术开发、设备供货和工程服务。通过适度的产业链延伸,助推公司转型升级优化产业结构,使公司业务逐步延伸至固废危废领域,进一步扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司核心竞争力。
请各位股东审议。
议案二
2020年度监事会工作报告2020年,浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定,本着对全体股东负责的原则,在报告期内认真履行监事会职能,积极开展相关工作,对公司生产经营、财务运作、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和审核,促进了公司规范运作水平的提高,有效维护了公司和全体股东的利益,现将2020年度监事会工作情况汇报如下:
一、 监事会的工作情况
1、2020年4月24日在公司会议室召开第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2019年度财务决算报告>的议案》、《关于<2020年度财务预算报告>的议案》、《关于<2019年度报告及摘要>的议案》、《关于2019年度利润分配的议案》、《关于续聘2020年度审计机构的议案》、《关于2019年度公司监事薪酬考核的议案》、《关于向银行申请贷款授信额度的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》、《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计情况的议案》、《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于<2020年第一季度报告>的议案》。
2、2020年8月18日在公司会议室召开第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司<2020年半年度报告及摘要>的议案》、《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
3、2020年9月28日在公司会议室召开第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于〈未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划〉的议案》、《关于全资子公司绍兴越信环
保科技有限公司与浙江德升新能源科技有限公司签署<资产购买协议>暨涉及关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》、《关于同意与本次非公开发行相关资产评估报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
4、2020年10月28日在公司会议室召开第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于2020年第三季度报告的议案》。
5、2020年11月30日在公司会议室召开第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之非公开发行决议的有效期限的议案》。
二、监事会对公司2020年度工作的核查意见
1、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定,对董事会和股东大会的召集、召开、表决程序和决议事项,公司董事、高级管理人员履行职务的情况,内部控制制度的建立与执行情况等进行了监督。监事会认为:公司董事会、股东大会能够按照相关法律、法规规范运作,认真执行各项决议,决策程序合法合规。公司董事、高级管理人员工作勤勉尽职,不存在违反法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度,能够按照有关法律、法规规范运作。
2、检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查和审核,监事会认为:公司财务制度健全,财务运作规范,严格执行了《会计法》、《企业会计准则》等法律法规。公司编制的财务报告真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司募集资金使用情况
报告期内,监事会对公司募集资金使用情况进行了持续监督。监事会认为:
公司募集资金的管理和使用符合《公司法》、《证券法》和《募集资金管理制度》等相关规定,对使用暂时闲置募集资金补充流动资金和首发募集资金投资项目结
项、终止并将结余募集资金永久补充流动资金等事项履行了必要的审批程序,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
4、公司关联交易情况
报告期内,公司关联交易遵循《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规,决策程序合法,符合公司生产经营的实际需要,关联交易价格公允、合理,不存在内幕交易,有利于公司持续发展。
5、公司收购、出售资产情况
报告期内,监事会对公司收购、出售资产的情况进行了核查,公司不存在出售重大资产的情况,公司收购资产的交易价格公允合理,未发现内幕交易情形,未损害公司股东的权益,也未造成公司资产的流失。
6、对公司内部控制评价的意见
报告期内,监事会对公司2020年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建立与执行情况进行了监督和审核。监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,且相关的制度均得到了有效执行。公司2020年度内部控制自我评价报告符合公司的实际情况,内容真实、准确、完整,对公司的规范运作起到了很好的监督、指导作用。
三、2021年监事会工作计划
2021年,监事会继续恪尽职守,始终认真履行监事会各项职能,依法列席董事会和股东大会,重点加强对公司重大事项决策合法合规性的监督,督促公司进一步提高规范运作水平,完善公司法人治理结构,维护公司股东特别是中小股东的利益,促进公司健康稳定发展。
请各位股东审议。
议案三
2020年度财务决算报告
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计认定,公司 2020 年度财务决算符合《企业会计准则》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了公司 2020 年度的财务状况及经营成果和现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则,天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无保留意见的审计报告。现将财务决算主要情况报告如下:
一、2020年公司的财务状况
(一)资产状况
单位:人民币元
序号 | 资 产 | 2020年 | 2019年 | 增减金额 | 增减比例(±%) |
1 | 货币资金 | 92,027,075.55 | 178,519,813.23 | -86,492,737.68 | -48.45% |
2 | 应收账款 | 335,406,551.81 | 401,641,221.38 | -66,234,669.57 | -16.49% |
3 | 应收票据 | 7,602,032.62 | 11,124,132.16 | -3,522,099.54 | -31.66% |
4 | 应收款项融资 | 37,369,300.00 | 75,321,674.64 | -37,952,374.64 | -50.39% |
5 | 其他应收款 | 22,302,686.00 | 30,843,084.35 | -8,540,398.35 | -27.69% |
6 | 存货 | 182,760,094.51 | 398,095,438.73 | -215,335,344.22 | -54.09% |
7 | 长期股权投资 | 23,469,504.57 | 18,561,314.13 | 4,908,190.44 | 26.44% |
8 | 固定资产 | 169,668,556.63 | 125,585,479.58 | 44,083,077.05 | 35.10% |
9 | 在建工程 | 73,968,665.13 | 44,486,453.03 | 29,482,212.10 | 66.27% |
10 | 无形资产 | 87,089,897.32 | 39,394,211.31 | 47,695,686.01 | 121.07% |
11 | 资产总额 | 1,268,095,856.16 | 1,363,579,343.72 | -95,483,487.56 | -7.00% |
要原因是报告期内公司营业收入下降;另一方面自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》,质保金从应收账款重分类至合同资产。
3. 应收票据净额为760.20万元,较上年同期减少了352.21万元,主要原因是报告期内公司营业收入下降,商业承兑汇票同比下降。
4、应收款项融资为3,736.93万元,较上年同期减少了3,795.24万元,主要原因是应收票据同比下降。
5. 存货净额为18,276.01万元,较上年同期减少了21,533.53万元,主要原因是报告期内公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》,已完工未结算资产重分类至合同资产。
6.在建工程余额为7,396.87万元,较上年同期增长了2,948.22万元,主要原因是报告期内公司全资子公司越信环保购买德升新能源的地上在建工程。
7.无形资产余额为8,708.99万元,较上年同期增长了4,769.57万元,主要原因是报告期内公司全资子公司越信环保购买了土地使用权。
(二)负债状况
单位:人民币元
序号 | 负债 | 2020年 | 2019年 | 增减金额 | 增减比例(±%) |
1 | 短期借款 | 381,031,613.20 | 271,854,755.96 | 109,176,857.24 | 40.16% |
2 | 应付票据 | 48,125,739.42 | 82,217,926.85 | -34,092,187.43 | -41.47% |
3 | 应付账款 | 334,432,272.31 | 371,424,037.69 | -36,991,765.38 | -9.96% |
4 | 预收款项 | 0 | 42,646,589.86 | -42,646,589.86 | -100.00% |
5 | 应交税费 | 8,111,168.06 | 15,474,606.84 | -7,363,438.78 | -47.58% |
6 | 负债总额 | 855,294,009.22 | 826,532,367.67 | 28,761,641.55 | 3.48% |
单位:人民币元
序号 | 所有者权益 | 2020年 | 2019年 | 增减金额 | 增减比例(±%) |
1 | 实收资本(或股本) | 202,000,000.00 | 202,000,000.00 | 0.00 | 0.00% |
2 | 资本公积 | 115,993,273.97 | 115,989,995.88 | 3,278.09 | 0.00% |
3 | 盈余公积 | 40,788,568.76 | 40,788,568.76 | 0.00 | 0.00% |
4 | 未分配利润 | 53,184,844.46 | 175,479,818.00 | -122,294,973.54 | -69.69% |
5 | 所有者权益合计 | 412,801,846.94 | 537,046,976.05 | -124,245,129.11 | -23.13% |
序号 | 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减金额 | 增减比例(±%) |
1 | 营业收入 | 424,027,744.33 | 777,139,767.15 | -353,112,022.82 | -45.44% |
2 | 营业成本 | 370,380,803.54 | 593,256,236.60 | -222,875,433.06 | -37.57% |
3 | 税金及附加 | 3,240,798.10 | 4,419,422.08 | -1,178,623.98 | -26.67% |
4 | 销售费用 | 25,497,766.08 | 32,389,143.33 | -6,891,377.25 | -21.28% |
5 | 管理费用 | 85,183,527.27 | 98,863,041.54 | -13,679,514.27 | -13.84% |
6 | 研发费用 | 28,518,697.77 | 27,533,371.54 | 985,326.23 | 3.58% |
7 | 财务费用 | 15,987,775.64 | 13,165,326.22 | 2,822,449.42 | 21.44% |
8 | 其他收益 | 8,585,922.61 | 4,003,117.00 | 4,582,805.61 | 114.48% |
9 | 投资收益 | -819,512.28 | -1,569,481.37 | 749,969.09 | -47.78% |
10 | 信用减值损失 | -23,628,311.73 | -6,797,785.50 | -16,830,526.23 | 247.59% |
11 | 资产减值损失 | -8,501,979.43 | - | -8,501,979.43 | |
12 | 资产处置收益 | 216,808.75 | 117,814.50 | 98,994.25 | 84.03% |
13 | 营业利润 | -128,928,696.15 | 3,266,890.47 | -132,195,586.62 | -4046.53% |
14 | 营业外收入 | 168,463.92 | 837,912.80 | -669,448.88 | -79.89% |
15 | 营业外支出 | 224,525.55 | 211,932.42 | 12,593.13 | 5.94% |
16 | 利润总额 | -128,984,757.78 | 3,892,870.85 | -132,877,628.63 | -3413.36% |
17 | 所得税费用 | -4,169,454.60 | -101,584.55 | -4,067,870.05 | 4004.42% |
18 | 净利润 | -124,815,303.18 | 3,994,455.40 | -128,809,758.58 | -3224.71% |
万元,比上年同期下降42.45%;烟气治理工程营业收入为11,832.91万元,比上年同期下降64.10%;脱硫设备营业收入为7,171.40万元,比上年同期下降
10.16%。
公司2020年度营业成本为37,038.08万元,比上年同期下降37.57%,下降主要原因系营业收入同比下降,但营业成本降幅小于营业收入降幅,导致公司毛利下降13,023.66万元。
三、2020年现金流量状况
单位:人民币元
序号 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减金额 | 增减比例(±%) |
1 | 经营活动产生的现金流量净额 | -65,339,042.07 | 14,450,762.13 | -79,789,804.20 | -552.15% |
2 | 投资活动产生的现金流量净额 | -110,646,915.47 | -50,746,394.73 | -59,900,520.74 | 118.04% |
3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 95,623,239.90 | -540,757.54 | 96,163,997.44 | -17783.20% |
4 | 现金及现金等价物净增加额 | -81,749,938.45 | -36,625,700.12 | -45,124,238.33 | 123.20% |
议案四
2021年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为浙江德创环保科技股份有限公司(简称“公司”)及其下属子公司。本预算报告是根据公司战略发展目标、宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上,综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响,结合年度总体经营目标,对2021年经营情况进行预测并编制。
二、预算编制的基本假设
(一)公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化。
(二)公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大变化,所在行业形势、市场行情无重大变化。
(三)国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化。
(四)公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。
(五)公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行,不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难。
(六)无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响
三、2021年主要财务预算指标
(一)营业收入:2021年度公司计划实现营业收入85,000.00万元,较2020年增长99.10%。
(二)净利润:2021年度公司计划实现归属于母公司股东的净利润3,500.00万元。
(三)经营性现金流:2021年度公司计划实现经营活动产生的现金流量净额2,800.00万元。
四、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标,不代表公司对2021年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证,能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素,存在一定的不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
请各位股东审议。
议案五
2020年年度报告及摘要浙江德创环保科技股份有限公司2020年年度报告及摘要已通过公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议,现提请股东大会审议。年度报告内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)2021年4月29日公告。
请各位股东审议。
议案六
关于2020年度利润分配的议案
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年12月31日,浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)合并报表范围内归属于上市公司股东的净利润为-122,294,973.54元,母公司净利润为-118,414,916.39元。因公司2020年度合并报表范围内归属于上市公司股东的净利润和归属于母公司的净利润均为负,为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施,2020年度公司拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,结合公司2020年度合并报表、母公司报表未实现盈利的实际情况,综合考虑公司实际经营情况及未来发展的资金需要,为保证公司的可持续发展和维护股东的长远利益,经公司董事会审慎考虑,公司2020年度拟不进行利润分配。
请各位股东审议。
议案七
关于续聘2021年度审计机构的议案各位股东:
公司原财务审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券从业资格的会计师事务所,在公司2020年度财务报表审计工作中,该事务所恪守执业准则、勤勉尽职,按时提交年度审计报告,体现出较高的执业水准。提请公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,聘用期为一年。具体内容如下:
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1. 基本信息
事务所名称 | 天健会计师事务所(特殊普通合伙) | ||||
成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 203人 | ||
上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,859人 | |||
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 737人 | ||||
2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
2020年上市公司(含A、B股)审计情况 | 客户家数 | 511家 | |||
审计收费总额 | 5.8亿元 | ||||
涉及主要行业 | 制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,房地产业,建筑业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,文化、体育和娱乐业,租赁和商务服务业,水利、 |
环境和公共设施管理业,科学研究和技术服务业,农、林、牧、渔业,采矿业,住宿和餐饮业,教育,综合等 | ||
本公司同行业上市公司审计客户家数 | 382 |
项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
项目合伙人 | 方国华 | 2005年 | 2003年 | 2005年 | 2011年 | 2020年:签署大博医疗、沃尔德等上市公司2019年度审计报告; 2019年:签署横 |
签字注 | 方国华 | 2005年 | 2003年 | 2005年 | 2011年 |
册会计师 | 店东磁、大立科技等上市公司2018年度审计报告; 2018年:签署桂林三金、大立科技等上市公司2017年度审计报告。 | |||||
祝琪梅 | 2013年 | 2011年 | 2013年 | 2017年 | 2020年:签署德创环保、沃尔德等2019年度审计报告。 | |
质量控制复核人 | 黄源源 | 2000年 | 2000年 | 2011年 | 2019年 | 2020年:签署长缆电工等2019年度审计报告; 2019年:签署长沙银行等2018年度审计报告; 2018年:签署正虹科技等2017年度审计报告。 |
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
(三)审计收费
公司2020年财务审计费用80万元(含税),内控审计费用18万元(含税),合计审计费用人民币98万元(含税),较2019年度审计费用增加10万元。2021年度审计费用将根据审计工作量和市场价格,届时由双方协商确定。审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业,专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素确定最终的审计收费。请各位股东审议。
议案八
关于2020年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的
议案
根据《浙江德创环保科技股份有限公司章程》,结合浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,经公司相关主管部门考核确认,2020年度董事和高级管理人员的薪酬具体如下:
一、非独立董事
在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的非独立董事,薪酬按照职务与岗位责任等级确定,由基本薪酬、绩效收入两部分组成,即:年度薪酬=基本薪酬+绩效收入,绩效工资依据考评结果发放。
金 猛:76.73万元 赵 博:77.62万元
马太余:26.08万元 邬海华:26.55万元
二、独立董事
杨忠智:6万元 杨长勇:6万元
李俊华:6万元
三、高级管理人员
高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成,即:年度薪酬=基本薪酬+绩效收入,绩效工资依据考评结果发放。
徐 明:28.84万元 刘 飞:29.69万元 王 磊:32.76万元
蔡学军:17.05万元 李兵成:0万元
注:1、李兵成先生的薪酬在联营企业浙江天创环境科技有限公司领取。并于2020年1月6日辞去公司副总经理职务。
2、蔡学军先生于2020年5月18日辞去公司总工程师职务,报告期内从公司获得的税前报酬按其在职时间统计。
3、王磊先生于2021年2月4日辞去公司总经理助理职务。
请各位股东审议。
议案九
关于向银行申请贷款授信额度的议案根据公司资金预算及资金安全的需要,公司及合并报表范围内的子公司在2021年度内向银行申请综合授信额度(包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、信用证、承兑汇票等业务)总金额不超过人民币9亿元或等值外币(最终以银行实际核准的信用额度为准),以随时满足公司未来经营发展的融资要求。授信期限内该额度可以循环使用。公司将根据实际经营需要在授权范围内向合作银行申请额度,授权公司董事长金猛先生或其指定的授权代理人代表公司办理上述事宜,该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。
请各位股东审议。
议案十
关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计情况的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定,结合公司业务特点及经营状况,为加强关联交易规范运作,提高决策管理效率,现对公司及公司控股子公司(以下合并简称“公司”)2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计情况与关联方发生的日常关联交易金额预计如下:
一、关联交易基本情况
(一)2020年日常关联交易实际执行情况如下:
关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额(万元) | 2020年度实际发生金额(万元) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
采购商品 | 浙江天创环境科技有限公司 | 2,000.00 | 1,127.20 | 实际采购商品数少于预计量 |
出售商品 | 50.00 | |||
采购商品 | NANO CO.,LTD及控制的法人或其他组织 | 8,000.00 | 4,909.99 | 催化剂销量小于预计量导致采购量减少 |
出售商品 | 15,000.00 | 7,870.82 | 受疫情影响,催化剂销量少于预计量 | |
出售商品及服务 | 浙江德升新能源科技有限公司 | 100.00 | ||
采购商品 | 2,000.00 | 1,145.36 | 整体销售减少,配套采购减少 | |
合计 | 27,150.00 | 15,053.37 |
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额(万元) | 2020年度实际发生金额(万元) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
采购商品 | 浙江天创环境科技有限公司 | 2,000.00 | 1,127.20 | 预计业务量有增长 |
出售商 |
品 | ||||
采购商品 | NANO CO.,LTD及控制的法人或其他组织 | 7,500.00 | 4,909.99 | 预计业务量有增长 |
出售商品 | 15,000.00 | 7,870.82 | 预计业务量有增长 | |
出售商品 | 浙江德升新能源科技有限公司 | |||
采购商品 | 2,000.00 | 1,145.36 | 预计业务量有增长 | |
合计 | 26,500.00 | 15,053.37 |
注册地: 韩国庆尚北道尚州市总股本:25,797,855股主营业务:SCR催化剂(蜂窝式&板式)、SCR催化剂再生、SCR 催化剂检测 、催化剂原料TiO?粉。
截止2020年12月31日,NANO CO.,LTD总资产698亿元(韩币),净资产432亿元(韩币)营业收入363亿元(韩币),净利润-465亿元(韩币)。
2、关联关系说明
NANO CO.,LTD为公司控股子公司股东,NANO CO.,LTD及控制的法人或其他组织为本公司关联法人。
(三)浙江德升新能源科技有限公司(以下简称“德升新能源”)
1、基本情况
名称:浙江德升新能源科技有限公司
注册资本:壹亿壹仟万元整
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法人代表:金猛
注册地: 浙江省绍兴滨海新区沥海街道海天道2号
经营范围:一般项目:电池制造;电池销售;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;变压器、整流器和电感器制造;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售;医用口罩批发;医用口罩零售;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
截止2020年12月31日,德升新能源总资产30,081.25万元,净资产2,246.73万元,营业收入5,406.63万元,净利润-465.56万元。(未经审计)
2、关联关系说明
公司与德升新能源为同一实际控制人所控制,为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与天创环境之间的关联交易主要是采购、出售商品。该等采购和出售商品售价参照市场上同类业务的市场化价格进行定价,遵循公平合理的定价原则。公司与NANO CO.,LTD及控制的法人或其他组织之间的关联交易主要是采购、出售商品,交易价格参照市场上同类业务的市场化价格进行定价,遵循公平合理的定价原则。
公司与德升新能源之间的关联交易主要是采购、出售商品,交易价格参照市场上同类业务的市场化价格进行定价,遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为正常的经营性资金往来,关联交易遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,交易不会影响公司持续经营能力,对关联方也不会形成依赖,也不会影响公司的独立性。
请各位股东审议。对本项议案中“与浙江德升新能源科技有限公司的关联交易”,关联股东绍兴德能防火材料有限公司、香港融智集团有限公司、永新县德创企业管理有限公司应回避表决。
议案十一
关于公司与子公司之间互相提供担保的议案根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监[2005]120号) 、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)以及《公司章程》等有关规定,为满足公司及全资子公司经营和发展需要,提高公司运作效率,公司拟对全资子公司(包括但不限于越信环保、华弘环保、印度子公司)提供担保的最高额度为2亿元,全资子公司(包括但不限于越信环保、华弘环保、印度子公司)拟对公司提供担保的最高额度为1亿元,担保期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日,在上述额度和期限内授权公司及全资子公司管理层根据公司及全资子公司经营业务实际需要具体负责执行,并代表公司或全资子公司签署相关融资授信及担保法律文件,由此产生的法律、经济责任由公司或全资子公司承担。公司可根据实际经营情况对不同的全资子公司相互调剂使用预计额度,亦可对新成立或收购的全资子公司分配担保额度。
一、被担保人基本情况
(1)绍兴越信环保科技有限公司
主要业务:工业废盐的收集、处置与资源化利用,生产经提纯的工业用盐产品。注册资本10,000万元,公司持股100%。经审计,截止报告期末资产总额6,205.37万元,净资产5,994.00万元,报告期实现营业收入0.00万元,净利润-4.53万元。
(2)绍兴华弘环保科技有限公司
主要业务:为区域范围内的小微企业提供危废收集、储存、转运及危废规划化管理指导服务。注册资本1,000万元,公司持股100%。经审计,截止报告期末资产总额209.71万元,净资产209.71万元,报告期实现营业收入0.00万元,净利润-0.66万元。
(3)TUNA ENVIROTECH PRIVATE LIMITED
主要业务:销售烟气脱硫喷淋管、除雾器、真空皮带脱水机、烟气挡板门、球磨机等脱硫环保设备、脱硝催化剂(除化学危险品),大气污染防治工程、设
计及总包服务、货物进出口等。注册资本3,000万印度卢比,公司持股100%。截止报告期末资产总额211.85万元,净资产19.28万元,报告期实现营业收入
0.00万元,净利润-142.04万元。
二、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议,上述担保额度仅为公司及全资子公司可提供的担保额度,在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。请各位股东审议。
附件1:授权委托书
授权委托书浙江德创环保科技股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年5月20日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 关于《2020年度董事会工作报告》的议案 | |||
2 | 关于《2020年度监事会工作报告》的议案 | |||
3 | 关于《2020年度财务决算报告》的议案 | |||
4 | 关于《2021年度财务预算报告》的议案 | |||
5 | 关于《2020年度报告及摘要》的议案 | |||
6 | 关于2020年度利润分配的议案 | |||
7 | 关于续聘2021年度审计机构的议案 | |||
8 | 关于2020年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案 | |||
9 | 关于向银行申请贷款授信额度的议案 | |||
10.00 | 关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计情况的议案 |
10.01 | 与浙江天创环境科技有限公司的关联交易 | |||
10.02 | 与NANO CO.,LTD及控制的法人或其他组织的关联交易 | |||
10.03 | 与浙江德升新能源科技有限公司的关联交易 | |||
11 | 关于公司与子公司之间互相提供担保的议案 |