股票代码：603168 股票简称：莎普爱思
浙江莎普爱思药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：莎普爱思股票代码：603168
信息披露义务人：陈德康住所：浙江省平湖市当湖街道***通讯地址：浙江莎普爱思药业股份有限公司股份变动性质：股份减少（协议转让）；表决权恢复
签署日期：2021年5月
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规及部门规章的规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“上市公司”或“公司”）拥有权益的情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在莎普爱思拥有权益的情况。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况 ...... 5
第二节 权益变动的目的 ...... 6
一、信息披露义务人权益变动目的 ...... 6
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况 ...... 7
二、《股份转让协议》的主要内容 ...... 7
三、本次权益变动标的股份的限制情况 ...... 12
四、本次权益变动是否存在其他安排 ...... 12
五、本次权益变动的其他情况 ...... 12
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14
第五节 其他重大事项 ...... 15
第六节 备查文件 ...... 16
一、备查文件 ...... 16
二、备查文件备置地点 ...... 16
信息披露义务人声明 ...... 17
释 义本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 陈德康 |
| 莎普爱思、上市公司、公司 | 指 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司 |
| 养和实业 | 指 | 上海养和实业有限公司，曾用名“上海养和投资管理有限公司” |
| 谊和医疗 | 指 | 上海谊和医疗管理有限公司 |
| 同辉医疗 | 指 | 上海同辉医疗管理有限公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本报告书 | 指 | 指就本次权益变动，信息披露义务人出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 陈德康通过协议转让方式转让其持有的莎普爱思17,524,167股无限售流通股（合计占公司总股本的5.43%）及股份转让完成后，其剩余所持有的莎普爱思52,572,504股（合计占公司总股本的16.3%）股票的表决权自动恢复的权益变动行为 |
| 表决权恢复 | 指 | 本次交易完成后，陈德康剩余所持有的莎普爱思52,572,504股（合计占公司总股本的16.3%）股票的表决权将自动恢复。 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《陈德康与上海同辉医疗管理有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：陈德康性别：男国籍：中国身份证号码：3304221951********住所：浙江省平湖市当湖街道***联系方式：0573-85021168通讯地址：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司是否取得国外居住权：否
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况截至本报告书签署日，除莎普爱思外，信息披露义务人不存在在境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
第二节 权益变动的目的
一、信息披露义务人权益变动目的
根据谊和医疗与陈德康于2020年2月26日签署的《陈德康与上海谊和医疗管理有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》，陈德康将于2021年将所持上市公司17,524,167股股份（占上市公司总股本的5.43%）转让给谊和医疗或其指定的受让方。
2021年5月6日，经协商，谊和医疗指定由同辉医疗作为上述股权的受让方，并与陈德康签署《股份转让协议》，根据《股份转让协议》，本次股权转让交割日与2021年6月30日的孰早之日后，陈德康剩余所持有的莎普爱思52,572,504股股份（占上市公司总股本的16.3%）所对应的表决权将自动恢复。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及信息披露义务人的相关承诺进行减持并履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份70,096,671股，占上市公司总股本的21.73%，为上市公司第一大股东，但根据信息披露义务人2020年2月26日签署的《表决权放弃承诺函》，信息披露义务人承诺放弃上述70,096,671股股份的表决权。
本次权益变动，信息披露义务人拟将其所持公司17,524,167股股份（占上市公司总股本的5.43%）转让予同辉医疗。同时，根据本次陈德康与同辉医疗及谊和医疗签署的《股份转让协议》，本次股权转让交割日与2021年6月30日的孰早之日后，陈德康剩余所持有的莎普爱思52,572,504股股份（占上市公司总股本的16.3%）所对应的表决权将自动恢复。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司52,572,504股股份（占上市公司总股本16.30%），该等股份所对应表决权将自动恢复。
二、《股份转让协议》的主要内容
2021年5月6日，陈德康先生(“甲方”、“转让方”)与同辉医疗(“乙方”、“受让方”)、谊和医疗（“丙方”）共同签署《股份转让协议》，主要内容如下：
“甲方（转让方）：陈德康
身份证号：3304221951********
乙方（受让方）：上海同辉医疗管理有限公司
法定代表人：林弘立
注册地址：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）
丙方：上海谊和医疗管理有限公司
法定代表人：林弘立
注册地址：上海市崇明县三星镇宏海公路4588号22号楼105室（上海三星经济小区）
在本协议中，以上主体单独称为“一方”，合称为“各方”，甲方、乙方合并称为“双方”。
第二条 本次股份转让的相关安排
2.1 双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司17,524,167股股份（占上市公司总股本的5.43%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。
2.2 甲方于2020年2月26日作出的《表决权放弃承诺函》中承诺放弃70,096,671股股份之上的表决权, 于本次标的股份转让后甲方作出的相应承诺仍为有效，即，上述放弃的表决权自以下任一情形出现时甲方对该等股份的表决权自动恢复:
2.2.1 乙方和/或丙方违反于甲方之间的相关协议并构成违约的；
2.2.2 交割日与2021年6月30日的孰早之日。为免疑义，如标的股份按照本协议约定顺利过户至乙方名下，标的股份对应的表决权连同其他股东权利随标的股份一并转让给乙方，甲方恢复表决权的股份数为其所持有的52,572,504股股份（占上市公司总股本的16.3%）。
2.2.3 剩余放弃表决权股份之上的表决权（即甲方所持有52,572,504股股份（占上市公司总股本的16.3%）所对应的表决权）自动恢复后，《表决权放弃承诺函》即告终止。
2.3 各方同意，甲方所拥有的2席董事中的其中1席自以下任一情形出现时自动取消，即甲方所提名获任的董事中应有1名被改选为由乙方或其一致行动人所提名之董事：
2.3.1 乙方及其一致行动人持有上市公司股份达到30%及以上；
2.3.2 甲方持有上市公司股份减持至10%及以下，但仍持有上市公司5%及以上股份；
2.3.3 乙方及其一致行动人持有上市公司股份与甲方所持上市股份之间差额达到20%及以上。
2.4 各方同意，甲方所拥有的剩余1席董事及1席监事应自其减持上市公司股份至持股5%以下（不包括5%）时被改选为由乙方或其一致行动人所提名之董事/监事，即，自甲方持有上市公司股份达到5%以下（不包括5%）时，甲方不
再拥有上市公司董事/监事席位。
2.5 在后续董事会/监事会改选的董事会/监事会/股东大会会议上，就本协议第2.3条、2.4条所述改选事宜，乙方或其一致行动人应就其所拟提名人选与甲方进行事先充分沟通以达成共识，甲方原则上应就上述第2.3条、2.4条所述改选事宜投赞成票。
第三条 本次股份转让的交易对价及付款安排
3.1 在甲方于本协议项下的陈述与保证均真实有效并被全面遵守且甲方严格履行本协议相关义务的前提下，双方同意，标的股份的转让价格确定为22.62元/股，交易对价合计为396,396,657.54元（大写：叁亿玖仟陆佰叁拾玖万陆仟陆佰伍拾柒元五角四分）。
3.2 双方同意，乙方应当按照下述安排分期支付交易对价：
3.2.1 首期：本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付首期股份转让价款人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万圆整）。
3.2.2 第二期：自双方就本次股份转让取得上交所出具的股份转让审核确认意见之日起5个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让价款人民币166,396,657.54元（大写：壹亿陆仟陆佰叁拾玖万陆仟陆佰伍拾柒元五角四分）；
3.2.3 剩余股份转让对价：自标的股份在登记结算公司全部过户至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款80,000,000元；乙方至此共支付股份转让款合计为396,396,657.54元（大写：叁亿玖仟陆佰叁拾玖万陆仟陆佰伍拾柒元五角四分）。
3.2.4 若乙方未按照本协议第3.2条之付款期限付款，每逾期1日，乙方应就应付未付股份转让款按日利率万分之五向甲方支付逾期利息，逾期超过30日的，双方就延期事项进行协商，协商不成则视为违约。
3.3 自本协议签署之日起至交割日，若上市公司存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的（在乙方书面同意的情况下），标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，若上市公司进行现金分红的，转让价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金额）。
第四条 过渡期安排
4.1 双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。第五条 信息披露和交割安排
5.1 双方确认，本协议签署后，将在规定期限内就本次交易履行各自的信息披露义务。
5.2 双方应在甲方收到乙方按照本协议第3.2条支付的首期转让款后5工作日内，会同上市公司尽快向上交所提交相关文件并积极配合上交所对于本次股份转让的审核，以及时取得上交所出具的审核确认意见。若因不可抗力的原因导致无法按约定期限向上交所提交相关文件，双方同意另行协商提交期限。
5.3 双方同意，双方应在甲方收到乙方按照本协议第3.2条支付的第二期转让款后5个工作日内，向登记结算公司提交本协议项下标的股份过户登记资料并办理相关手续。
第六条 甲方的陈述与保证
6.1 甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会与其为一方当事人或者对其本人及资产或上市公司及资产有约束力的协议产生冲突。
6.2 目前和《表决权放弃承诺函》及本协议所放弃的表决权恢复之前，甲方所持的上市公司股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制（因相关法律法规的规定而存在的限售情况除外），亦不存在任何争议，并免受第三人追索；甲方也不会采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。
6.3 目前和《表决权放弃承诺函》及本协议所放弃的表决权恢复之前，甲方就其所持上市公司股份的转让、托管、信托或者表决权委托或放弃等事宜，不与除乙方之外的任何人进行任何形式的接洽、商谈或达成意向、协议。
6.4 甲方理解乙方及其关联方旨在通过本协议增强上市公司控制权，在乙方、丙方遵守相关协议的前提下，甲方目前和未来不会从事任何对乙方及其关联方控制上市公司有不利影响的行为，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一致
行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关表决权、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为（若上述行为发生时不影响乙方及其关联方对上市公司控制权的稳定性，则不受本条约束）。
第七条 乙方、丙方的陈述与保证
7.1 乙方、丙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会与其为一方当事人或者对其本人及资产或上市公司及资产有约束力的协议产生冲突。
7.2 乙方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，乙方不存在任何正在进行中的或可能发生的、涉及乙方的资产或权益并可能对乙方的财务状况、资产价值或乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，包括但不限于在乙方的各种财产上存在的可能对乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的查封、冻结或扣押等。
7.3 乙方支付交易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件向甲方支付交易对价，且不存在来源于P2P等互联网金融业务，亦不存在结构化安排的情形。
7.4 目前和本协议约定事项履行完毕之前，不进行有悖于本协议的任何行为。
第八条 协议的生效、变更与解除
8.1 本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字和加盖公章、丙方法定代表人或授权代表签字和加盖公章后生效。
8.2 对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。
8.3 除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。
第九条 不可抗力
9.1本协议所称不可抗力事件，是指本协议签署后出现的受不可抗力影响的一方不能合理控制，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，致使其全部或部分履行本协议在客观上成为不可能的事件，包括火灾、水灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争、疫情等。
9.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。第十条 违约责任
10.1除不可抗力因素外，甲方未依据本协议约定向乙方转让相关股份的，应当向乙方支付违约金20,000万元；乙方违反本协议项下的义务未受让甲方相关股份，或未按照本协议支付安排而构成违约的，应当向甲方支付违约金20,000万元。基于诚实信用原则，甲乙双方明确放弃向人民法院或仲裁机构申请调整违约金数额的任何可能的权利；同时双方明确，于相关协议及承诺下违约方向守约方支付的违约金累计的总和不超过20,000万元。
10.2除10.1所述违约情形外，任何一方违反相关协议约定的，由双方协商解决，协商不成的，违约方向守约方支付2,000万元违约金，同时存在多项违约的，违约金累计的总和不超过2,000万元。
10.3支付违约金不免除违约方向守约方进一步赔偿损失和在可能的情况下继续履行本协议的义务，亦不影响守约方要求解约的权利。乙方配合甲方履行本协议项下的交割义务，不应被视为其对根据本协议在交割前既有权利、主张和救济的放弃。
三、本次权益变动标的股份的限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通过协议转让方式拟出让其持有的上市公司17,524,167股无限售流通股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。
四、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在莎普爱思中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次权益变动的其他情况
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，养和实业、同辉医疗、谊和医疗不属于失信被
执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对莎普爱思的负债或未解除莎普爱思为其负债提供的担保，或者损害莎普爱思利益的其他情形。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖莎普爱思股票的行为。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的《浙江莎普爱思药业股份有限公司简式权益变动报告书》原件；
3、《股份转让协议》。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于莎普爱思办公地点，投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
陈德康签署日期：2021年 月 日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省嘉兴市平湖市 |
| 股票简称 | 莎普爱思 | 股票代码 | 603168 |
| 信息披露义务人名称 | 陈德康 | 信息披露义务人注册地 | 浙江省平湖市当湖街道*** |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 注：陈德康所持股份数量减少17,524,167股（占比5.43%），但股份转让完成后，陈德康剩余所持有的52,572,504股（占比16.3%）所对应的表决权自动恢复。 | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 放弃表决权 （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股（A股） 持股数量： 70,096,671（股） 持股比例： 21.73% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 协议转让变动数量： 17,524,167（股） 变动比例： 5.43% 本次权益变动后持股数量： 52,572,504（股） 本次权益变动后持股比例： 16.30% 注：本次权益变动完成后，陈德康剩余所持有的52,572,504股（占比16.3%）所对应的表决权自动恢复。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ |
信息披露义务人：
陈德康签署日期：2021年 月 日