浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年度独立董事述职报告
我们作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独立董事，在2020年度任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等公司制度的规定，重点关注公司财务状况、经营状况、资产收购及挂牌出售等情况，在报告期内忠实履行诚实和勤勉尽责义务，独立、负责地行使职权，积极出席相关会议，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2020年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事选举变更情况
公司董事会于2020年8月11日收到独立董事徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生的书面辞职报告，申请辞去独立董事职务将导致公司董事会成员低于法定最低人数。为保证公司董事会的正常运作，2020年8月12日，公司董事会召开第四届第十次会议，提名傅元略先生、徐国彤先生、葛盛芳先生为公司第四届董事会独立董事候选人。2020年8月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，傅元略先生、徐国彤先生、葛盛芳先生自2020年8月28日起担任公司第四届独立董事，任期至第四届董事会任期届满，徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生不再担任公司独立董事。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
傅元略先生，1953年出生，中国国籍，会计学博士，厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师。现任厦门大学会计发展研究中心副主任，国家财政部管理会计咨询专家，亚太管理会计学会副主席、美国管理会计师协会（IMA）中国教育指导委员会副主任；浙江莎普爱思药业股份有限公司（股票代码：603168）、恒力石化股份有限公司（股票代码：600346）、广州白云电器设备股份有限公司（股票代码：603861）、福建恒而达新材料股份有限公司（股票代码：300946）、华厦眼科医院集团股份有限公司的独立董事；爱德力智能科技（厦门）有限公司
及元创百融智能科技研发（厦门）有限公司的董事长、总经理。徐国彤先生，1957年出生，中国国籍，中国医学科学院北京协和医院医学博士（眼科学）、美国北德克萨斯大学医学中心药理学系药理学博士，同济大学特聘教授、博士生导师。曾任同济大学医学院常务副院长、院长；CellularBiomedicine Group (NASDAQ: CBMG)独立董事。现任同济大学新生院济人学堂执行院长、眼科研究所所长、药理学教学团队负责人、华东干细胞库主任、中华医学会（眼科）专家会员、中国医师协会眼科医师分会基础与转化研究分委会主任、上海药学会理事、上海药学会药理学分会副主任委员；浙江莎普爱思药业股份有限公司（股票代码：603168）、光正集团股份有限公司（股票代码：002524）、亘喜生物科技(上海)有限公司、瑞华健康保险股份有限公司的独立董事；奥德干细胞再生医学研究中心股份公司董事；郑州奥博细胞医学实验室有限公司首席科学家。
葛盛芳先生，1964年出生，中国国籍，博士学历，上海交通大学医学院附属第九人民医院教授、研究员、博士生导师。曾在英国Roslin研究所从事博士后研究，2001年回国后在上海第二医科大学（上海交通大学医学院）从事科研和教学工作，参与国家一类新药H101的研发和临床试验等工作。近年来，发表SCI收录论文143篇，曾获2018年国家科技进步奖二等奖（排名第五）、2013和2017年上海市科技进步奖一等奖（排名第四和第六）。现任教育部学位与研究生教育发展中心评审专家、中国生物物理学会辐射与环境专业委员会委员；浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
徐萍平女士，1964年出生，中国国籍，硕士。从事企业管理教学与研究二十余年，主持省市级课题多项，发表多篇学术论文。曾获杭州市哲学社会科学研究成果三等奖、浙江大学教学成果一等奖、浙江省教学成果二等奖、杭州市教学成果二等奖；获得杭州市教育系统先进个人、杭州市先进教师。曾任浙江万里扬股份有限公司独立董事。现任浙江大学城市学院商学院工商管理系教授，2016年11月至2020年8月任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
董作军先生，1970年出生，中国国籍，博士，获得执业律师资格。2002年8月至2013年8月任职于浙江省食品药品监督管理局。2013年11月至今任浙江工业大学讲师，2016年11月至2020年8月任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
崔晓钟先生，1970年出生，中国国籍，会计学博士。2010年6月至今，任
嘉兴学院商学院会计系副主任、主任；2012年至今任嘉兴学院商学院现代会计研究所副所长；2016年3月至今任晨光电缆股份有限公司独立董事，2016年11月至今任福莱特玻璃集团股份有限公司独立董事，2017年1月至今任吴通控股集团股份有限公司独立董事，2019年3月至今任苏州工业园区和顺电气股份有限公司独立董事；2018年5月16日起至2020年8月任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2020年度，公司共召开9次董事会，5次股东大会，除出差、因事之外，我们均出席，并认真审阅了上述会议所涉及的相关议案，以审慎的态度行使表决权，上述会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部表决通过。作为公司的独立董事，我们认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，我们对历次董事会会议审议的有关事项发表了独立意见，涉及的重大经营决策等事项均履行了相应的程序。2020年度，无提议召开董事会以及股东大会的情况。出席董事会及股东大会的具体情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 傅元略 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 徐国彤 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 葛盛芳 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 徐萍平 （原任） | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 董作军 （原任） | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 崔晓钟 （原任） | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
1、独立董事选举变更前（2020年1月至2020年8月）
公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均有3名成员，其中独立董事均为2名；战略委员会有5名成员，其中独立董事2名。2020年1月至2020年8月，原任独立董事任职及出席会议情况如下：
| 专门委员会 | 独立董事任职 | 应出席会议次数 | 亲自出席会议次数 | 会议表决情况 |
| 审计委员会 | 主任委员崔晓钟、委员徐萍平 | 3 | 3 | 同意 |
| 提名委员会 | 主任委员董作军、委员崔晓钟 | 2 | 2 | 同意 |
| 战略委员会 | 委员徐萍平、委员董作军 | 1 | 1 | 同意 |
| 薪酬与考核委员会 | 主任委员徐萍平、委员崔晓钟 | 1 | 1 | 同意 |
| 专门委员会 | 独立董事任职 | 应出席会议次数 | 亲自出席会议次数 | 会议表决情况 |
| 审计委员会 | 主任委员傅元略、委员徐国彤 | 5 | 5 | 同意 |
| 提名委员会 | 主任委员徐国彤、委员葛盛芳 | 3 | 3 | 同意 |
| 战略委员会 | 委员徐国彤、委员葛盛芳 | 0 | 0 | / |
| 薪酬与考核委员会 | 主任委员葛盛芳、委员傅元略 | 1 | 1 | 同意 |
了全面支持。公司管理层和董秘办、财务部、审计部等相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，在及时报送会议有关资料的同时，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，不存在任何干预我们行使职权的情形，充分发挥了我们在公司治理中的独立作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，我们重点关注公司关联交易、对外担保、董事及高管人员的提名和薪酬、信息披露、内部控制、泰州妇儿100%股权的收购、强身药业100%股权的转让等相关事项，认真核查和讨论，并发表了多项独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
公司按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，制定了《关联交易决策制度》，建立了比较完善的关联交易审查、审批程序，就关联交易管理和信息披露等事项也做出了明确的规定，严格规范公司关联交易行为。
关于收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权暨关联交易的独立意见：
公司拟以现金支付方式收购上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权。本次支付现金购买资产的作价以标的资产在基准日的评估值为基础，经各方友好协商确定。上述交易符合公司发展战略及实际经营需要，有利于促进公司业务的发展。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易中涉及的关联董事在表决时回避表决，程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，制定了《对外担保管理制度》，建立了比较完善的对外担保的对象审查、审批程序，就对外担保管理和信息披露等事项做出了明确的规定，严格规范对外担保行为；公司遵守相关法律法规等规定，严格执行对外担保审批程序，认真履行相关信息披露义务。
2020年度，公司无对外担保事项，不存在违规担保情况，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）董事及高级管理人员提名和薪酬情况
1、关于确认2019年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见公司2019年度董事、高级管理人员的薪酬与公司实际情况相符，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。基于自身独立性判断，我们一致同意《关于确认2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意董事会将董事薪酬情况提交公司股东大会审议。
2、关于公司董事薪酬方案的独立意见
公司提出的董事薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。因此，我们一致同意公司董事薪酬方案，并将该议案提交股东大会审议。
3、关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司提出的高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。因此，我们一致同意公司高级管理人员薪酬方案。
4、关于提名非独立董事候选人、独立董事候选人的独立意见
本次董事改选符合公司实际情况；相关提名人及候选人均已确认候选人的任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。独立董事候选人的候选独立董事资格均已在上海证券交易所备案。相关审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。我们同意并将上述议案提交公司股东大会审议。
5、关于聘任高级管理人员的独立意见
经审阅胡建辉先生、江建斌先生、姚志强先生、王金茹女士、温玄先生的个人履历，未发现存在《公司法》第一百四十七条规定之情形，五人均未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；以上五人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解以上五人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为，他们均能够胜任公司相应岗位的工作。同意聘任胡建辉先生为公司总经理，聘任江建斌先生、姚志强先生为公司副总经理，聘任王金茹女士为公司财务总监，聘任温玄先生为公司董事会秘书。
6、关于聘任公司财务总监的独立意见
经审阅林秀松先生的个人履历，未发现存在《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；林秀松先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解林秀松先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为，林秀松先生能够胜任公司财务总监岗位的工作。因此，同意聘任林秀松先生为公司财务总监。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年1月22日披露了2019年年度业绩预盈公告，2019年度，公司预计实现归属于上市公司股东的净利润2,100万元到3,000万元；预计实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-4,300万元到-3,400万元。2020年4月1日公司披露了业绩预告更正公告，对强身药业2018年业绩承诺补偿款的会计处理进行调整，导致公司业绩较原预告业绩减少2184.26万元，更正后预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润700万元到1,000万元。
另外，公司于2020年4月2日发布了2019年度的业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2020年度，公司不存在更换会计师事务所的情况，续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务及内控审计机构。
我们对此发表了表示同意的独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力；在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，客观、公正、独立地履行年审机构的工作职责，能够公允地发表审计专业意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，能够较好地完成
公司财务审计和内控审计工作。本议案亦已经公司董事会审计委员会等审议通过，全体独立董事亦对此表示事前认可，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。2020年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司拟定的2019年年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等有关规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，符合公司当前的实际情况，同时能保障股东的合理回报，有利于公司持续、稳定发展；决策程序合法合规，亦已经公司董事会审计委员会审议通过，我们一致同意公司2019年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
2020年度，公司及股东的承诺主要为首次公开发行和非公开发行股票、权益变动报告书等相关事项承诺，包括股份减持、股份限售、非同业竞争、盈利预测及补偿等承诺。公司及控股股东无违反承诺履行的情况，公司相关股东亦严格遵守了股份限售和股份减持等承诺。
（八）信息披露的执行情况
2020年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等规章制度，真实、准确、完整、及时地编制和披露公司信息，在年报工作期间，我们与公司管理层较全面沟通并了解公司的经营和规范运作情况，在年度报告审计工作期间，我们同审计委员会沟通了解了年度审计工作安排及其他相关资料等。报告期内，公司发布的定期报告、临时报告等内容均符合相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使广大投资者能
够及时、公平地了解公司经营发展情况，让每位股东拥有平等的知情权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
2020年度，我们发表了关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见：根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司独立董事，经审查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，且在报告期内得到了有效执行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司本年度内控制度运行情况良好，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司《2019年度内部控制评价报告》内容完备，亦已经公司董事会审计委员会审议通过，较全面、客观地反映了公司2019年度内部控制的实际情况。2020年度，公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等要求，积极推进落实内部控制建设工作。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司当前经营管理和业务发展的实际需要，公司本年度内控制度运行情况良好，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。
（十）董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2020年度，公司董事会及下属专门委员会严格按照各自工作细则的规定召集、召开会议，程序合法有效。我们作为各专门委员会成员诚实勤勉地履行义务，主动召集和参加各专门委员会会议，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，对所属领域的事项分别进行了认真、审慎地审议，在公司规范运作、公司治理等方面发挥了应有的作用。
（十一）其他事项
1、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
2020年度，我们对公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》进行了审核，并发表独立意见如下：公司目前现金流比较充裕，在保证资金安全性和流动性的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，不仅有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会
影响公司主营业务发展。公司本次拟使用闲置自有资金进行委托理财，履行了必要的审批程序，已经公司董事会审计委员会等审议通过，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。
2、关于计提资产减值损失的独立意见
公司基于谨慎性原则计提资产减值损失，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。本次计提资产减值损失履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本议案亦已经公司董事会审计委员会等审议通过，我们一致同意公司本次计提资产减值损失，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于会计政策变更的独立意见
我们对公司于2020年4月23日召开第四届董事会第九次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表了表示同意的独立意见：公司根据财政部颁布的有关规定和要求，对公司相关会计政策进行的相应变更和调整，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，本议案亦已经公司董事会审计委员会等审议通过，我们一致同意公司本次会计政策变更。
我们对公司于2020年8月19日召开第四届董事会第十一次会议审议的《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》发表了表示同意的独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》(财会〔2017〕22号)的相关规定进行的合理变更,变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，本议案已经公司董事会审计委员会等审议通过，我们同意公司执行并变更本次会计政策。
4、关于非公开发行股票等事项的相关独立意见
（1）关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见：根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况认真核查，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（2）关于公司2020年度非公开发行股票方案的独立意见：公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（3）关于公司2020年度非公开发行股票预案的独立意见：公司为本次非公开发行股票编制的《浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（4）关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见：经审阅公司为本次非公开发行股票编制的《浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（5）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见：经审阅《浙江莎普爱思药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司严
格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（6）关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的独立意见：公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（7）关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见：根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）及公司实际控制人之一的林弘远。养和投资为上市公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（8）关于公司与非公开发行对象签订附条件生效的股票认购协议的独立意见：经审阅公司与发行对象签订的附条件生效的非公开发行股票认购协议，我们认为，该认购协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（9）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的独
立意见：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（10）关于提请公司股东大会批准实际控制人、控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的独立意见：本次非公开发行股票前，养和投资为公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一。根据本次发行方案，养和投资及林弘远将认购本次发行的股份。根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的相关规定，未来发行时，实际控制人、控股股东及其一致行动人可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序。鉴于养和投资、林弘远已承诺通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的免于发出要约增持公司股份的情形。公司董事会同意养和投资、林弘远免于以要约方式增持公司股份，并提请股东大会非关联股东批准养和投资、林弘远免于以要约方式增持公司股份。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、事前认可意见
（1）关于续聘会计师事务所的事前认可意见
在本次董事会会议召开前，公司已将拟续聘会计师事务所的基本情况事先与我们进行了沟通，在审阅相关材料后，我们认为：公司拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内控审计工作要求，一致同意将公司《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议。
（2）关于收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见
公司本次收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权，能够更好地应对市场变化带来的风险，帮助公司拓宽医疗行业市场，延伸公司产业链布局，更好地发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，增加上市公司净利润，分散经营
风险。符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。同意将上述关联交易议案提交公司第四届董事会第十四次会议进行审议。
（3）作为浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《浙江莎普爱思药业股份有限公司章程》等的有关规定，基于实事求是、独立判断的立场，现就公司第四届董事会第十七次会议（临时会议）拟审议的相关事项发表事前认可意见如下：
公司符合上市公司非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的资格和条件，公司本次非公开发行股票的有关方案、预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
涉及公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司章程的有关规定。
公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东养和投资及公司实际控制
人之一的林弘远。养和投资为上市公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，因此，本次非公开发行股票涉及关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
综上，我们认为，公司第四届董事会第十七次会议（临时会议）的议案符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议。
四、总体评价及建议
作为公司的独立董事，2020年度，本着客观、公正、独立的原则，我们忠实、审慎、勤勉地履行职责，按照法律法规以及公司规章制度的要求，积极行使独立董事的权利，认真履行独立董事的义务，主动与公司管理层和董事会对重大事项进行沟通与交流，积极参与公司重大事项的相关决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2021年，我们将继续按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求，继续独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，加强同公司其他董事、监事、高管之间的沟通与合作，同时认真学习法律、法规和有关规定，提高自身履职能力，充分利用自身专业能力及经验为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
第四届董事会独立董事（现任）：傅元略 徐国彤 葛盛芳第四届董事会独立董事（原任）：徐萍平 董作军 崔晓钟
2021年4月16日
【此页无正文，为浙江莎昔爱思药业股份有限公司2020年度独立董事述职报告之签字页】
傅元略
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葛盛芳TIM
徐萍平份加
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崔晓钟
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