（2024年4月）
第一章 总则第一条 为进一步完善桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用对象为上市公司董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”），具体包括以下人员：
（一）内部董事：在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的董事；
（二）独立董事：不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（三）外部董事：由公司股东提名推荐且未在公司担任除董事以外其他具体职务的非独立董事；
（四）内部监事：在公司担任除监事以外其他具体职务或者公司管理人员兼任的监事（包括职工监事）；
（五）外部监事：未在公司担任除监事以外其他具体职务的监事；
（六）高级管理人员：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。
第三条 董监高的薪酬与考核以实现公司战略目标及经济效益为出发点，薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场同行业规模相当的公司薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构第四条 公司股东大会负责审批董事、监事的薪酬方案，公司董事会负责审批公司高级管理人员的薪酬方案。第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责向董事会提出董事和高级管理人员的薪酬建议；以及负责对公司薪酬管理制度的执行情况进行监督等。第六条 公司人力资源部和财务部负责董监高薪酬及考核工作的具体实施，包括但不限于配合董事会薪酬与考核委员会完成薪酬的测算和发放等日常事宜。
第三章 薪酬构成与标准第七条 薪酬构成
（一）公司独立董事、外部董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，除此以外不在公司享受其他薪酬福利待遇。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
（二）外部监事不在公司领取任何薪酬或津贴，不享受其他薪酬福利待遇。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
（三）内部董事原则上参照公司高级管理人员相关薪酬标准执行，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定。
（四）内部监事按其在公司现有任职职务的薪酬待遇，依据其职责、实际工作业绩、公司经营业绩等因素综合确定。
第八条 公司高级管理人员为年薪制，月度工资50%为基本薪酬，50%为浮动绩效薪酬，年终绩效考核奖金根据个人年度考核结果和公司盈利情况确定。
第四章 薪酬支付
第九条 公司按月发放独立董事、外部董事的津贴。
第十条 公司内部董事、监事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放，浮动绩效薪酬需报董事会薪酬与考核委员会审核后发放。
第十一条 公司董监高的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。
第十二条 公司董监高因换届、改选、任期内辞职等原因离任，且不再在公司担任任
何职务的，按其实际任期或实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 公司董监高在任期间，若发生下列任一情形的，公司将减少或不予发放绩效薪酬，情节严重将追索扣回相关绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十五条 公司董监高的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平，每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平，参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）岗位或分管业务发生变动的个别调整。
第十六条 如存在公司的重大投资、重大改造等影响当年利润的或不可预见因素，对内部董事、高级管理人员的年薪收入影响较大时，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对绩效薪酬作出适当调整，并报董事会审议。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。
第十八条 本制度的最终解释权归公司董事会。
第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。