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汇顶科技:独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见 下载公告
公告日期:2021-06-23

深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,作为深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,认真审议了公司提交的第三届董事会第三十三次会议相关事项的资料,基于个人客观独立的立场,现在就公司第三届董事会第三十三次会议相关事项发表如下意见:

一、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见

独立董事审核后认为:

鉴于激励对象中1名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计540股。

公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股,因公司已实施2017-2020年度利润分配,分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股。公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.69元/股。另,公司在进行2020年度现金分红时,上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理,根据以上情况综合计算后,本次回购支付的价款为46.14元/股。

上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”)

及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事,我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

二、《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》的独立

意见独立董事审核后认为:

鉴于激励对象中1名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定;同时激励计划第一个行权期已到期,已到期未行权的股票期权由公司注销。根据相关规定,董事会决定注销上述合计5,692份的股票期权。本次注销不影响公司激励计划的实施。

上述注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2018年股票期权激励计划》”)及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事,我们一致同意对此部分期权按照《2018年股票期权激励计划》的相关规定实施注销。

三、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的

议案》的独立意见

独立董事审核后认为:

鉴于激励对象中1名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定;同时激励计划第一个行权期已到期,已到期未行权的股票期权由公司注销。根据相关规定,董事会决定注销上述合计11,789份的股票期权。本次注销不影响公司激励计划的实施。

上述注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2019年股票期权与限制性股票激励计划》”)及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事,我们一致同意对此部分期权按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定实施注销。

四、《关于调整公司股票期权行权价格的议案》的独立意见

独立董事审核后认为:

根据公司2020年年度权益分派及《2018年股票期权激励计划》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《2020年股票期权与限制性股票激励计划》”)的规定,对2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格、2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分股票期权行权价格进行调整,该调整符合相关法律法规和《2018年股票期权激励计划》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,且本次调整已取得股东大会授权,履行了必要的程序,符合公司及全体股东的利益,我们同意调整公司上述股票期权的行权价格。

五、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行

权条件成就的议案》的独立意见

公司独立董事经核查后,对该事项发表独立意见如下:

(1)公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激

励计划》等规定的实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得行权的情形;

(2)经核查,本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件(包

括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件),其作为公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效;

(3)公司2018年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包

括行权期、行权条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

(4)公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财

务资助的计划或安排,符合公司及全体股东的利益;

(5)本激励计划的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,

会议程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益;

(6)本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续

发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。综上,我们同意符合行权条件的激励对象在公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期内自主行权。

六、《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成

就的议案》的独立意见

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年

限制性股票激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格,且未发生《2018年限制性股票激励计划》规定的不得解除限售的情形。

2、本激励计划第三个限售期已于2021年6月19日届满,第三个解除限售

期解除限售条件已成就,截至目前,本次待解除限售的116名激励对象主体资格合法、有效,不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2018年限制性股票激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

3、本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及

《2018年限制性股票激励计划》等的相关规定,董事会审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系,强化

共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。综上,我们一致同意,为满足本激励计划第三期解除限售条件的116名激励对象所获授的519,220股限制性股票进行解除限售,并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

七、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件

及解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见独立董事审核后认为:

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年

股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格,且未发生《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得行权或解除限售的情形。

2、本激励计划股票期权及限制性股票的第二个等待期及限售期于2021年5

月19日届满,第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就。本次可行权的89名激励对象及解除限售的8名激励对象主体资格合法、有效,不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得行权/解除限售的情形。

3、本次股票期权的行权及限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权

激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定,董事会审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次股票期权的行权及限制性股票的解除限售事项有利于加强公司与各

激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

综上,我们一致同意,为符合条件的8名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续,此次解除限售的限制性股票数量合计124,800股,占已授予限制性股票数量的24%,占公司目前股本总额的0.03%;为符合条件的89名激励对象办理股票期权第二个行权期行权的相关手续,此次行权的股票期权数量合计465,891份,占已授予股票期权数量的24%,占公司目前股本总额的

0.1%,本激励计划股票期权本次行权方式为自主行权。

(以下无正文)


  附件:公告原文
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