证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2021-042
深圳市汇顶科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：70,837股。
? 本次解除限售上市流通的时间：2021年4月30日。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2021年4月25日召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司同意为符合解除限售条件的100名激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜，本次解除限售的数量为70,837股，占公司目前股本总额457,784,425股的0.0154%。
一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年12月3日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。广东信达律师
事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2、2019年12月4日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年12月4日起至2019年12月13日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年12月14日出具了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2019年12月20日在指定信息披露媒体对《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年12月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2020年2月14日，公司完成了2019年限制性股票的登记，最终授予人数为100人，完成登记数量为32.214万股限制性股票。
6、2020年8月12日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计
划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，并于2020年8月14日在指定信息披露媒体披露《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”）。上述议案获2020年第四次临时股东大会审议通过。
7、2021年4月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就》等议案。经董事会审议，认为公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会一致同意按照《2019年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的100名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售的限制性股票数量合计70,837股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明
（一）第一个限售期已届满
根据《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起14个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的22%。公司2019年限制性股票的授予登记日为2020年2月14日，本激励计划的第一个限售期已于2021年4月13日届满。
（二）解除限售条件已达成
根据公司《2019年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 符合解除限售条件情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||||||
| 注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50% 公司层面绩效得分（X）对应的解除限售比例（M）如下表所示： | 经审计，公司2020年度营业收入以2017-2019年三年平均营业收入为基数复合增长率为44.58%，2020年度净利润以2017-2019年三年平均净利润为基数复合增长率为10.45%，研发费用占营业收入的比重为26.23%。因此，计算得出2020年度公司层面绩效得分为120分，故《2019年限制性股票激励计划》，对应解除限售比例为100%。 | |||||||||||
| 绩效得分（X）区间 | 解除限售比例（M） | |||||||||||
| X＜80分 | 0% | |||||||||||
| 80分≤X＜90分 | 60% | |||||||||||
| 90分≤X＜100分 | 80% | |||||||||||
| 若激励对象连续两年（含2020年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（M）×个人层面系数（P）。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 本次拟解锁的100名激励对象2020年个人层面绩效考核结果达到“B”等级或以上标准，满足第一期全部解除限售条件。 | ||||||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 （万股） | 本次可解锁限制性股票数量 （万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 中基层管理干部、技术骨干 （100人） | 32.214 | 7.0837 | 22% | ||
| 合计（100人） | 32.214 | 7.0837 | 22% | ||
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021年4月30日。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：70,837股。
3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
本次解除限售的激励对象中不存在公司董事或高级管理人员。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 4,385,442 | 0.96% | -70,837 | 4,314,605 | 0.94% | |
| 无限售条件股份 | 453,398,983 | 99.04% | 70,837 | 453,469,820 | 99.06% | |
| 合计 | 457,784,425 | 100.00% | 0 | 457,784,425 | 100.00% |