证券代码：603151 证券简称：邦基科技 公告编号：2024-019
山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予1,078.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,800.00万股的6.42%。其中首次授予878.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.23%，占本激励计划授出权益总量的81.45%；预留授予股票期权200.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.19%，占本激励计划授出权益总量的18.55%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
1、公司基本情况
公司名称：山东邦基科技股份有限公司
英文名称：Shandong Teamgene Technology Co.,Ltd.
法定代表人：王由成
注册资本：16,800万元人民币
统一社会信用代码：913703036613963808
成立日期：2007年4月23日
A股上市日期：2022年10月19日所属行业：农副食品加工业经营范围：一般项目：饲料原料销售；日用百货销售；环保咨询服务；环境保护专用设备制造；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；酒类经营；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）注册地址：山东省淄博市高新区民祥路东首
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 1,646,620,919.75 | 1,658,462,167.22 | 2,034,916,182.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 83,889,648.50 | 120,431,371.49 | 145,822,978.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 82,408,709.76 | 109,926,856.71 | 131,199,538.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -54,222,607.03 | 59,073,515.34 | 131,507,953.83 |
| 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,228,126,999.92 | 1,228,237,351.42 | 424,883,155.54 |
| 总资产 | 1,471,024,818.07 | 1,393,159,072.39 | 549,491,627.60 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4993 | 0.9055 | 1.1573 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4993 | 0.9055 | 1.1573 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.4905 | 0.8265 | 1.0413 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.87 | 20.11 | 40.00 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.75 | 18.36 | 35.99 |
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 王由成 | 董事长，总经理 |
| 2 | 陈涛 | 副董事长 |
| 3 | 王由利 | 非独立董事 |
| 4 | 朱俊波 | 非独立董事 |
| 5 | 张海燕 | 独立董事 |
| 6 | 王文萍 | 独立董事 |
| 7 | 刘思当 | 独立董事 |
2、监事会构成
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 王由全 | 监事会主席 |
| 2 | 张涛 | 监事 |
| 3 | 刘长才 | 监事 |
3、高级管理人员构成
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 王由成 | 董事长，总经理 |
| 2 | 王艾琴 | 副总经理 |
| 3 | 田玉杰 | 副总经理 |
| 4 | 张洪超 | 董事会秘书 |
| 5 | 罗晓 | 财务负责人 |
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《山东邦基科技股份有限公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予1,078.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,800.00万股的6.42%。其中首次授予878.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.23%，占本激励计划授出权益总量的81.45%；预留授予股票期权200.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.19%，占本激励计划授出权益总量的18.55%。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划拟首次授予的激励对象共计155人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在上市公司或其控股子公司、分公司任职，已与上市公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司具有劳动关系、劳务关系或聘用关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 陈涛 | 副董事长 | 35.00 | 3.25% | 0.21% |
| 王艾琴 | 副总经理 | 20.00 | 1.86% | 0.12% |
| 田玉杰 | 副总经理 | 20.00 | 1.86% | 0.12% |
| 张洪超 | 董事会秘书 | 20.00 | 1.86% | 0.12% |
| 罗晓 | 财务负责人 | 15.00 | 1.39% | 0.09% |
| 中层管理及核心技术（业务）人员（150人） | 768.00 | 71.24% | 4.57% | |
| 首次授予合计（155人） | 878.00 | 81.45% | 5.23% | |
| 预留授予 | 200.00 | 18.55% | 1.19% | |
| 合计 | 1,078.00 | 100.00% | 6.42% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为12.85元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份12.85元的价格购买1股公司股票的权利。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权行权价格为12.85元/份，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.85元；
2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股12.13元。
（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。
预留部分股票期权由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授予。若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权等待期与首次授予股票期权等待期一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留股票期权在2024年第三季度报告披露前授予，则其行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留股票期权在2024年第三季度报告披露后授予，则其行权期及各期行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（五）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股票期权的授予、行权的条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予
和预留授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
| 考核期 | 业绩考核条件 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%； 2、以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于42%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2024-2025年营业收入累计增长率不低于120%； 2、以2023年净利润为基数，2024-2025年净利润累计增长率不低于119%。 |
| 第三个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2024-2026年营业收入累计增长率不低于240%； 2、以2023年净利润为基数，2024-2026年净利润累计增长率不低于233%。 |
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据；
2、上述“净利润”指标以经审计的归属上市公司股东净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 考核期 | 业绩考核条件 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2024-2025年营业收入累计增长率不低于120%； 2、以2023年净利润为基数，2024-2025年净利润累计增长率不低于119%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2024-2026年营业收入累计增长率不低于240%； 2、以2023年净利润为基数，2024-2026年净利润累计增长率不低于233%。 |
若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果，具体参照公司有关绩效管理制度执行，薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成情况确定其行权的比例。
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 行权比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例，激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的权益按由公司统一注销处理，不可递延至以后年度。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销。
（二）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
3、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销。
（5）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记注销事宜。
（6）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应的未行权的股票期权。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将注销激励对象
尚未行权的股票期权。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职的，公司董事会有权决定对其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予数量与调整后差额部分由公司进行注销。
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，其已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其他税费。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日起，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力（不涉及触犯法律法规）而离职时，自情况发生之日起，其已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
6、激励对象身故
（1）激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日起，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，
其继承人应代其缴纳因股权激励产生的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。
7、其它未说明的情况根据《授予协议书》的约定处理或由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年4月26日用该模型对拟首次授予的878.00万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：12.96元/股（假设授予日收盘价为12.96元/股）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）；
3、波动率分别为：13.7225%、13.9330%、14.7492%（采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0。
（二）期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日在2024年6月初，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1,155.45 | 376.44 | 469.14 | 240.35 | 69.51 |
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》
2、《山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办
法》
特此公告。
山东邦基科技股份有限公司董事会
2024年4月27日