证券代码：603151 证券简称：邦基科技 公告编号：2024-016
山东邦基科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金收
购股权并增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 原项目名称：“邦基（山东）农业科技有限公司研发中心建设项目”。? 新项目名称及投资金额：收购诸城丰沃新农饲料有限公司100%股权，收购蚌埠环山饲料有限公司100%股权。? 变更募集资金投向的金额：“邦基（山东）农业科技有限公司研发中心建设项目” 尚未使用的募集资金及利息5,474.29万元（截至2024年3月31日数据，具体金额以转出日为准）。
? 本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。? 本事项已由公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022] 2206号）核准，公司首次公开发行股票42,000,000股，发行价格为17.95元/股，募集资金总额为753,900,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币70,977,175.61元（含增值税）
, 实际募集资金
根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号），公司生产销售饲料免征增值税，无法进行进项税抵扣，因此发行费用为含税金额。
净额为人民币682,922,824.39元。上述募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了中兴华验字（2022）第030015号验资报告。公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，上述募集资金均存放于公司募集资金专户管理。
根据《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
| 序号 | 项目实施 单位 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金投资（万元） |
| 1 | 长春邦基 | 新建年产12万吨高档配合饲料智能生产车间项目 | 5,888.69 | 5,888.69 |
| 2 | 山西邦基 | 新建年产24万吨高档配合饲料、浓缩饲料智能生产车间项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 3 | 云南邦基 | 年产18万吨高档配合饲料、浓缩饲料智能生产车间建设项目 | 14,389.02 | 14,389.02 |
| 4 | 邦基科技 | 年产12万吨高档配合饲料智慧化生产车间项目 | 5,888.63 | 5,888.63 |
| 5 | 张家口邦基 | 新建年产12万吨高档配合猪饲料、浓缩饲料智能生产车间项目 | 10,501.01 | 10,501.01 |
| 6 | 辽宁邦基 | 年产12万吨高档饲料生产车间项目 | 10,224.77 | 10,224.77 |
| 7 | 邦基农业 | 邦基（山东）农业科技有限公司研发中心建设项目 | 6,064.70 | 5,400.16 |
| 总计 | 68,956.83 | 68,292.28 | ||
经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议以及2023年第二次临时股东大会审议通过，将长春邦基“新建年产12万吨高档配合饲料智能生产车间项目” 募集资金人民币5,888.69万元，其中5,763.00万元变更用于控股子公司滨州惠佳生物科技有限公司（以下简称“惠佳生物”）“年产27万吨无抗饲料项目”，其余125.69万元变更用于补充公司流动资金。
经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议以及2023年第三次临时股东大会审议通过，将张家口邦基“新建年产12万吨高档配合猪饲料、浓缩饲料智能生产车间项目”募集资金人民币币10,501.01万元，其中10,500.00万元变更用于新项目“井研县邦基新建高端配合饲料、浓缩饲料智能
生产线项目”第一、二期建设，其余1.01万元变更用于补充公司流动资金，新项目实施主体为公司全资子公司四川邦基生物科技有限公司（以下简称“四川邦基”）。调整后项目情况如下：
| 序号 | 项目实施 单位 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金投资（万元） |
| 1 | 惠佳生物 | 年产27万吨无抗饲料项目 | 11,600.00 | 5,763.00 |
| 2 | 山西邦基 | 新建年产24万吨高档配合饲料、浓缩饲料智能生产车间项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 3 | 云南邦基 | 年产18万吨高档配合饲料、浓缩饲料智能生产车间建设项目 | 14,389.02 | 14,389.02 |
| 4 | 邦基科技 | 年产12万吨高档配合饲料智慧化生产车间项目 | 5,888.63 | 5,888.63 |
| 5 | 四川邦基 | 井研县邦基新建高端配合饲料、浓缩饲料智能生产线项目 | 10,500.00 | 10,500.00 |
| 6 | 辽宁邦基 | 年产12万吨高档饲料生产车间项目 | 10,224.77 | 10,224.77 |
| 7 | 邦基农业 | 邦基（山东）农业科技有限公司研发中心建设项目 | 6,064.70 | 5,400.16 |
| 总计 | 74,667.12 | 68,165.58 | ||
截至2024年3月31日，上述募集资金使用情况如下：
| 募集资金投资总额（万元）（1） | 本年度投入募集资金总额（万元） | 截至2024年3月31日已累计投入募集资金总额（万元）（2） | 截至2024年3月31日投入进度（%）（3）=（2）/（1） |
68,165.58
| 68,165.58 | 2,272.67 | 47,870.26 | 70.23 |
截至2024年3月31日，公司募集资金结余金额为人民币21,325.76万元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）。
二、本次变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
原项目计划投资总额为人民币6,064.70万元，其中使用募集资金投资为人民币5,400.16万元，包括场地建设及装修1,400.00万元，软硬件设备购置及安
装2,033.05万元，基本预备费171.65万元，技术研发费用1,585.46万元, 研发实施费用210.00万元。项目实施主体为子公司邦基（山东）农业科技有限公司（以下简称“邦基农业”），实施地点位于山东省淄博市高新区民和路。
2、原项目实际投资情况
原项目以子公司邦基农业为实施主体，截至2024年3月31日，该项目实际投入募集资金6.18万元。
（二）变更的具体原因
原项目“邦基（山东）农业科技有限公司研发中心建设项目”以子公司邦基农业为实施主体，该项目的主要建设内容为新建研发中心大楼，购置先进的开发测试软硬件设备，配套建设实验室、开发室、检测等基础设施，并招聘一批高级研究人才，为公司新技术、新产品的研发应用工作奠定良好的软硬件及人才基础。
考虑到公司目前现有的实验室及相关配套设备基本能满足公司对于新技术、新产品的研发应用工作，而公司基于客户需求对于新生产基地的建设布局对于资金的需求更为迫切，公司自有资金难以满足项目的需求，为提高募集资金的使用效率，满足客户需求，公司决定将募投项目“邦基（山东）农业科技有限公司研发中心建设项目”建设资金调整为收购诸城丰沃新农饲料有限公司、蚌埠环山饲料有限公司股权并对其进行增资。
三、本次新募集资金投资项目的具体情况
（一）本次交易概况
1、收购诸城丰沃新农饲料有限公司100.00%的股权
公司与诸城丰沃新农饲料有限公司（以下简称“诸城丰沃新农”“标的公司”）控股股东山东丰沃新农农牧科技有限公司（以下简称“山东丰沃新农”）于2024年4月10日签署了附生效条件的《诸城丰沃新农饲料有限公司股权转让协
议》，约定公司以现金收购山东丰沃新农持有的诸城丰沃新农100.00%的股权。
根据协议约定，双方同意以2024年3月31日诸城丰沃新农经审计账面净资产的评估值作为定价依据，确认本次收购诸城丰沃新农100.00%股权的股权转让款为1,973.00万元，本次股权转让款分三期支付：①签署股权转让协议并生效后5个工作日内支付100万元；②完成工商变更等交割手续后10个工作日内支付1,500.00万元；③解除资产抵押后支付373.00万元。
2、收购蚌埠环山饲料有限公司100.00%的股权
公司与蚌埠环山饲料有限公司（以下简称“蚌埠环山”“标的公司”）控股股东济南天惠饲料有限公司（以下简称“济南天惠”）于2024年4月12日签署了附生效条件的《蚌埠环山饲料有限公司股权转让协议》，约定公司以现金收购济南天惠持有蚌埠环山的100.00%的股权，同时公司承诺向蚌埠环山增资以清偿其原有账面债务。
根据协议约定，双方同意以2024年3月31日蚌埠环山经审计账面净资产的评估值作为定价依据，确认本次收购蚌埠环山100.00%股权的股权转让及相关权利义务转让的总价款为2,550.00万元，其中，股权转让款为273.00万元，2,277.00万元用于偿还标的公司原有债务，本次股权转让款及增资款分二期支付：①签署股权转让协议并生效后5个工作日内向蚌埠环山增资1,000万元用于清偿标的公司原有债务；②完成工商变更等交割手续后10个工作日内支付股权转让款273.00万元及增资1,277.00万元用于清偿标的公司原有债务。
以上协议的生效以本次募集资金投资项目的变更经公司股东大会审议通过为前提条件。
3、本次股权收购拟使用募集资金情况
本次拟使用募投项目“邦基（山东）农业科技有限公司研发中心建设项目”尚未使用的募集资金及利息5,474.29万元（截至2024年3月31日数据，具体金额
以转出日为准）支付以上股权收购的交易对价以及对标的公司的增资。
公司拟将5,474.29万元中的2,173.00万元用于诸城丰沃新农项目，其中的1,973.00万元用于支付股权转让对价，200.00万元对诸城丰沃新农增资，增资款项用于其后续的生产经营活动；剩余3,301.29万元用于蚌埠环山项目，其中的273.00万元用于支付股权转让款，3,028.29万元对蚌埠环山增资，该部分增资款用于其偿还债务及日常经营活动。
（二）交易对方情况
1、山东丰沃新农农牧科技有限公司
| 名称 | 山东丰沃新农农牧科技有限公司 |
| 住所 | 潍坊市高新区健康东街与高新二路交叉口北1公里 |
| 法定代表人 | 张帆 |
| 注册资本 | 10000万人民币 |
| 实收资本 | 10000万人民币 |
| 经营情况 | 正常经营 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物饲料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；粮食收购；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 成立日期 | 2012-05-28 |
2、济南天惠饲料有限公司
| 名称 | 济南天惠饲料有限公司 |
| 住所 | 山东省济南市高新区临港街道临港北路5668号 |
| 法定代表人 | 陈新生 |
| 注册资本 | 3500万人民币 |
| 实收资本 | 3500万人民币 |
| 经营情况 | 正常经营 |
| 经营范围 | 饲料的生产；饲料原料、非专控农副产品、饲料的批发、零售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2012-02-27 |
（三）交易标的基本情况
1、诸城丰沃新农饲料有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 诸城丰沃新农饲料有限公司 |
| 住所 | 山东省潍坊市诸城市枳沟镇乔庄社区 |
| 法定代表人 | 魏永国 |
| 注册资本 | 1500万人民币 |
| 实收资本 | 1500万人民币 |
| 经营情况 | 正常经营 |
| 经营范围 | 一般项目：畜牧渔业饲料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；粮食收购；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 成立日期 | 2013-03-18 |
| 股权结构 | 山东丰沃新农农牧科技有限公司持股100.00% |
（2）主要财务数据
根据北京中逸信诚会计师事务所有限公司出具的编号为中逸信诚会审字（2024）第21号标准无保留意见的审计报告，诸城丰沃新农经审计的最近一年一期的财务数据如下：
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 3,618,826.51 | 121,267,352.66 |
| 营业成本 | 4,007,156.65 | 116,833,786.16 |
| 净利润 | -735,922.97 | 1,897,405.94 |
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 15,105,035.51 | 36,292,793.35 |
| 负债总额 | 343,665.06 | 4,057,002.01 |
| 净资产 | 14,761,370.45 | 32,235,791.34 |
（3）评估情况
根据山东大地房地产资产评估测绘有限公司出具的编号为山东大地评报字
【2024】第20240014号的《评估报告》，本次标的资产评估机构采用资产基础法进行了评估，其中资产账面价值1,510.50万元，评估值1,994.14万元，评估增值483.63万元，增值率32.02%；负债账面价值4.37万元，评估值4.37万元，评估增值0元，增值率0.00%；净资产账面价值1,506.14万元，评估值1,989.77万元，评估增值483.63万元，增值率32.11%。
2、蚌埠环山饲料有限公司
（1）基本信息
| 名称 | 蚌埠环山饲料有限公司 |
| 住所 | 安徽省蚌埠市怀远经济开发区 |
| 法定代表人 | 薛云 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 实收资本 | 1000万人民币 |
| 经营情况 | 正常经营 |
| 经营范围 | 许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；货物进出口；饲料添加剂销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；畜牧机械销售；谷物种植；豆类种植；薯类种植；蔬菜种植；水果种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立日期 | 2012-08-02 |
| 股权结构 | 济南天惠饲料有限公司持股100.00% |
（2）主要财务数据
根据北京中逸信诚会计师事务所有限公司出具的编号为中逸信诚会审字（2024）第23号标准无保留意见的审计报告，蚌埠环山经审计的最近一年一期的财务数据如下：
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 33,213,770.39 | 119,634,036.65 |
| 营业成本 | 30,390,211.22 | 113,653,667.70 |
| 净利润 | 2,317,089.49 | -53,697.50 |
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 20,149,129.83 | 35,230,658.45 |
| 负债总额 | 22,766,228.15 | 40,164,846.26 |
| 净资产 | -2,617,098.32 | -4,934,187.81 |
（3）评估情况
根据山东大地房地产资产评估测绘有限公司出具的编号为山东大地评报字【2024】第20240020的《评估报告》，本次标的资产评估机构采用资产基础法进行了评估，其中资产账面价值2,014.91万元，评估值2,550.58万元，评估增值535.67万元，增值率26.59%；负债账面价值2,276.62万元，评估值2,276.62万元，评估增值0元，增值率0.00%；净资产账面价值-261.71万元，评估值
273.96万元，评估增值535.67万元，增值率204.68%。
（四）本次收购交易对公司的影响
本次收购交易有利于缓解公司部分区域性产能不足的影响，使得公司产品在安徽蚌埠及山东潍坊及周边市场更有竞争力，解决了该部分区域市场客户运输成本较高的问题，同时提升了公司产品的利润水平，有利于公司长远及可持续的发展。
四、募投项目可行性分析
（一）项目实施符合国家政策要求和行业发展趋势
近年来，为促进饲料行业持续健康发展，国家相关部门先后出台了《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》《关于饲料业持续健康发展的若干意见》《全国饲料工业“十三五”发展规划》《关于促进畜牧业高质量发展的意见》和《“十四五”全国饲草产业发展规划》等一系列鼓励和规划政策，同时，国家也相继制定了《饲料药物添加剂安全使用规范》《饲料
添加剂和添加剂预混合饲料产品批准文号管理办法》《新饲料和新饲料添加剂管理办法》和《饲料和饲料添加剂管理条例》等规章制度，规范行业走绿色健康可持续发展路线。本项目生产的饲料产品均不含抗生素等限制类药物添加剂，同时降低了饲养过程中兽药的使用频率。因此公司产品符合国家政策要求和行业发展趋势，项目实施具有较强的可行性。
（二）项目的实施有利于丰富和优化公司产能布局，提高公司盈利能力目前，公司产能和客户主要集中于华东和东北地区，其中山东省作为公司注册地，是华东地区的核心省份，报告期内收入占据华东地区收入的绝大部分，凭借良好的产品和品牌优势，业务发展态势良好。面对日益增长的市场需求，在当前饲料企业快速整合、行业集中度加速提升的行业背景下，区域性的产能不足不仅不能满足公司当下快速增加的业务需求，也在一定程度上制约和影响了公司的长远和可持续发展。此外，饲料产品的运输成本相对较高，较长距离的运输半径会降低公司产品利润水平，因此选择在目标市场就近建厂，尽可能的控制运输半径是提升公司盈利能力的重要举措。
（三）公司广泛的客户基础和良好的品牌形象为项目新增产能消化提供支撑
经过多年经营，公司积淀了深厚的客户基础，在养殖户中拥有较高的品牌知名度。通过客户自发的宣传裂变和公司独特的以知识培训代替产品营销的销售理念，公司下游客户群体不断扩大，销售收入逐年递增。在未来，公司现有的客户基础和品牌知名度将为公司进一步扩大市场提供口碑和品牌双助力，从而为项目新增产能消化提供支撑。
五、新募投项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
新项目的建设实施符合国家政策要求和行业发展趋势，项目产品紧密围绕公司的主营业务，山东省作为传统生猪养殖大省，生猪存栏规模持续处于较高水平，生猪饲料市场需求稳定且强劲，预期本项目产品市场前景广阔，具有良好的经济效益。
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力、市场地位和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司基于发展战略、实际生产经营情况而做出，有利于提升募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。
（二）新项目风险提示
1、客户流失的风险
若未来公司业务所在细分行业出现需求下降或行业竞争继续恶化，新项目可能出现大客户或重要客户流失的风险。
2、项目收益不及预期的风险
新项目是公司根据当前宏观经济环境、行业状况并结合公司发展需要而提出的，若宏观经济环境以及行业环境发生重大不利变化，新项目的实施可能存在收益不及预期的风险。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司的盈利水平，符合全体股东利益，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。因此，监事会同意本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金收购股权并增资的事项，并同意将本次变更部分募
集资金投资项目暨使用募集资金收购股权并增资事项提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金收购股权并增资的事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，并将提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金收购股权并增资的事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
山东邦基科技股份有限公司董事会
2024年4月27日