安徽万朗磁塑股份有限公司关于调整控股子公司业绩承诺的公告
一、交易概述
公司于2022年10月28日与禹春雨、陈春霞、肖圣、张明博、郑洪刚、杨琳琳、刘静、陈思奇（以下简称“转让方”）及罗卫国签订了《安徽万朗磁塑股份有限公司与禹春雨等8位等自然人关于合肥达悦电子科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。协议约定公司以支付现金1,022.68万元作为对价收购合肥达悦电子科技有限公司（以下简称“合肥达悦”）的
73.9994%股权。根据上述协议，罗卫国对合肥达悦2023-2025年向京东方科技集团股份有限公司及/或其关联公司（以下统称“京东方”）销售收入及合肥达悦2022年、2023年经审计扣除非经常性损益后的净利润做出承诺。具体详见公司披露的相关公告。
受行业环境变化及客户需求减少等因素影响，合肥达悦2023年度收入及扣非净利润未达预期，为稳定合肥达悦管理团队的信心和积极性，削弱短期客观因素对经营业绩的影响，促进公司健康稳定发展，经友好协商，拟对合肥达悦收入业绩承诺进行调整，原经审计扣除非经常性损益后的净利润承诺不变。
二、原业绩承诺相关情况
（一）销售收入承诺
鉴于《股权转让协议》签署时合肥达悦系京东方的合格供应商且已为京东方指定供应商供货，罗卫国保证自交易完成之日起三年内合肥达悦仍应为京东方的合格供应商，未来三年（2023年至2025年）合肥达悦向京东方的销售应保持持续增长，其中2023年较2022年收入年增长率不应低于20%（因地震、台风等不
可抗力因素导致未达成的除外），否则，罗卫国须按照人民币3,101,612.00元作为违约金以现金方式赔偿公司。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合肥达悦向京东方销售收入581,128.02元，未达成承诺。根据《股权转让协议》罗卫国须向公司赔偿3,101,612.00元违约金。
（二）经审计扣除非经常性损益后的净利润承诺
罗卫国承诺，合肥达悦2022年经审计扣除非经常性损益后的净利润为不亏损，否则罗卫国须按亏损金额以现金方式补偿合肥达悦，合肥达悦有权优先从应付罗卫国的往来款中扣除，不足部分有权继续向罗卫国追偿。罗卫国承诺，合肥达悦2023年经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币100.00万元，否则罗卫国须将差额部分按罗卫国持有合肥达悦的股权比例以现金方式补齐，合肥达悦有权优先从应付罗卫国的往来款中扣收，不足部分有权继续向罗卫国追偿。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合肥达悦2022年度实现扣除非经常性损益后的净利润不亏损，达成2022年度业绩承诺。合肥达悦2023年经审计扣除非经常损益后的净利润为-1,834,925.78元，其中应收未收回债权合计1,376,781.69元，罗卫国及转让方承诺以其他形式补偿给合肥达悦及公司，扣除该部分账款对应减值损失后，合肥达悦净利润为-458,144.09元，与约定扣非净利润差额部分为1,458,144.09元，按照罗卫国持有合肥达悦股权比例26.0006%计算，罗卫国应补偿合肥达悦379,126.21元，该承诺执行已完成。
三、业绩承诺未完成的原因
合肥达悦主要产品为高分子改性材料。2023年度，受大宗原材料价格下降导致高分子改性材料销售竞争优势不足及客户需求减少等因素影响，合肥达悦向京东方销售收入出现下滑，导致合肥达悦2023年度未能完成业绩承诺。
四、业绩承诺调整情况
公司与罗卫国协商一致，拟对原业绩承诺内容进行调整，调整后的业绩承诺如下：
鉴于《股权转让协议》签署时合肥达悦系京东方的合格供应商且已为京东方指定供应商供货，罗卫国保证自本次交易完成之日起三年内合肥达悦仍应为京东方的合格供应商，未来三年(2024年-2026年)，合肥达悦对京东方及其他客户整
体销售应保持持续增长，其中2024年较2023年收入年增长率不应低于20%(因地震、台风等不可抗力因素导致未达成的除外)，否则，罗卫国须按照人民币3,101,612.00元作为违约金以现金方式赔偿公司。
五、对公司的影响
本次调整系公司与业绩承诺方基于合肥达悦的实际经营情况、未来发展潜力以及外部经营环境对原业绩承诺作出的适当调整，承诺方罗卫国积极协助开拓合肥达悦新客户且已见成效，本次调整业绩承诺有利于促进合肥达悦长远发展，有助于合肥达悦业务开拓更大市场空间。不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次调整履行的审议程序
公司于2024年4月22日召开了第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》并决定提报董事会审议；2024年4月24日，公司召开了第三届董事会十五次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》。监事会认为：本次调整业绩承诺方案的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定，本次调整方案是基于客观原因及公平原则，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2024年4月25日