证券代码：
603150证券简称：万朗磁塑
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于安徽万朗磁塑股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 ...... 5
（二）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 6
（三）结论性意见 ...... 7
一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 万朗磁塑、本公司、公司 | 指 | 安徽万朗磁塑股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万朗磁塑提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票相关事项对万朗磁塑股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万朗磁塑的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
、2022年
月
日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第二届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2022年
月
日至2022年
月14日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年7月16日披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
、2022年
月
日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年
月
日，公司披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》及《安徽万朗磁塑股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
、2022年
月
日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
5、2022年8月29日，公司完成了2022年限制性股票激励计划授予登记手续，实际授予限制性股票数量为249.00万股，并于2022年8月31日披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予结果公告》。
、2023年
月
日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
7、2023年8月24日，公司披露了《万朗磁塑关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告》，限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为2023年8月29日。
、2024年
月
日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，万朗磁塑本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。
（二）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、回购注销的原因根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“（三）激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”
鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的7,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,000股。
、回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》和《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司2022年度权益分派已于2023年6月29日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：向全体股东每股实际派送现金红利
0.35872元。根据上述规定，本次回购注销的限制性股票价格进行如下调整：
P＝P
-V=14.77元/股-0.35872元/股=14.41元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于
。综上，本次回购价格为
14.41元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已符合《管理办法》及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，安徽万朗磁塑股份有限公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。