证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2024-031
安徽万朗磁塑股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：回购部分股权激励限制性股票并注销
●本次注销股份的有关情况
根据《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的7,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，按授予价格进行回购注销。根据《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，本次限制性股票回购价格为14.41元/股。安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对公司2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同时对公司2022年限制性股票回购价格进行调整，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年7月4日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第二届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2022年7月5日至2022年7月14日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年7月16日披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年7月22日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年7月23日，公司披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》及《安徽万朗磁塑股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年7月22日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（五）2022年8月29日，公司完成了2022年限制性股票激励计划授予登记手续，实际授予限制性股票数量为249.00万股，并于2022年8月31日披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予结果公告》。
（六）2023年8月23日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（七）2023年8月24日，公司披露了《万朗磁塑关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告》，限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为2023年8月29日。
（八）2024年4月24日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“（三）激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”
鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的7,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,000股。
3、回购价格
根据《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司2022年度权益分派已于2023年6月29日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：向全体股东每股实际派送现金红利0.35872元。
根据上述规定，本次回购注销的限制性股票价格进行如下调整：
P＝P
-V=14.77元/股-0.35872元/股=14.41元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。综上，本次回购价格为14.41元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少7,000股，公司股份总数减少7,000股。股本变动如下：
单位:股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 33,211,620 | -7,000 | 33,204,620 |
| 无限售条件股份 | 52,278,380 | - | 52,278,380 |
| 总计 | 85,490,000 | -7,000 | 85,483,000 |
注：最终股本情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销及调整对公司的影响
本次回购注销及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
经审核，我们认为：
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的7,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并将回购价格由14.77元/股调整为14.41元/股，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规。
同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。
六、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需就本次回购注销向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关申
请手续，并就本次回购注销导致公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司财务顾问认为：截至报告出具日，安徽万朗磁塑股份有限公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2024年4月25日