证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2024-022
安徽万朗磁塑股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月14日以通讯方式发出第三届董事会第十五次会议通知，会议于2024年4月24日以现场结合通讯方式在合肥市经济技术开发区汤口路678号召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：以通讯表决方式出席4人），公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长万和国主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，会议合法有效，经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。其中独立董事叶圣先生、杜鹏程先生、陈矜女士已回避表决。
本议案需提交公司股东大会听取。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《关于独立董事2023年度独立性情况专项意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司三位现任独立董事向董事
会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，董事会对现任独立董事独立情况进行评估后认为，2023年度公司独立董事自身以及履行职务的过程中始终保持独立性，其履职行为符合相关法律、法规、规范性文件中关于独立董事独立性的规定和要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。其中独立董事叶圣先生、杜鹏程先生、陈矜女士已回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。
（五）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（六）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度社会责任报告》。
（八）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年年度报告》、《安徽万朗磁塑股份有限公司2023
年年度报告摘要》。
（九）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权公司董事会审计委员会审议通过了该议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为13,547.68万元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币40,015.03万元。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以自有资金通过集中竞价方式实施的股份回购金额为8,037.19万元（不含交易费用），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为59.33%。
综合上述情况，考虑公司战略发展规划、公司经营现状和未来发展资金需求等因素，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，公司独立董事专门会议审议通过了该议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-024）。
（十一）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽万朗磁塑股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025）
（十二）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对2023年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，认为容诚会计师事务所作为公司2023年度的审计机构，能够认真履行其审计职责，独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况进行汇报。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司会计师事务所2023年度履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十三）审议通过《关于公司续聘审计机构的议案》
公司2024年度拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，公司独立董事专门会议审议通过了该议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2024-026）。
（十四）审议通过《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
（1）审议通过《关于确认公司董事万和国2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事万和国回避表决
（2）审议通过《关于确认公司董事刘良德2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘良德回避表决
（3）审议通过《关于确认公司董事张芳芳2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张芳芳回避表决
（4）审议通过《关于确认公司董事陈雨海2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雨海回避表决
（5）审议通过《关于确认公司董事叶圣2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事叶圣回避表决
（6）审议通过《关于确认公司董事杜鹏程2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杜鹏程回避表决
（7）审议通过《关于确认公司董事陈矜2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈矜回避表决
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事万和国、张芳芳、陈雨海回避表决
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十六）审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张芳芳回避表决
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于调整控股子公司业绩承诺的公告》（公告编号：
2024-027）。
（十七）审议通过《关于公司2023年第四季度计提资产减值准备的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于2023年第四季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-028）。
（十八）审议通过《关于开展2024年商品期货、期权套期保值业务的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权公司董事会审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于2024年开展商品期货、期权套期保值业务的公告》（公告编号：2024-029）。
（十九）审议通过《关于预计2024年对外捐赠总额度的议案》为积极履行社会责任，2024年公司及控股子公司拟实施包括慈善公益、乡村振兴、关爱助学、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠不超过800万元人民币，董事会授权公司管理层负责在上述额度范围内履行捐赠的具体实施及款项支付审批程序。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于预计2024年对外捐赠总额度的公告》（公告编号：
2024-030）。
（二十）审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》
（1）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
（2）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽万朗磁塑股份有限公司募集资金管理制度》。
（3）审议通过《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。
（4）审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司独立董事专门会议制度》。
（二十一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的7,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。鉴于公司2022年度利润分配方案已实施，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票回购价格作相应调整，回购价格由
14.77元/股调整为14.41元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事万和国、张芳芳、陈雨海、刘良德为本次激励计划的激励对象，故回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-031）。
（二十二）审议通过《关于变更公司注册资本、修订并启用新<公司章程>的议案》
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的7,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司总股本8,549万股将减少至8,548.30万股，公司注册资本由原来的8,549万元变更为8,548.30万元，且对
《公司章程》的相关条款进行修订并启用新的《公司章程》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于变更公司注册资本、修订并启用新<公司章程>的公告》（公告编号：2024-032）。
（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案的公告》（公告编号：2024-033）。
（二十四）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会提请于2024年5月15日召开2023年年度股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2024年4月25日