上海沪工焊接集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露事务管理工作，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。第二条 本制度所称“信息披露”是指将可能对公司股票或其他证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）。第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所发布的规则、办法、实施细则和通知等相关规定，持续履行信息披露义务。
第五条 公司披露信息，应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第八条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条 依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。
第十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第三章 公司信息披露的责任划分
第十三条 公司董事长是信息披露事务管理的第一责任人，董事会秘书是信息披露事务管理的直接责任人，负责信息披露事务的具体协调。公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
第十四条 一般规定
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
（二）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；对信息披露事务管理制度的年度实施情况定期自查，在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
（三）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准
确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
（四）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（五）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
（六）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
（七）独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上交所报告。
（八）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，同时各部门及各分公司、子公司应当指定专人作为联络人，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或董事会办公室。
（九）持有公司5%以上股份的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、主动告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
1、持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
3、拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
4、因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
5、出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
6、受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
7、涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
8、涉嫌犯罪被采取强制措施；
9、其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
（十）公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
（十一）董事会办公室负责公司信息披露工作文件档案管理，董事、监事、高级管理人员基本信息及履职的记录和保管。
（十二）公司总部各部门及各子公司、分公司应当依据承担的工作职责配合董事会办公室做好公司相关定期报告及临时报告的及时披露。
第十五条 公司应将董事、监事、高级管理人员履行前述职责的具体情况作成记录。每次记录由记录人和被记录的董事、监事、高级管理人员共同签字并予以保存，保存期限为10年。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十七条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制
度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第四章 信息披露的内容
第十八条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。其中定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；临时报告包括但不限于董事会、监事会和股东大会决议、关联交易等重大事件公告。
第十九条 公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书的披露应符合境内外有关法律、法规及规范性文件对于该等报告内容、格式及编制规则的要求。
第二十条 公司应在法律、行政法规、部门规章等规定的期限内编制完成并披露定期报告。其中：年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不早于上一年度报告的披露时间。
第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动时，按照《股票上市规则》的有关规定，及时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十二条 年度报告、中期报告、季度报告的格式、编制规则及应当记载的内容，按照中国证监会和上交所的规定执行。
第二十三条 临时报告应及时披露：
（一）公司召开股东大会、董事会、监事会会议，按照相关监管规则的规定及上交所的要求，在会议结束后及时对会议决议进行披露。
（二）公司发生交易和关联交易时，按照《股票上市规则》规定的披露标准及时披露。
（三）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2、公司发生大额赔偿责任；
3、公司计提大额资产减值准备；
4、公司出现股东权益为负值；
5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
9、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
10、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11、主要或者全部业务陷入停顿；
12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14、会计政策、会计估计重大自主变更；
15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
17、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
18、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
19、中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十七条 公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章 未公开信息的传递、审核及披露流程
第三十条 定期报告的编制、审议、披露程序定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在报告期结束后及时组织编制定期报告草案，提请董事会审议。
（二）董事会秘书负责送达董事审阅。
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
（四）董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见，监事应对定期报告签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十一条 重大事件的报告、传递、审核、披露应按以下程序进行：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长或总经理，同时告知董事会秘书；公司总部各部门及各子公司、分公司负
责人应及时向董事会秘书报告与本单位相关的未公开重大信息，再由董事会秘书上报董事长。
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书做好相关信息披露工作。
（三）董事会秘书评估、审查相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织信息披露工作人员起草信息披露文件初稿交董事长或总经理审定；对于需提请董事会、监事会、股东大会等审批的重大事项，应在法律、法规及《公司章程》规定的期限内履行相关决策程序。
（四）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所，并通过符合条件的媒体对外披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第三十二条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第三十三条 公司收到监管部门问询或函询后，应及时报告董事长、总经理，同时通报监管事项的相关部门，相关部门应及时收集、整理监管事项的材料，由董事会秘书组织对相关材料进行汇总、整理，形成反馈报告后，按照信息披露的流程上报监管部门。
第三十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯以及对外宣传文件涉及本制度提及相关事项的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄露公司未经披露的重大信息。
第六章 信息披露暂缓与豁免
第三十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益
或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第三十六条 公司按照本制度第三十五条规定暂缓、豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第三十七条 公司须审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第三十八条 公司相关业务部门和子公司申请特定信息暂缓、豁免披露的，应当由相关业务负责人填写《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》，及时提交公司董事会办公室。公司董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露条件进行审核。如特定信息符合暂缓或豁免披露条件并决定作暂缓、豁免披露处理的，应由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管。
第七章 保密措施
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员和信息披露事务管理部门成员、财务报告编制人员等因工作关系接触到应披露尚未披露信息的工作人员，负有保密义务，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第四十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。公司董事会办公室应定期或不定期组织有关证券市场法律、法规、规章和市场规则等内容的培训。
第四十一条 公司积极开展投资者关系工作，与投资者、证券服务机构、媒体等建立良好的沟通机制。公司在投资者关系管理工作中坚持不同投资者间的公平信息披露原则，禁止信息的选择性披露。
第四十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第四十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应立即将该信息予以披露。
第八章 信息披露常设机构和联系方式
第四十四条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，详细地址及邮政编码以最新定期报告披露为准。
第四十五条 公司设股东咨询等专线电话，并在各定期报告中予以公布。股东咨询电话、传真、董事会秘书电话、公司电子邮箱等信息如有变化将在第一时间发布公告。
第九章 责任追究
第四十六条 公司任何部门、子公司、分公司或人员违反信息披露制度，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。监管部门、上交所另有规定的，从其规定。
第四十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律法规的相关规定，追究其法律责任。
第十章 其他
第四十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》有冲突时，以及本制度在公司信息披露事务管理中的未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件或中国证监会、上交所的有关规则执行。
第四十九条 本制度由公司董事会负责制定并修改。
第五十条 本制度经公司董事会审议通过后施行。