国金证券股份有限公司关于上海华培动力科技(集团)股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,作为上海华培动力科技(集团)股份有限公司(以下简称“华培动力”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)对华培动力2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,核查的具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海华培动力科技(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1728号)核准。截至2019年1月4日,公司向社会公众公开发行人民币普通股4,500.00万股,发行价格为11.79元/股,募集资金总额为53,055.00万元,扣除相关发行费用后的实际募集资金净额为人民币47,042.20万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2019年1月4日出具“信会师报字[2019]第ZA10004号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度,设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于该募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。
二、募集资金存放管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范上述资金管理,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及《上海华培动力科技(集团)股份有限公司募集资金管理办法》的规定,公司已同保荐机构国金证券股份有限公司与花旗银行(中国)有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海淮海支行、宁波银行股份有限公司上海长宁支行签订了签署了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异,协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日,公司募集资金使用和结余情况如下:
单位:元
项目 | 金额 |
募集资金净额 | 470,422,037.73 |
加:募集资金专项帐户现金管理收益 | 13,986,813.02 |
募集资金专项账户利息收入 | 4,513,400.18 |
减:置换预先投入募集资金投资项目的资金 | 95,897,483.96 |
本期直接投入募集资金投资项目支出 | 162,161,726.83 |
募集资金专项账户手续费支出 | 1,019.60 |
使用募集资金进行现金管理 | 190,000,000.00 |
募集资金专项账户余额 | 40,862,020.54 |
开户银行 | 银行账号 | 专户用途 | 余额(元) |
花旗银行(中国)有限公司上海分行 | 1784866226 | 武汉汽车零部件生产基地建设项目 | 69,117.96 |
兴业银行股份有限公司上海淮海支行 | 216170100100276013 | 8,067,475.78 | |
宁波银行股份有限公司上海长宁支行 | 70090122000269223 | 32,725,426.80 | |
合计 | - | - | 40,862,020.54 |
截至2020年12月31日,公司募投项目的资金使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。
公司于2021年1月20日召开了第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,同意募投项目建设期延长至2022年2月。募投项目延期的原因主要为:
1、前期施工地天气影响
受募投项目施工地天气影响,前期厂房建设阶段雨水较多导致进度晚于预期,进而影响了生产制造设备的采购、安装及调试,从而整体项目进度延后。因此投资未达到计划进度。
2、疫情影响投资进度
公司募投项目建设地位于湖北武汉,2020年初新冠疫情导致公司募投项目无法开展,建设进度不达预期。
另外,2020年新冠疫情导致人们出行受限、消费需求萎缩、工厂生产停滞,公司所处的汽车行业在在全球范围内受到冲击。公司国内外客户的订单和新项目推进都受到不同程度负面影响,从而产能需求减小。本着谨慎使用募集资金的原则,公司放缓了募投项目设备投资的进度。
3、产品订单不及预期
VTG、排气系统零部件等产品结构复杂、尺寸精度要求高、生产材料较为特殊,从而无法达到规模效应使得公司自行生产的成本较高。因此,VTG、排气系统零部件等产品由于成本价格等原因导致获取订单情况不及预期,从而公司对其生产制造设备的投资进度相应放缓。
鉴于以上原因,为保障募投项目建设质量、保证募集资金运用合理性、降低募集资金投入风险,更好地维护全体股东的利益,公司决定延长募投项目的投资期限。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《上海华培动力科技(集团)股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》(公告编
号:2021-005)。
(二)募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施,公司根据实际情况,在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核,并已于2019年1月28日出具了信会师报字[2019]第ZA10051号《上海华培动力科技(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。截至2019年1月22日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币95,897,483.96元。
上海华培动力科技(集团)股份有限公司于2019年1月28日召开第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。立信会计师事务所(特殊普通合伙)、国金证券、监事会和独立董事分别对本次以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金发表了意见。2019年2月1日,公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额为95,897,483.96元。本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《上海华培动力科技(集团)股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》(公告编号:2019-009)。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
上海华培动力科技(集团)股份有限公司于2020年1月21日召开了第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。国金证券、监事会、独立董事分别对使用闲置募集资金进行现金管理发表了意见。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《上海华培动力科技(集团)股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公
告编号:2020-006)。报告期,公司使用闲置募集资金进行现金管理明细如下:
单位:万元
序号 | 产品发行人 | 产品 类型 | 认购金额 | 起始日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 实际 收益 | 截止2020年12月31日是否赎回 |
1 | 兴业 银行 | 结构性存款 | 25,500.00 | 2019-11-5 | 2020-2-3 | 3.70% | 234.34 | 是 |
2 | 兴业 银行 | 结构性存款 | 21,500.00 | 2020-2-14 | 2020-5-14 | 3.70% | 196.15 | 是 |
3 | 兴业 银行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2020-5-19 | 2020-6-30 | 3.14% | 72.26 | 是 |
4 | 兴业 银行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2020-7-7 | 2020-10-9 | 3.10% | 159.67 | 是 |
5 | 兴业 银行 | 结构性存款 | 19,000.00 | 2020-12-28 | 2021-3-28 | 3.20% | 否 | |
合计 | 106,000.00 | / | / | / | 662.42 |
违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:上海华培动力科技(集团)股份有限公司2020年度募集资金存放和实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,募集资金使用情况与公司披露情况一致,不存在违规使用募集资金的情形。(以下无正文)
附表:2020年度募集资金使用情况表
单位:万元
募集资金净额 | 47,042.20 | 本年度投入募集资金总额 | 6,085.94 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 25,805.92 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
武汉汽车零部件生产基地建设项目 | - | 47,042.20 | - | 47,042.20 | 6,085.94 | 25,805.92 | -21,236.28 | 54.86% | 2022年2月 | -177.27 | 否 | 否 |
合计 | - | 47,042.20 | - | 47,042.20 | 6,085.94 | 25,805.92 | -21,236.28 | 54.86% | - | -177.27 | - | - |
未达到计划进度原因 (分具体募投项目) | 见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况 | |||||||||||
项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况(二)募投项目先期投入及置换情况 | |||||||||||
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
对闲置募集资金进行 现金管理,投资相关产品情况 | 见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况(三)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 |
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 募投项目仍在建设期 |
募集资金其他使用情况 | 不适用 |
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于上海华培动力科技(集团)股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页)
保荐代表人:
李 爽 | 王 可 |