证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2024-019
深圳市共进电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2024年4月26日（星期五）上午9:30采用现场结合通讯方式召开第五届董事会第三次会议，本次会议应到董事12名，实到董事12名，且不存在受托出席及代理投票的情形。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则》的规定。
本次会议由董事长胡祖敏先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并投票表决，发表的意见及表决情况如下：
1、审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
经与会董事认真审议，公司《2023年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2023年年度报告》及摘要的内容与格式符合相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现相关人员有违反保密规定的行为。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2023年年度报告》及《深圳市共进电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经与会董事认真审议，认为公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2024年第一季度报告》的内容与格式符合相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司2024年第一季度报告》。
3、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
公司独立董事江勇先生、高立明先生、汤胜先生、黄纯安先生，以及任期内离任的袁广达先生、丁涛先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需作为2023年年度股东大会听取事项。
6、审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
7、审议通过《关于<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
9、审议通过《关于<2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》
2023年度，公司积极开展环境、社会和公司治理（ESG）管理体系建设，推动ESG理念融入经营管理实践，积极履行社会责任，增强可持续发展的决心和信心，编制了《2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
10、审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报的前提下，拟定2023年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.27元（含税），截至2024年4月26日，公司总股本791,462,246股，以此计算合计拟派发现金红利100,515,705.24元（含税），本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为155.32%。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024—021）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于董事及高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案》
11.1 关于公司董事汪大维先生薪酬的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权汪大维先生与汪澜先生系父子关系，均回避表决。
11.2 关于公司董事唐佛南先生薪酬的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权唐佛南先生与唐晓琳女士系父女关系，均回避表决。
11.3 关于公司董事长胡祖敏先生薪酬的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权本人回避表决。
11.4 关于公司董事、总经理魏洪海先生薪酬的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权本人回避表决。
11.5 关于公司董事、副总经理汪澜先生薪酬的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权汪大维先生与汪澜先生系父子关系，均回避表决。
11.6 关于公司董事、副总经理、财务负责人唐晓琳女士薪酬的议案
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权唐佛南先生与唐晓琳女士系父女关系，均回避表决。
11.7 关于公司副董事长、副总经理龙晓晶女士薪酬的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权本人回避表决。
11.8 关于公司董事、董事会秘书贺依朦女士薪酬的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权本人回避表决。
11.9 关于公司独立董事薪酬的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权江勇先生、高立明先生、汤胜先生、黄纯安先生予以回避表决。与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-022）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2024年度开展远期外汇业务的议案》
公司及控股子公司预计2023年度拟开展的远期外汇业务规模总额不超过30,000万美元，该额度可在股东大会审议通过后12个月内循环滚动使用。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于2024年度开展远期外汇业务的公告》（公告编号：临2024—023）、《深圳市共进电子股份有限公司关于2024年度开展远期外汇业务的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司及子公司2024年拟向银行申请总额不超过人民币100亿元银行综合授信额度，授信额度的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：
临2024—024）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》本次担保预计事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：临2024—025）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于2024年度使用自有资金进行委托理财额度预计的议案》公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，投资品种为安全性高、流动性好的低风险理财产品，单日最高余额不超过80,000万元人民币，在授权额度范围内资金可滚动使用。与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于2024年度使用自有资金进行委托理财额度预计的公告》（公告编号：临2024—026）。
17、审议通过《关于2024年度对外捐赠额度预计的议案》
公司于2012年经深圳市民政局批准同意发起设立了深圳市同维爱心公益基金会（以下简称“基金会”）。该基金会发轫于2000年由公司成立的同维爱心基金，
其始终秉承着“献真诚爱心，积公道美德，助学帮困，扶贫救灾，尽职公益”的宗旨，多年来开展了一系列爱心公益活动，获得了社会的广泛关注及好评。为积极履行社会责任，助力基金会的相关事务顺利开展，公司2024年度拟向基金会捐赠不超过人民币300万元，主要用于希望小学的工程建设工作及基金会其他捐助活动开展。本次对外捐赠额度经董事会审议通过之后12个月内有效。董事会授权公司管理层在上述额度范围内具体负责年度内公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。此外，公司前12个月未达到审议标准的捐赠额90万元人民币，主要用于助学帮困项目开展。与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
18、审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期及第三个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销限制性股票和注销股票期权的公告》（公告编号：临2024-027）、《深圳市共进电子股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2024-028）。
19、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024—029）。
20、审议通过《关于会计估计变更的议案》与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：临2024—030）。
21、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月20日14点30分，在深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号共进股份4栋8楼会议室召开2023年年度股东大会。与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024—031）。
本次会议同时听取了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》及《关于会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》及《关于会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2024年4月29日