2015年半年度报告
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公司代码：603117 公司简称：万林股份
江苏万林现代物流股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人黄保忠、主管会计工作负责人孙玉峰及会计机构负责人（会计主管人员）沈简文
声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、其他
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目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 3
第三节会计数据和财务指标摘要. 4
第四节董事会报告. 7
第五节重要事项. 14
第六节股份变动及股东情况. 30
第七节优先股相关情况. 35
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 35
第九节财务报告. 36
第十节备查文件目录. 117
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
发行人、公司、本公司、万林股份
指江苏万林现代物流股份有限公司
报告期指 2015年 1月 1日-6月 30日
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
上海沪瑞指上海沪瑞实业有限公司，系公司第一大股东
上海祁祥指上海祁祥投资管理有限公司，系公司第三大股东
无锡合创指无锡合创投资企业（有限合伙），系公司第四大股东
盈利港务指靖江盈利港务有限公司，系万林股份子公司
上海迈林指上海迈林国际贸易有限公司，系万林股份子公司
万林运输指江苏万林国际运输代理有限公司，系万林股份子公司
万林产业园指江苏万林木材产业园有限公司，系万林股份子公司
万林香港指万林国际（香港）有限公司，系万林股份子公司
连云港万林指连云港万林物流有限公司，系万林股份子公司
迈林香港指迈林国际(香港)有限公司，系万林香港子公司
上海铉林指上海铉林国际物流有限公司，系万林运输子公司
新海兰船务指苏州新海兰船务代理有限公司，系万林运输子公司
扬州船务指扬州万林船务代理有限公司，系万林运输子公司
常熟船务指常熟万林船务代理有限公司，系万林运输子公司
太仓新海兰指太仓新海兰船务代理有限公司，系万林运输子公司
新港船务指靖江新港船务有限公司，系盈利港务参股公司
本次公开发行指江苏万林现代物流股份有限公司首次对社会公众公开发行 6,000万股人民币普通股（A股）的行为
第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称江苏万林现代物流股份有限公司
公司的中文简称万林股份
公司的外文名称 JIANGSU WANLIN MODERN LOGISTICS Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写 WANLIN LOGISTICS
公司的法定代表人黄保忠
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名吴江渝
联系地址江苏省靖江市人民中路68号国贸中心8楼A、B座
电话 0523-89112012
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传真 0523-89112020
电子信箱 wujiangyu@china-wanlin.com
三、基本情况变更简介
公司注册地址江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路5号
公司注册地址的邮政编码 214513
公司办公地址江苏省靖江市人民中路68号国贸中心8楼A、B座
公司办公地址的邮政编码 214500
公司网址 www.china-wanlin.com
电子信箱 info@china-wanlin.com
报告期内变更情况查询索引报告期内未发生变化
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址
www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点公司证券事务部
报告期内变更情况查询索引报告期内未发生变化
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所万林股份 603117 无
六、公司报告期内注册变更情况
注册登记日期 2007年11月12日
注册登记地点江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路5号
企业法人营业执照注册号 321200400010018
税务登记号码 32128266836X
组织机构代码 66836-X
报告期内注册变更情况查询索引公司上市注册登记变更情况详见2015年8月1日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于完成工商变更登记的公告》，公告编号：临2015-014。
第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 210,923,810.74 217,618,475.12 -3.08
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归属于上市公司股东的净利润 41,469,276.90 54,751,072.74 -24.26
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
41,071,906.38 51,609,574.04 -20.42
经营活动产生的现金流量净额-35,871,651.14 10,489,938.56 -441.96
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,327,174,531.58 975,843,652.25 36.00
总资产 3,879,271,929.20 3,742,189,444.77 3.66
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.12 0.16 -25
稀释每股收益（元／股） 0.12 0.16 -25
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.12 0.15 -20
加权平均净资产收益率（%） 4.16 6.14 减少32.25个百分
点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
4.16 5.78 减少28.03个百分
点
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益-22,655.44
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
471,423.80
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
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委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
81,059.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额-132,456.84
合计 397,370.52
四、其他
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第四节董事会报告.
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内公司实现营业收入 210,923,810.74元，比上年同期下降-3.08 %；营业利润
54,813,502.86元，比上年同期下降-13.55%；归属于上市公司股东的净利润 41,469,276.90元，
比上年同期下降-24.26%。
2015年国内经济持续低迷，包括房地产，建筑，家具，家装等行业均处于行业低潮期，导致整个木材加工行业普遍开工不足,对于包括进口木材在内的各类原材料需求下降。公司作为专注于木材流通领域的现代物流企业，不可避免的受到相关行业大环境的影响，业务规模有所下降。但是在市场需求增长放缓、竞争日趋激烈的环境下，公司业务规模依然处于领先地位，市场形象和客户满意度也继续提升。
下半年，公司继续将风险控制放在首要位置，进一步完善内部管理体系，不盲目追求业务规模，不断提升业务质量，以实现公司的健康稳定发展。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 210,923,810.74 217,618,475.12 -3.08
营业成本 63,528,069.35 72,575,763.28 -12.47
销售费用 3,618,822.36 4,284,288.21 -15.53
管理费用 23,320,594.33 25,361,504.64 -8.05
财务费用 59,251,006.05 52,134,764.80 13.65
经营活动产生的现金流量净额-35,871,651.14 10,489,938.56 -441.96
投资活动产生的现金流量净额 181,645.54 -48,989,832.24 100.37
筹资活动产生的现金流量净额 194,001,440.84 -17,039,449.87 1,238.54
研发支出 968,282.06 615,100.00 57.42
营业收入变动原因说明:本公司当期的营业收入比上年同期下降了 3%左右，其主要是因为国内经济持续低迷，需求不旺，木材行业普遍存在开工不足现象，导致木材流通领域货物流通数量减少，使本公司的业务量有所下降。
营业成本变动原因说明:本公司当期的营业成本比上年同期下降了 12%左右，其主要是因为本公司当期业务量有所下降，其相应的业务成本如人工等也随之下滑。同时，本公司变动成本中最主要部分为装载设备所使用的柴油，其单价比上年同期下降了 25%以上，其也导致了本公司当期的柴油成本大幅下降。
销售费用变动原因说明:本公司当期的销售费用比上年同期下降了 15%左右，其主要是因为鉴于经济形势低迷，本公司当期注重费用控制，适当的减少了销售拓展中的费用支出。
管理费用变动原因说明:本公司当期的管理费用比上年同期下降了 6%左右，其主要是因为鉴于经济形势低迷，本公司当期注重费用控制，适当的减少了管理活动中的费用支出。同时，在于 2014年末完成了上市申报材料的编制工作，本期的与上市工作相关的中介费用大幅下降。
财务费用变动原因说明:本公司当期的财务费用比上年同期上升了 14%左右，其主要系汇兑损失所产生。按照 2015年之前的贸易代理合同约定本公司的进口代理业务的外汇风险原由本公司承担，2015年半年度报告
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故本期间的人民币贬值造成尚未执行完毕的 2015年的贸易代理合同产生了汇率损失。自 2015年起，新的贸易合同条款约定进口代理业务的外汇风险由客户承担。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本公司当期的经营活动产生的现金流量净额为负数，其主要是由于国内经济持续低迷，需求不旺，木材行业普遍销售状况不佳，导致本公司的收款速度放慢。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本公司当期无重大投资活动。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本公司当期于上海证券交易所发行了新股，故产生了较大筹资活动现金流。
2 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1191号《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，万林股份于 2015年 6月 18日首次公开发行普通股（A 股）6,000万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 5.93
元，募集资金总额为人民币 35,580.00万元，扣除发行费用合计为人民币 4,622.45万元，募集资
金净额为人民币 30,957.55万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并对本次发行股票发生的费用及相关支出进行了审核，并出具德师报（验）字（15）第 1067号《验资报告》，确认募集资金到账。
(3)经营计划进展说明
无
(4)其他
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
装卸业务 93,040,121.38 43,827,468.69 52.89% 3.86%-10.72% 17.02%
基础物流 23,580,197.33 15,800,766.40 32.99%-18.07%-8.80%-17.11%
贸易代理 94,303,492.03 3,899,834.26 95.86%-4.99%-36.67% 2.21%
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率（%）
营业收入比上年增营业成本比上年增毛利率比上年增减2015年半年度报告
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减（%）减（%）（%）
主营业务分行业和分产品情况的说明
本公司主营业务主要是贸易代理及物流服务，无产品分类。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
主营业务分地区情况的说明
本公司主营业务主要是贸易代理及物流服务，均服务于中国大陆地区。
(三)核心竞争力分析
1、集成服务能力优势
本公司提供的港口装卸服务、基础物流服务及进口代理服务已经涵盖了木材进口领域的众多流通环节。从协助客户选择国外木材供应商开始，公司可以提供进口代理、代办保险、货运代理、船舶代理、港口装卸、报关报检、仓储堆存、货物中转以及经水路或陆路对外配送等各项物流服务。
全方位的集成服务提供能力，使得公司能对各项物流服务进行内部集成，提高服务效率，为客户真正节约时间及成本，并能提供“一站式”服务的体验。因此，公司的集成服务能力的优势，是任何单一经营港口装卸业务、仓储配送业务或进口代理业务中一项的物流企业所不能匹及的。
2、港口区位优势
公司下属盈利港务所在的长三角地区是传统的进口木材集散地。盈利港务所处的泰州港，能够有效辐射多个木材加工产业集聚区域，并拥有方便的水路与陆路交通条件。在该区域内汇集了多个木材交易市场以及众多木材经销网络，已形成较强的进口木材分销能力，并使得公司具备较好的港口区位优势及竞争优势。
3、业务规模优势
盈利港务是国内较重要的木材码头，因木材进口规模较大、种类较齐全且货源较充足，盈利港务附近已逐渐形成一个较大规模的木材交易集散地，拉动了盈利港务进口木材量的增长。此外，公司及子公司上海迈林的合并木材进口代理货值金额位居全国第一。这也提升了公司在木材行业内的信誉度，帮助公司积累了大量的客户资源，拉动了各项业务的发展。
4、人才优势
本公司凝聚了优秀的港口运营人才、现代物流人才及外贸代理人才。公司的高管团队及负责港口装卸业务、基础物流业务及木材进口代理业务的管理团队与核心业务技术人员，均拥有丰富的业务经验与管理经验。而在 2011年实施的股权激励措施（即员工通过持股平台~无锡合创入股公司）又从体制上将公司与管理层、技术骨干的利益真正融合在一起，因此，公司科学的管理体制及激励机制有力于充分发挥优秀人才的积极性，有利于保持人才队伍的长期性与稳定性。
5、企业信誉优势
自成立以来，公司始终以不断提高服务水平，提升客户满意度为战略导向。在为国内外客户提供优质、高效服务的同时，公司也以其专业的服务获得客户的信任及上级监管部门的认可，并荣获多项荣誉与认证。
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(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3)持有金融企业股权情况
□适用√不适用
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2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
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3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
募集年份募集方式
募集资金
总额
本报告期已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金用途及去向
2015 首次发行 30,957.55 755.55 5,248.74 25,708.81 部分进行
现金管理,其余存放于募集资金专户
合计/ 30,957.55 755.55 5,248.74 25,708.81 /
募集资金总体使用情况说明经中国证监会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1191号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行普通股（A
股）6,000万股，募集资金净额为人民币30,957.55万元。总体使用情况如下：
1、公司根据相关规定已对募集资金采取了专
户存储管理。
2、公司使用募集资金人民币 5,248.74万元
置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、公司对最高额度不超过人民币 9,500.00
万元（含 9,500.00万元）的部分暂时闲置募
集资金进行现金管理。
上述事项详见 2015年 7月 7日、7月 11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临 2015-003）、《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临 2015-008）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2015-009）。
(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
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单位:万元币种:人民币
承诺项目名称
是否变更项目
募集资金拟投入金额
募集资金本报告期投入金额
募集资金累计实际投入金额
是否符合计划进度
项目进度
预计收益
产生收益情况
是否符合预计收益
未达到计划进度和收益说明
变更原因及募集资金变更程序说明
木材物流配送中心项目
否 23,878
.75
288.1,19
6.74
是 3% 是
木材装卸扩能项目
否 7,078. 466.4,05
2.00
是 59% 是
合计/
30,957
.55
755.
5,24
8.74
//
-///
募集资金承诺项目使用情况说明
本公司按照有关规定使用募集资金，截至报告期末，募集资金承诺项目使用情况正常。
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
(4)其他
4、主要子公司、参股公司分析
靖江盈利港务有限公司公司，成立于 2005年 4月 18日，注册资本:24,700.7377万元，注册
地址:江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路 1号,法定代表人：黄保忠，经营范围：港口公用码头设施的建设、经营；仓储（不含危险品）及其配套设施的建设与经营。报告期末，盈利港务财务状况如下：总资产 67,710.13万元，净资产 58,567.11万元，营业收入 10,635.02万元，净
利润 3,528.77万元。
5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司于 2015年 4月 16日召开 2014年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2014年度实现税后净利润合并报表数为111,090,277.97元、母公司报表数为 28,245,882.05元，为确保公司流动资金充裕性，除根据公
司法和公司章程规定，按母公司报表数提取税后净利润的 10%列入公司法定公积金外，公司 2014年度实现的税后净利润不对股东分配，也不转增股本。公司发行上市前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
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(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增否
每 10股送红股数（股）
每 10股派息数(元)（含税）
每 10股转增数（股）
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(三)其他披露事项
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
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三、资产交易、企业合并事项
□适用√不适用
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
□适用√不适用
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方
担保方与上市公司的关系
被担保方
担保金额
担保发生日期(协议签署日)
担保
起始日
担保
到期日
担保类型
担保是否已经履行完毕
担保是否逾期
担保逾期金额
是否存在反担保
是否为关联方担保
关联
关系
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
-
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
-
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 15,000.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 104,681.60
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 104,681.60
担保总额占公司净资产的比例(%) 107.27
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
-
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）
-
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 55,889.42
上述三项担保金额合计（C+D+E） 55,889.42
未到期担保可能承担连带清偿责任说明-
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担保情况说明报告期内，除本公司对全资子公司向金融机构申请综合授信额度内贷款提供担保外，不存在其他对外担保的情形。
公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
3 其他重大合同或交易
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七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺
其他江苏万林现代物流股份有限公司
若本公司违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断万林股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，由发行人以要约收购等合法方式回购万林股份首次公开发行时发行的新股，由控股股东、实际控制人以要约收购等合法方式购回万林股份首次公开发行时股东公开发售的股份（即万林股份股东公开转让的老股）。回购或购回价格均不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回
要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）中国
证监会对招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30个交易日公司股票的每2015年5月 20日；长期
否是
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日加权平均价格的算术平均值。公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，前述回购或购回价格下限应作相应调整。该等回购或购回要约的期限不少于 30日，并不超过 60日。
与首次公开发行相关的承诺
江苏万林现代物流股份有限公司
经公司第一届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司制订了本次公开发行后三年内稳定股价的预案。
（一）实施稳定股价预案的条件
公司上市后三年内，每年首次出现持续 20个交易日收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，将启动稳定公司股价的预案。
每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷当年末的公司股份总数。
若因公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末的经审计每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
（二）实施稳定股价预案的具体措施
公司将依据法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。
具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。
公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向中小股东回购其持有的公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式2014年2月 10日；2015年 6月29日-2018年6月 28日
是是
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为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不再满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
某一会计年度内，若公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购公司股份的资金金额不高于上一个会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的 20%；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在该会计年度内不再继续实施。但如下一会计年度需启动稳定股价措施的情形继续出现时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺（含公司董事、高级管理人员稳定股价的承诺）。
若本公司违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措施条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。
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与首次公开发行相关的承诺
其他控股股东-上海沪瑞实业有限公司
若上海沪瑞违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，上海沪瑞将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时上海沪瑞将不转让所持有的发行人股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，由发行人以要约收购等合法方式回购发行人首次公开发行时发行的新股，由控股股东、实际控制人以要约收购等合法方式购回发行人首次公开发行时股东公开发售的股份（即发行人股东公开转让的老股）。回购或购回价格均不低于下列两者中的孰高者：
（1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出
日期间的同期银行活期存款利息；或（2）中国证监会对
招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，前述回购或购回价格下限应作相应调整。该等回购或购回要约的期限不少于 30日，并不超过 60日。
2015年5月 20日；长期
否是
与首次公开发行相关的承诺
其他控股股东-上海沪瑞实业有限公司
自公司股票上市后 3年内，当公司实施有关稳定股价的方案时，作为公司控股股东，上海沪瑞承诺：
（1）在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续 20
个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，上海沪瑞将在符合《上市公司收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持公司股2014年2月 10日；2015年 6月29日-2018年是是
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票。
（2）增持股票的金额：
1）单次用于稳定股价的增持资金不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%；
2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。
若上海沪瑞违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措施的条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，上海沪瑞将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起 5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时上海沪瑞将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
6月 28日
与首次公开发行相关的承诺
解决同业竞争控股股东-上海沪瑞实业有限公司
一、除持有发行人股份之外，上海沪瑞及上海沪瑞控制的
其他企业不存在与发行人及其控股子公司相同的主营业务或相似的经营活动。
二、上海沪瑞及上海沪瑞控制的其他企业不以任何形式直
接或间接从事与发行人及其控股子公司业务相竞争或构成竞争威胁的业务活动，不谋取属于发行人及其控股子公司的商业机会，不以任何形式直接或间接拥有与发行人及其控股子公司存在竞争关系的公司、企业或者其他经济组织的权益。
三、上述承诺在上海沪瑞作为发行人控股股东期间、或黄
保忠为发行人实际控制人且本公司受黄保忠控制期间内持续有效，且不可撤销。
2012年5月 8日；长期
否是
与首次公开发行相关的承诺
解决关联交易控股股东-上海沪瑞实业有限公司
不利用其控股股东控制地位，谋取发行人在业务合作方面给予其所控制的其他企业相比于独立第三方优惠的条件；上海沪瑞及其所控制的其他企业不占用发行人的资金、资产，在任何情况下，不要求发行人违规向上海沪瑞及所控制的其他企业提供任何形式的担保；上海沪瑞及其所控制2015年5月 8日；长期
否是
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的企业不与发行人及其控股子公司发生不必要的关联交易。
如发生不可避免的关联交易，上海沪瑞保证：督促发行人按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和发行人公司章程及公司内部治理文件的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与发行人进行交易，不利用该类交易从事任何损害发行人及公众股东利益的行为；根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，督促发行人依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
与首次公开发行相关的承诺
股份限售控股股东-上海沪瑞实业有限公司
1、公司股票上市后三十六个月内不减持公司股份；
2、公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
3、在锁定期满后两年内
（1）锁定期满后第一年内减持股票数量不超过上海沪瑞
所持有公司股份总数的 10%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过上海沪瑞原所持有公司股份总数的 10%（注：于上海沪瑞的实际控制人黄保忠担任公司董事、监事或高级管理人员期间，黄保忠每年减持的股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份）；
（2）减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，
若公司自股票上市至上海沪瑞减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。
若上海沪瑞实施上述减持行为，上海沪瑞将提前 3个交易2014年2月 10日；2015年 6月29日-2018年6月 28日
是是
2015年半年度报告
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日通过公司予以公告。上海沪瑞减持公司股票时以如下方式进行：
（1）自减持时起预计未来 1个月内减持股票的数量不超
过公司首次公开发行后股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
（2）自减持时起预计未来 1个月内减持股票的数量超过
公司首次公开发行后股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
若违反上述股份锁定及减持的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下于 10个交易日内购回违反承诺卖出的所有股票，且所持有的公司全部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长 3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，将在获得收益之日起 5日内将前述收益支付至公司指定的银行账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
与首次公开发行相关的承诺
其他实际控制人-黄保忠
若违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断万林股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民2015年5月 20日；长期
否是
2015年半年度报告
24 / 117
法院作出最终认定或生效判决后，由发行人以要约收购等合法方式回购万林股份首次公开发行时发行的新股，由控股股东、实际控制人以要约收购等合法方式购回万林股份首次公开发行时股东公开发售的股份（即万林股份股东公开转让的老股）。回购或购回价格均不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回
要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）中国
证监会对招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，前述回购或购回价格下限应作相应调整。该等回购或购回要约的期限不少于 30日，并不超过 60日。
与首次公开发行相关的承诺
其他实际控制人-黄保忠
当公司控股股东上海沪瑞触发实施公司股价稳定措施的义务时，将无条件促使上海沪瑞实施相应的公司股价稳定措施。
若其违反上述促使上海沪瑞实施相应的公司股价稳定措施的承诺，在上海沪瑞实施公司股价稳定措施的条件触发的前提下未采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时其将不转让所持有的公司股份，直至上海沪瑞按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
2014年2月 10日；2015年 6月29日-2018年6月 28日
是是
与首次公开发行相关的承诺
解决同业竞争实际控制人-黄保忠
一、除发行人及其控股子公司外，黄保忠控制的其他企业
没有从事与发行人及其控股子公司主营业务相同或相似的经营活动。
二、黄保忠不以任何形式直接或间接从事与发行人及其控
股子公司业务相竞争或者构成竞争威胁的的业务活动，不为自己或者他人谋取属于发行人及其控股子公司的商业2012年5月 8日；长期
否是
2015年半年度报告
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机会，不以任何形式直接或间接拥有与发行人及其控股子公司存在竞争关系的任何公司、企业或者其他经济组织的权益。
三、上述承诺在黄保忠作为发行人实际控制人期间内持续
有效，且不可撤销。
与首次公开发行相关的承诺
解决关联交易实际控制人-黄保忠
不利用其实际控制人控制地位，谋取发行人在业务合作方面给予其所控制的其他企业相比于独立第三方优惠的条件；黄保忠及其所控制的其他企业不占用发行人的资金、资产，在任何情况下，不要求发行人违规向承诺人及所控制的其他企业提供任何形式的担保；黄保忠及其所控制的企业不与发行人及其控股子公司发生不必要的关联交易。
如发生不可避免的关联交易，黄保忠保证：督促发行人按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和发行人公司章程及公司内部治理文件的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与发行人进行交易，不利用该类交易从事任何损害发行人及公众股东利益的行为；根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，督促发行人依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
2012年5月 8日；长期
否是
与首次公开发行相关的承诺
股份限售实际控制人-黄保忠
1、公司股票上市后三十六个月内不减持公司股份；
2、公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
3、在锁定期满后两年内不减持其直接持有的公司股份。
若违反上述股份锁定及减持的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、2014年2月 10日；2015年 6月29日至2018年6月 28日
是是
2015年半年度报告
26 / 117
行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下于 10个交易日内购回违反承诺卖出的所有股票，且所持有的公司全部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长 3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，将在获得收益之日起 5日内将前述收益支付至公司指定的银行账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
与首次公开发行相关的承诺
股份限售持股 5%以上股东-上海祁祥投资管理有限公司
1、自发行人股票上市之日起 12个月内，上海祁祥不转让
或者委托他人管理上海祁祥直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上海祁祥直接或者间接持有的上述股份。
2、在锁定期满后两年内
（1）锁定期满后第 1年内减持股票数量不超过上海祁祥
所持有公司股份总数的 100%；锁定期满后第 2年内减持股票数量不超过上海祁祥原所持有公司股份总数的 100%（注：于上海祁祥实际控制人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其每年减持的股份数量不能超过其直接或间接所持有发行人股份总
