证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2024-004
无锡宏盛换热器制造股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2024年3月28日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于 2024年3月15日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式向全体董事发出并得到全体董事的确认。出席会议的董事共5名，占全体董事人数的 100%。会议由公司董事长钮法清先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
公司董事会全体董事讨论并总结了2023年度全年的工作情况，并编制了《2023年度董事会工作报告》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
2. 审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》；
公司总经理钮法清先生总结了2023年度的工作情况，并编制了《2023年度总经理工作报告》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
3. 审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》；
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
详见同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
4. 审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》；
公司独立董事张莉女士、辛小标先生总结了2023年度的工作情况，并编制了《2023年度独立董事述职报告》。
详见同日披露的《2023年度独立董事述职报告（张莉）（辛小标）》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需向股东大会汇报。
5. 审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；
公司董事会审计委员会讨论并总结了2023年度工作情况，并编制了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
详见同日披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
6. 审议通过《关于2023年年度报告的议案》；
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
2023年年度报告全文及摘要真实地反映了公司2023年度的生产经营情况。
详见同日披露的《2023年年度报告》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
7. 审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》；
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。本议案需提交股东大会审议。
8. 审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》；
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。本议案需提交股东大会审议。
9. 审议通过《关于董事薪酬的议案》；
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议就本议案提出建议，认为公司2023年度董事的薪酬发放符合公司董事会、股东大会通过的关于薪酬标准的相关决议，决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员张莉、辛小标、王立新回避表决。
基于谨慎性原则，全体董事钮法清、王立新、张莉、辛小标、姚莉回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
10. 审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》；
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议就本议案提出建议，认为公司2023年度高级管理人员的薪酬发放符合公司董事会通过的关于薪酬标准的相关决议，决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
经表决，3 票赞成，0 票弃权，0 票反对，2票回避。
公司兼任高级管理人员的董事钮法清、王立新回避表决。
11. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并同意将
此项议案提交公司董事会审议。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，并授权公司管理层与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度的审计费用。详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。本议案需提交股东大会审议。
12. 审议通过《关于2023年度利润分配的议案》；
考虑到对股东的投资回报以及公司的经营发展，拟以2023年12月31日公司总股本100,000,000.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共分配现金股利30,000,000.00元。
详见同日披露的《关于2023年度利润分配的公告》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
13. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
为提高公司股权融资决策效率，根据相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
详见同日披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
14. 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》；
拟于2023年4月22日14:00在公司会议室召开2023年年度股东大会。详见同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2024年3月30日