山东先达农化股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
2024年5月22日先达股份603086
2023年年度股东大会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。
3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
先达股份 2023年年度股东大会会议材料行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为上海泽昌律师事务所律师。
山东先达农化股份有限公司2024年5月22日
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议时间：2024年5月22日（星期三）14:00
2、网络投票时间：2024年5月22日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦D座6楼会议室
四、会议主持人：董事长王现全
五、会议签到：13：45前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场，签到。
六、会议议程
1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布山东先达农化股份有限公司2023年年度股东大会会议开始。
2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
3、审议各项议案
（1）公司2023年度董事会工作报告
（2）公司2023年度监事会工作报告
（3）公司2023年年度报告及其摘要的议案
（4）公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
（5）关于2023年度利润分配预案的议案
（6）关于公司董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案
（7）关于聘任公司2024年度审计机构的议案
（8）关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案
（9）关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案
（10）关于修订《公司章程》的议案
4、听取公司独立董事2023年度述职报告
5、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
6、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
7、复会，宣布表决结果
8、宣读股东大会决议
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署股东大会决议和会议记录
11、主持人宣布会议结束
山东先达农化股份有限公司董事会2024年5月22日
2023年年度股东大会会议议案议案1：
公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年度，山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入248,248.51万元，较去年同期减少20.58%；实现归属于上市公司股东的净利润-9,788.67万元，较去年同期减少125.68%。报告期末，公司总资产331,729.50万元，归属上市公司净资产200,378.08万元,资产负债率39.37%。
二、董事会日常工作运行情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开7次董事会会议。
（1）2023年4月25日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年年度报告及其摘要的议案》《公司2023年第一季度报告》《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》《公司2022年度独立董事述职报告》《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于支付2022年度审计费用的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于公司董事、监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于公司及子公司使用自有资金进
先达股份 2023年年度股东大会会议材料行现金管理的议案》《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案》《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司<未来三年（2023年—2025年）股东回报规划>的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于投资建设年产5000吨烯草酮原药项目的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》《关于修订公司<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》《关于修订公司<总经理工作细则>等八项制度的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于调整公司组织架构的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
（2）2023年6月13日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
（3）2023年8月28日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要》。
（4）2023年9月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（5）2023年10月27日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》《关于终止投资建设原项目并投资建设新项目的议案》《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案》。
（6）2023年12月4日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》《关于全资子公司投资建设新项目的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于调整公司组织架构的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东
先达股份 2023年年度股东大会会议材料大会的议案》。
（7）2023年12月20日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。各专门委员会依照相关工作细则规范运作，在各自专业领域就公司重要事项进行研究，提出意见及建议，为董事会科学决策提供了有效保障。报告期内，共召开5次审计委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，2次提名委员会会议，1次战略委员会会议。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提高。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，充分利用自身的专业知识为董事会科学决策提供合理化建议，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（五）完成换届选举工作
鉴于公司2名独立董事任期届满六年，董事会按照相关法律程序提前完成第五届董事会换届选举工作，确保公司股东大会、董事会按法律法规及《公司章程》开展工作，推动公司持续、稳定、健康发展。
三、2024年董事会主要工作任务
2024年，公司董事会将继续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为公司科学决策提供有力支撑，保障公司健康、稳定、可持续发展。同时董事会将会继续大力推进如下工作：
（一）多措并举提升公司综合竞争力
公司董事会将紧紧围绕公司战略目标及重点工作计划，以市场需求为导向，加强营销团队建设及海外市场产品登记布局，进一步提升公司品牌知名度和市场占有率。同时，聚焦化合物的研究创新，加快新产品开发和上市进度，推动优势产品产业化进程。
（二）提升公司规范运作和治理水平
公司董事会将继续严格按照相关法律法规的规定，结合公司实际情况，持续完善公司治理结构和风险防范机制，进一步提升公司规范运作和治理水平，保障公司健康、稳定和可持续发展。同时，公司董事会还将密切关注监管环境和监管政策变化，严格遵循监管要求，不断完善公司相关规章制度，加强内控制度建设。
（三）高质量履行信息披露义务
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，不断提升公司信息披露的质量与及时性。
（四）强化投资者关系管理
董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，积极通过业绩说明会、投资者热线电话、上海证券交易所互动平台等渠道加强与投资者的联系和沟通，便于投资者及时、全面获取公司信息，并严格做好未公开信息的保密工作，树立公司良好的资本市场形象。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。议案2：
公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
报告期内，山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定, 从切实维护公司利益和全体股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，对公司规范运作、经营决策及重大事项等进行了持续有效的监督，为公司的发展和规范运作起到了积极作用。现将公司监事会2023年度主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，会议的召开与表决程序均符合相关法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：
（一）2023年4月25日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《关于2022年年度报告及其摘要的议案》《公司2023年第一季度报告》《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于公司董事、监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案》《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司<未来三年（2023年—2025年）股东回报规划>的议案》《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》《关于会计政策变更的议案》。
（二）2023年6月13日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
（三）2023年8月28日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要》。
（四）2023年9月15日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（五）2023年10月27日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案告》。
（六）2023年12月4日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
（七）2023年12月20日召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
二、监事会对相关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行监督和检查，监事会认为：
公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，有关决议的内容合法有效，信息披露工作及时、准确、完整，公司内部控制制度健全完善。公司董事、高级管理人员均能按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务制度执行情况、定期报告、财务报表及相关文件进行监督和检查，监事会认为：公司现有的财务制度健全、运作规范，财务状况良好，财务报告编制和审议程序符合有关法律法规、《公司章程》和公司
先达股份 2023年年度股东大会会议材料内部管理制度的各项规定，能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（三）监督公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对关联交易情况进行监督和检查，监事会认为：2023年度，公司不存在关联交易的情况，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）监督公司对外担保情况
报告期内，公司监事会对公司对外担保情况进行了核查，认为：公司只发生公司与其全资子公司之间相互担保的情形，除此以外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项。
（五）审核公司内部控制情况
报告期内，公司监事会对公司内部控制执行情况进行监督和检查，监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制体系，各项经营活动均能严格按照内控制度的规定进行，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（六）公司限制性股票股权激励部分回购注销及解除限售情况
报告期内，公司监事会认真审核2020年限制性股票股权激励计划激励对象详细资料及解除限售条件，认为相关事项审议程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情况。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行职责，进一步增强风险防范意识，优化监督检查职能，为完善公司治理、督促公司依法运作、切实维护全体股东和公司的合法权益发挥应有的作用。同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，积极参加培训，提高业务素质和履职能力，更好的发挥监事会的职能。
该议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
先达股份 2023年年度股东大会会议材料予以审议。议案3：
公司2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
2023年1-12月，公司实现营业收入248,248.51万元、实现归属于上市公司股东的净利润-9,788.67万元、实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,986.55万元。
具体内容详见2024年4月30日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《2023年年度报告及其摘要》。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
先达股份 2023年年度股东大会会议材料议案4：
公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告各位股东及股东代表：
第一部分 2023年度财务决算报告山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2024】0011007018号的标准无保留意见审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、基本财务状况
2023年度，公司实现营业收入248,248.51万元，同比减少20.58%；实现归属于上市公司股东的净利润-9,788.67万元，同比减少125.68%。
截至2023年12月31日，公司资产总额331,729.50 万元，其中流动资产185,180.93万元，非流动资产146,548.57万元；负债总额130,613.96万元；所有者权益总额201,115.54万元,其中归属于上市公司股东所有者权益200,378.08万元，资产负债率39.37%。
（一）财务状况
1、资产结构及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 |
| 货币资金 | 64,931.64 | 78,030.35 | -16.79% |
| 交易性金融资产 | 167.13 | 15.19 | 1000.26% |
| 应收账款 | 35,736.30 | 47,893.46 | -25.38% |
| 应收票据 | 1,784.16 | 353.47 | 309.23% |
| 应收款项融资 | 5,703.40 | 1,476.21 | |
| 预付款项 | 3,319.24 | 5,204.90 | -36.23% |
| 其他应收款 | 1,285.18 | 1,490.96 | -13.80% |
| 存货 | 63,663.66 | 63,966.73 | -0.47% |
| 其他流动资产 | 8,590.22 | 4,072.93 | 110.91% |
| 流动资产合计 | 185,180.93 | 202,504.20 | -8.55% |
| 投资性房地产 | 302.70 | 472.29 | -35.91% |
| 固定资产 | 123,536.38 | 98,591.08 | 25.30% |
| 在建工程 | 1,497.47 | 15,006.60 | -90.02% |
| 无形资产 | 10,893.70 | 11,155.45 | -2.35% |
| 开发支出 | 3,972.91 | 3,110.74 | 27.72% |
| 递延所得税资产 | 5,466.24 | 1,701.61 | 221.24% |
| 其他非流动资产 | 879.16 | 2,738.98 | -67.90% |
| 非流动资产合计 | 146,548.57 | 132,776.77 | 10.37% |
| 资产总计 | 331,729.50 | 335,280.97 | -1.06% |
主要项目变动原因：
（1）交易性金融资产2023年末余额较2022年末余额增加1000.26%，主要系未交割的远期结售汇合约公允价值变动所致。
（2）应收票据与应收账款融资余额合并计算为7,487.56万元，较2022年应收票据与应收账款融资余额合计增加309.23%，主要系本期收取客户银行承兑汇票尚未背书转让所致。
（3）应收账款2023年末余额较2022年末余额减少25.38%，主要系本期第
三、四季度出口收入同比下降所致。
（4）预付款项2023年末余额较2022年末余额减少36.23%，主要系预付材料款本期进行结算所致。
（5）其他流动资产2023年末余额较2022年末余额增加110.91%，主要系本期留抵退税额增加所致。
（6）投资性房地产2023年末余额较2022年末余额减少35.91%，主要系本期将出租的办公楼收回自用所致。
（7）固定资产2023年末余额较2022年末余额增加25.30%，主要系在建工程结转为固定资产所致。
（8）在建工程2023年末余额较2022年末余额减少90.02%，主要系在建工
程结转为固定资产所致。
（9）开发支出2023年末余额较2022年末余额增加27.72%，主要系报告期内创制药的研发投入所致。
（10）递延所得税资产2023年末余额较2022年末余额增加221.24%，主要系可抵扣暂时性差异增加所致。
（11）其他非流动资产2023年末余额较2022年末余额减少67.90%，主要系前期预付设备工程款本期进行结算所致。
2、负债结构及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 |
| 短期借款 | 30,684.60 | 9,000.00 | 240.94% |
| 交易性金融负债 | 13.30 | 943.92 | -98.59% |
| 应付票据 | 43,596.53 | 60,016.16 | -27.36% |
| 应付账款 | 29,612.03 | 24,551.66 | 20.61% |
| 合同负债 | 15,929.71 | 12,885.76 | 23.62% |
| 应付职工薪酬 | 5,501.62 | 5,118.95 | 7.48% |
| 应交税费 | 441.21 | 639.62 | -31.02% |
| 其他应付款 | 877.33 | 1,189.20 | -26.23% |
| 其他流动负债 | 1,291.74 | 421.07 | 206.78% |
| 流动负债合计 | 127,948.08 | 114,766.34 | 11.49% |
| 预计负债 | 1,619.31 | 1,019.72 | 58.80% |
| 递延收益 | 1,021.57 | 1,387.86 | -26.39% |
| 递延所得税负债 | 25.00 | 2.57 | 872.76% |
| 非流动负债合计 | 2,665.88 | 2,410.15 | 10.61% |
| 负债合计 | 130,613.96 | 117,176.49 | 11.47% |
主要项目变动原因：
（1）短期借款2023年末余额较2022年末余额增加240.94%，主要系为经营多储备资金，增加银行借款所致。
（2）交易性金融负债2023年末余额较2022年余额末变动减少98.59%，主
先达股份 2023年年度股东大会会议材料要系未交割的远期结售汇合约公允价值变动所致。
（3）应付票据2023年末余额较2022年末余额变动减少27.36%，主要系本期收到外部票据增加导致公司利用银行授信开具银行承兑汇票减少所致。
（4）应付账款2023年末余额较2022年末余额增加20.61%，主要系生产规模增加，所需采购规模相应增加所致。
（5）合同负债2023年末余额较2022年末余额增加23.62%，主要系预收货款增加所致。
（6）应交税费2023年末余额较2022年末余额减少31.02%，主要系本期经营利润较去年同期减少，所对应计提所得税费用减少所致。
（7）其他应付款2023年末余额较2022年末余额减少26.23%，主要系因2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售导致限制性股票回购义务款减少所致。
（8）其他流动负债2023年末余额较2022年末余额增加206.78%，主要系预收货款税额增加所致。
（9）预计负债2023年末余额较2022年末余额增加58.80%，主要系新产能达产，所需转移危废量较上年同期增加所致。
（10）递延收益2023年末余额较2022年末余额减少26.39%，主要系本期收到的政府补助减少及前期收到的补助在本期部分摊销所致。
（11）递延所得税负债2023年末余额较2022年末余额增加872.76%，主要系应纳税暂时性差异增加所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 |
| 股本 | 43,481.31 | 31,061.30 | 39.99% |
| 资本公积 | 15,376.05 | 27,661.32 | -44.41% |
| 减：库存股 | - | 481.63 | -100.00% |
| 其他综合收益 | -0.57 | -3.30 | -82.73% |
| 专项储备 | 3,955.98 | 4,276.79 | -7.50% |
| 盈余公积 | 8,984.57 | 8,394.80 | 7.03% |
| 未分配利润 | 128,580.73 | 146,724.49 | -12.37% |
| 归属于母公司股 东权益合计 | 200,378.08 | 217,633.77 | -7.93% |
| 少数股东权益 | 737.46 | 470.71 | 56.67% |
| 所有者权益合计 | 201,115.54 | 218,104.48 | -7.79% |
主要项目变动原因：
（1）股本2023年末余额较2023年末余额增加39.99%，主要系报告期内实施以资本公积转增股本所致。
（2）资本公积2023年末余额较2022年末余额减少44.41%，主要系报告期内实施以资本公积转增股本所致。
（3）库存股2023年末余额较2022年末余额减少481.63万元，主要系因2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售导致库存股减少所致。
（4）其他综合收益2023年末余额较2022年末余额增加2.73万元，主要系外币财务报表折算差额所致。
（二）经营成果
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减 |
| 营业收入 | 248,248.51 | 312,592.35 | -20.58% |
| 营业成本 | 219,611.76 | 227,558.96 | -3.49% |
| 税金及附加 | 1,117.74 | 941.27 | 18.75% |
| 销售费用 | 6,694.27 | 5,289.56 | 26.56% |
| 管理费用 | 21,465.09 | 21,936.60 | -2.15% |
| 研发费用 | 11,500.03 | 14,428.84 | -20.30% |
| 财务费用 | -710.96 | -5,398.03 | 86.83% |
| 其他收益 | 1,533.92 | 1,146.70 | 33.77% |
| 投资收益 | -669.31 | -5,163.97 | 87.04% |
| 公允价值变动收益 | 89.82 | -966.72 | 109.29% |
| 信用减值损失 | 234.73 | -717.65 | -132.71% |
| 资产减值损失 | -2,079.48 | -679.00 | 206.26% |
| 资产处置收益 | 0.05 | 110.07 | -99.95% |
| 营业外收入 | 75.21 | 31.69 | 137.33% |
| 营业外支出 | 275.24 | 312.04 | -11.79% |
| 所得税费用 | -2,997.81 | 3,183.59 | -194.16% |
| 净利润 | -9,521.92 | 38,100.61 | -124.99% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -9,788.67 | 38,119.90 | -125.68% |
| 少数股东损益 | 266.75 | -19.29 | -1482.84% |
主要项目变动原因：
（1）营业收入本期较上期减少20.58%，主要系主要产品价格下降及销量增加所致。
（2）销售费用本期较上期增加26.56%，主要系销售队伍扩大，相应人工、差旅增加所致。
（3）研发费用本期较上期减少20.30%，主要系本期研发投入减少所致。
（4）财务费用本期较上期增加86.83%，主要系汇率变动造成汇兑收益减少所致。
（5）其他收益本期较上期增加33.77%，主要系本期政府补助较上年同期增加所致。
（6）投资收益本期较上期增加87.04%，主要系远期结售汇损失减少所致。
（7）公允价值变动收益本期较上期增加109.29%，主要系未交割的远期结售汇合约公允价值变动所致。
（8）信用减值损失本期较上期减少132.71%，主要系本期计提坏账准备减少所致。
（9）资产减值损失本期较上期增加206.26%，主要系本期计提存货跌价损失所致。
（10）资产处置收益本期较上期减少99.95%，主要系本期资产处置减少所致。
（11）营业外收入本期较上期增加137.33%，主要系清理往来款项所致。
（12）所得税费用本期较上期减少194.16%，主要系经营利润减少导致计提所得税费用减少所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -89.04 | 36,445.01 | -100.24% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,251.83 | -22,932.72 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,029.98 | -6,847.83 | 不适用 |
主要项目变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少100.24%，主要系主要产品毛利率降低及上期收到增值税留抵退税所致。
二、主要财务指标情况
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产负债率 | 39.37% | 34.95% |
| 流动比率 | 1.45 | 1.76 |
| 速动比率 | 0.86 | 1.13 |
| 应收账款周转率 | 5.61 | 7.40 |
| 存货周转率 | 3.35 | 3.96 |
| 销售毛利率 | 11.54% | 27.20% |
| 销售净利率 | -3.84% | 12.19% |
| 加权平均净资产收益率 | -4.55% | 18.63% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.23 | 0.88 |
第二部分 公司2024年度财务预算报告
公司在综合分析2023年经营业绩及2024年市场情况，结合公司实际情况，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制公司2024年度的财务预算报告如下：
（1）编制说明
先达股份 2023年年度股东大会会议材料2024年度财务预算方案是参考公司2023年的经营业绩，并考虑2024年国内外市场激烈竞争形势，以及经济、国家安全环保等有关政策无重大变化的假设前提而编制。
（2）主要预算数据
2024年公司预算营业收入约25亿元；归属于上市公司股东的净利润约0.8亿元。
（3）特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，本预算报告为公司2024年度内控管理控制指标，不代表公司2024年的盈利预测，亦不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案5：
关于2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾投资者的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则。鉴于公司2023年度净利润为负，综合考虑公司2024年经营计划、资本项目开支计划、未来发展规划和资金需求等因素，公司需保持持续的研发投入以推进研发项目进度，提升公司的核心竞争力。同时，随着公司产品的市场不断拓展，运营资金需求也随之增大。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度末拟不进行利润分配。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案6：
关于公司董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据公司实际情况和薪酬考核制度，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，公司现任董事、监事2023年度薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年薪酬（万元，含税） |
| 1 | 王现全 | 董事长 | 59.76 |
| 2 | 门亮 | 董事、总经理 | 37.47 |
| 3 | 姚长明 | 董事、副总经理 | 33.13 |
| 4 | 王申健 | 董事 | 17.16 |
| 5 | 刘峰 | 独立董事 | 6 |
| 6 | 孙宗彬 | 独立董事 | 6 |
| 7 | 仲 涛 | 独立董事 | 6 |
| 8 | 侯天法 | 监事会主席 | 24.34 |
| 9 | 李 刚 | 监事 | 21.32 |
| 10 | 王小丽 | 监事 | 13.78 |
| 11 | 袁成雷 | 独立董事 | 0 |
| 12 | 常相坤 | 独立董事 | 0 |
2024年度董事、监事薪酬方案如下：
公司独立董事津贴为6万元（税前）/年/人，非独立董事不领取董事津贴，非独立董事均在公司担任职务，根据所担任的职务及公司薪酬制度领取薪酬；公司监事均在公司任职，根据所担任的职务及公司薪酬制度领取薪酬。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议，请各位股东及股东代表予以审议。
先达股份 2023年年度股东大会会议材料议案7：
关于聘任公司2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
鉴于为公司服务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所团队目前已被深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，为保持公司审计工作的连续性，公司拟改聘深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。该议案已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
先达股份 2023年年度股东大会会议材料议案8：
关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和项目建设资金需要，公司及全资子公司预计在2024年度向各家银行申请总额不超过等值人民币208,300万元的综合授信额度,用于办理包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、代付、保函、保理、质押等综合授信业务。期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在授权期限内额度可循环使用。具体情况如下：
| 单位 | 授信银行 | 敞口授信额度 | 担保方式 |
| 本公司 | 中国光大银行股份有限公司济南分行 | 17,000 | 公司保证担保、济南先达房产抵押担保或自有存单质押 |
| 本公司 | 中国民生银行股份有限公司济南分行 | 15,000 | 公司保证担保 |
| 本公司 | 招商银行股份有限公司济南分行 | 10,000 | 公司保证担保 |
| 本公司 | 中信银行股份有限公司济南分行 | 10,000 | 公司保证担保 |
| 本公司及下属子公司 | 浙商银行股份有限公司济南分行 | 10,000 | 公司保证担保，公司为下属子公司合计提供不超过1亿元担保 |
| 本公司 | 兴业银行股份有限公司滨州分行 | 15,000 | 潍坊先达保证担保 |
| 本公司 | 中国建设银行股份有限公司博兴支行 | 6,000 | 公司保证担保、潍坊先达保证担保 |
| 本公司 | 北京银行股份有限公司济南分行 | 10,000 | 公司保证担保或自有资金质押 |
| 本公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司济南分行 | 10,000 | 公司保证担保 |
| 潍坊先达 | 中国光大银行股份有限公司济南分行 | 9,500 | 公司保证担保 |
| 潍坊先达 | 中国民生银行股份有限公司潍坊分行 | 5,000 | 公司保证担保 |
| 潍坊先达 | 招商银行股份有限公司潍坊分行 | 5,000 | 公司保证担保 |
| 潍坊先达 | 中信银行股份有限公司济南分行 | 5,000 | 公司保证担保 |
| 潍坊先达 | 兴业银行股份有限公司潍坊分行 | 7,000 | 公司保证担保 |
| 潍坊先达 | 华夏银行股份有限公司潍坊分行 | 4,800 | 公司保证担保 |
| 潍坊先达 | 潍坊银行股份有限公司滨海支行 | 5,000 | 公司保证担保 |
| 济南先达 | 中国民生银行股份有限公司济南分行 | 10,000 | 公司保证担保 |
| 济南先达 | 招商银行股份有限公司济南分行 | 5,000 | 公司保证担保 |
| 济南先达 | 中信银行股份有限公司济南分行 | 4,500 | 潍坊先达土地及房产担保、公司保证担保 |
| 济南先达 | 兴业银行股份有限公司济南分行 | 3,000 | 公司保证担保 |
| 济南先达 | 青岛银行股份有限公司济南槐荫支行 | 5,000 | 公司保证担保 |
| 济南先达 | 齐鲁银行股份有限公司济南无影山支行 | 3,000 | 公司保证担保 |
| 济南先达 | 上海浦东发展银行股份有限公司济南分行 | 5,000 | 公司保证担保 |
| 辽宁先达 | 中国民生银行股份有限公司葫芦岛分行 | 5,000 | 公司保证担保 |
| 辽宁先达 | 招商银行股份有限公司沈阳分行 | 5,000 | 公司保证担保 |
| 辽宁先达 | 中信银行股份有限公司沈阳分行 | 5,000 | 公司保证担保 |
| 辽宁先达 | 上海浦东发展银行股份有限公司葫芦岛分行 | 8,500 | 公司保证担保 |
| 济南瑞斯邦 | 中国光大银行股份有限公司济南分行 | 1,000 | 公司保证担保 |
| 济南瑞斯邦 | 中信银行股份有限公司济南分行 | 1,000 | 公司保证担保 |
| 济南瑞斯邦 | 中国民生银行股份有限公司济南分行 | 3,000 | 公司保证担保 |
| 合计 | -- | 208,300 | -- |
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的公告》（公告编号：2024-013）。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
先达股份 2023年年度股东大会会议材料议案9：
关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案各位股东及股东代表：
公司出口业务主要采用美元进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能会对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响, 在保证日常运营资金需求的情况下，公司及子公司拟结合实际业务需要，开展外汇套期保值业务。公司及子公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，不会影响公司主营业务的发展，不进行以投机和套利为目的的交易。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的结算货币相同的币种，主要涉及的币种是美元。公司及子公司进行的外汇套期保值业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期或上述产品的组合。期限自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，业务规模不超过20,000万美元或等值外币，在上述额度范围内，资金可循环使用。
具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-014）。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案10：
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为提升公司治理水平，进一步完善公司治理结构,根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 1 | 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 2 | 第一百七十九条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百七十九条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过 。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 |
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案 。
除修订上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记等事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
2023年度独立董事述职报告
具体内容详见公司于2024年4月30在上海证券交易所网站披露的《2023年度独立董事述职报告（刘峰）》《2023年度独立董事述职报告（常相坤）》《2023年度独立董事述职报告（袁成雷）》《2023年度独立董事述职报告（孙宗彬-换届离任）》《2023年度独立董事述职报告（仲涛-换届离任）》。