证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-033
浙江天成自控股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次股票期权拟注销数量：490.5万份
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“天成自控”）于2024年4月26日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计
490.5万份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划已履行的程序
1、2022年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年4月22日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2022年4月27日至2022年5月6日，公司对拟授予激励对象的姓名
和职务通过公司公示栏进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月10日，公司披露了《浙江天成自控股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2022年5月17日，公司披露了《浙江天成自控股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整2022年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就，同意确定以2022年6月17日为授予日，向121名激励对象授予1,580万份股票期权，行权价格为6.79元/份。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计617.50万份股票期权进行注销。
7、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象及第二个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计490.5万份股票期权进行注销。
二、本次拟注销股票期权的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及公司2021年年度股东大会的授
权，公司董事会同意对已离职激励对象及第二个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计490.5万份股票期权进行注销。具体如下：
1、根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”及“（二）激励对象因辞职、公司裁员及公司单方提出解除劳动合同而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。”的规定，15名激励对象因离职已不符合行权条件，公司拟注销上述人员获授的136.5万份股票期权。
2、根据《激励计划》“第八章股票期权的授予与行权条件”中“二、（三）公司层面业绩考核要求”及“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。” 的规定，本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
| 行权期 | 归母净利润 | 营业收入 |
| 各绩效指标权重 | 50% | 50% |
| 业绩目标达成率（P） | ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重 | |
| 第一个行权期 | 以2021年归母净利润为基数，2022年归母净利润增长率不低于100% | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20% |
| 第二个行权期 | 以2021年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率不低于200% | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45% |
| 第三个行权期 | 以2021年归母净利润为基数，2024年归母净利润增长率不低于350% | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70% |
注：①“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次股权激励计划股份支付费用数据作为计算依据。
②“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
| 考核指标 | 年度业绩目标达成结果 | 公司层面行权比例（X） |
| 业绩目标达成率（P） | P≥100% | X=100% |
| 80%≤P＜100% | X=P | |
| P＜80% | X=0% |
公司2023年经审计的归属于上市公司股东的净利润，未达到本激励计划第二个行权期的行权条件。
因此，公司未达到本激励计划规定的第二个行权期的行权条件，公司拟注
销93名激励对象持有的已获授但尚未行权的第二个行权期合计354万份股票期权。
3、综上，本次拟注销股票期权数量合计490.5万份。本次注销后，公司2022年股票期权激励计划的激励对象调整为93人，已授予但尚未行权的股票期权数量调整为472万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项不会影响管理团队的稳定性，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
公司未达到2022年股票期权激励计划第二个行权期公司业绩考核目标，监事会同意公司根据《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定及2021年年度股东大会的授权，对已离职激励对象及第二个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计490.5万份股票期权进行注销。
五、法律意见书结论性意见
北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务。
七、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议公告；
2、第五届监事会第六次会议决议公告；
3、法律意见书
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年4月27日