证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-027
浙江天成自控股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议书面通知于2024年4月16日发出，会议于2024年4月26日上午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的4名董事为陈昀、朱西产、杨萱、张新丰）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过；《2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》；
本议案还需提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2023年度利润分配预案》；
公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润1,417.15万元，截至2023年12月31日，母公司可分配利润-26,323.36万元。
鉴于公司2023年度可供分配利润为负数，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件，公司2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本议案还需提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2023年度财务决算报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》；
根据公司2023年度制定的经营目标及实际完成情况，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2023年度进行了考核，其薪酬明细如下：
| 高级管理人员职务 | 姓名 | 薪酬（万元） |
| 总经理 | 洪慧党 | 76.51 |
| 副总经理 | 陈昀 | 143.1 |
| 董秘、副总经理 | 吴延坤 | 58.49 |
| 财务总监 | 周平 | 55.18 |
| 财务总监（原） | 樊瑞满 | 26.1 |
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生、洪慧党先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司及控股子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》；
根据公司2024年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，确定2024年度公司及其子公司拟向金融机构申请的综合授信如下：
1、2024年度，公司及其子公司拟向金融机构申请不超过19亿元人民币的综合授信额度。该综合授信额度最终以各银行审批金额为准。
2、以上综合授信的期限为一年，自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开日。授信期限内，授信额度可循环使用。
3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司及其子公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于拟定2024年对子公司担保额度的议案》；
《关于拟定2024年对子公司担保额度的公告》（公告编号：2024-030）详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《审计委员会2023年度履职报告》；
《浙江天成自控股份有限公司2023年度审计委员会履职报告》详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于聘请2024年度审计机构的议案》；
根据《关于聘请2024年度审计机构的议案》，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的审计机构。关于《浙江天成自控股份有限公司关于聘请2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-031）详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《2023年年度报告及摘要》；
《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案还需提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《浙江天成自控股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；
《浙江天成自控股份有限公司2023年度内部控制评价报告》详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《公司2024年第一季度报告》；
《浙江天成自控股份有限公司2024年第一季度报告》详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：
2024-033）详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票方案及延长授权有效期的议案》
《关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票方案及延长授权有效期的公告》（公告编号：2024-034）详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会还听取了《浙江天成自控股份有限公司2023年度独立董事述职报告》、《浙江天成自控股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》《浙江天成自控股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》（具体内容详见2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年4月27日