上海剑桥科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（根据2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议决议修订）
第一章 总 则第一条 为了完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，加强公司内部监督和风险控制，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计核算符合国家各项法律法规要求，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。第二条 审计委员会是董事会根据公司章程设立的负责公司内部控制体系建设，审核公司财务信息及其披露，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计核算，检查监督公司全面风险管理和法治体系的建设和运行等工作的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员（为会计专业人士）担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员应符合《公司法》等法律法规和公司章程等对审计委员会委员资格的要求，具备符合履职需要的专业知识和工作经验。审计委员会
委员在任职期间出现不适合任职情形的，应主动辞职或由公司董事会予以调整。委员在任期内出现以下情形之一的，应及时按程序调整：
（一）委员本人申请辞去职务；
（二）委员在未请假的前提下，连续两次不参加委员会会议；
（三）委员发生严重渎职或严重违反法律法规、公司章程和本工作细则的情况；
（四）半数以上的董事提议撤销其委员职务；
（五）委员在董事会任期届满。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于本工作细则规定人数的三分之二时，董事长应尽快提名新任人选，董事会应在三十个工作日内确定新的委员。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 审计委员会主任委员主持专门委员会工作，并履行以下职责：
（一）领导审计委员会，确保审计委员会有效运作并履行职责；
（二）提议召开、召集、主持委员会会议，根据本工作细则的规定确定每次委员会会议议程；
（三）确保委员会会议上所有委员均了解会议讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（四）确保委员会及时就所有事项进行讨论，并且所讨论的每项议题都有清晰明确的结论；
（五）监督、检查委员会决议执行情况；
（六）签署委员会重要文件；
（七）法律法规、公司章程、董事会和本工作细则规定的其他职权。
第十条 审计委员会主任委员不能履行职责或不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名由外部董事担任的委员履行其职责。
第十一条 审计委员会下设审计部，为日常办事机构，专门负责日常工作联络和会议组织等工作；审计部的成员由审计委员会选定。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会有责任配合监事会的审计活动。
第四章 工作关系
第十四条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作；经董事会授权可以聘请外部专家或中介机构为其决策提供专业意见，支出的合理费用由公司承担。
第十五条 审计委员会应以书面提案形式向董事会提交意见和建议，并由主任委员在董事会会议上按预定议程进行解释和说明。若主任委员不能参加董事会，则由其按照相关程序委托其他委员解释和说明。
第十六条 审计委员会向董事会提交的属于调研论证性质的意见和建议，仅供董事会审议相关提案时作为重要参考，不单独构成提案，董事会不对该意见和建议单独做出决议。
第十七条 审计委员会应将需要董事会其他专门委员会了解的本委员会相关事项的审议意见或结论，通过审计部转送董事会其他专门委员会。
第十八条 审计委员会有权要求公司高级管理人员对审计委员会的工作提供充分的支持，并对审计委员会提出的问题尽快做出全面的回答。高级管理人员和相关部门应支持和协助审计委员会工作，及时向审计委员会提供其履行职责所必需的信息。向审计委员会提供的信息应及时、准确、真实、完整、规范，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定。如有必要，经董事会同意后，审计委员会可直接听取高级管理人员的实际履职情况报告。
第十九条 审计委员会在公司章程和董事会授权范围内履行职责，不得以董事会名义做出任何决定。
第五章 工作程序
第二十条 董事会决策事项属于审计委员会职责范围的，应由审计委员会先行研究讨论，形成书面意见或建议后再提请董事会审议。
第二十一条 审计委员会下设的审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并收集、提供有关审计方面的资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会对审计部提供的各项报告进行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：
第二十三条 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
第二十四条 公司采用会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律法规及规章的规定；
第二十五条 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
第二十六条 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保等重大事项是否合乎相关法律法规及规章的规定；
第二十七条 公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
第二十八条 其他相关事宜。
第六章 议事规则
第二十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第三十条 审计委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能履行职务或不履行职务的，由另一名独立董事委员负责召集并主持。
第三十一条 召开审计委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开三日前通知全体委员。
第三十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十三条 审计委员会会议，应当由委员本人出席；委员因故不能出席，可以书面授权委托其他委员代为出席并行使表决权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、代为表决的意见、授权期限等事项。每名委员不能同时接受两名以上委员委托。第三十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议，自动放弃在该次会议上的表决权。第三十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第三十六条 出席审计委员会会议的委员在审议和表决有关事项或提案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项独立、充分表达意见和建议，并对本人的表决承担责任。
第三十七条 根据审议事项内容，审计委员会可要求相关高级管理人员、部门负责人和子企业主要负责人等议题涉及人员列席会议，对审议事项进行陈述并接受询问，必要时可请公司其他董事及专业人士列席会议。列席会议的人员无表决权。
第三十八条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第三十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第四十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第四十一条 会议结束后，审计委员会主任委员或会议主持人应尽快将会议召集和举行情况向未出席的委员通报。审计委员会会议通过的结论意见、表决结果及会议纪要等，应以书面形式报董事会。
第四十二条 除非基于法定原因或有权机关的强制命令，出席会议的委员、列席会议的人员及相关人员均对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，不得向任何人擅自披露有关信息。
第四十三条 审计委员会委员应当持续跟踪其职责范围内公司相关事项的变化及其影响，并及时提请审计委员会予以关注。
第七章 附 则
第四十四条 本工作细则及修订稿自董事会决议通过之日起实施。
第四十五条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数。
第四十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十七条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。