国泰君安证券股份有限公司关于浙江大丰实业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为浙江大丰实业股份有限公司(以下简称“大丰实业”或“公司”)首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求,对大丰实业使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大丰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕397号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票5,180.00万股,发行价为每股人民币10.42元,共计募集资金539,756,000.00元,扣除发行费用65,240,510.85元后,实际募集资金金额为474,515,489.15元。上述募集资金全部到位,已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年4月14日出具会验字[2017]3100号《验资报告》。
上述募集资金现已经全部存放于公司设立的募集资金专项账户,为规范公司募集资金的管理和使用,公司与保荐机构、相关银行已签订了募集资金三方监管协议。
(二)公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大丰实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]205号)核准,公司于2019年3月27日公开发行了630万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额为630,000,000.00元,扣除发行费用13,142,000.00元后,实际募集资金金额为
616,858,000.00元。上述募集资金已全部到位,已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年4月2日出具会验字[2019]3275号《验资报告》。上述募集资金现已经全部存放于公司设立的募集资金专项账户,为规范公司募集资金的管理和使用,公司与保荐机构、相关银行已签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况及部分闲置原因
(一)首次公开发行股票募集资金
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露,本次公开发行的募集资金将用于以下项目:
单位:万元序号
募集资金投资项目 投资总额 拟投入募集资金
项目核准文号
文体创意及装备制造产业园项目
78,327.00
38,059.02
甬发改备[2015]62号
营销网络建设项目6,173.00
5,423.00
余发改备[2015]118号
信息化管理系统建设项目4,970.00
3,970.00
余发改备[2015]119号
合 计89,470.00
47,452.02
经公司第二届董事会第十一次会议和2018年度第二次临时股东大会审议通过,公司变更部分募集资金38,669.70万元(含银行利息及理财收益)投入“松阳县全民健身中心工程PPP项目”,其中:“文体创意及装备制造产业园建设项目”变更剩余募集资金35,233.94万元(含银行利息及理财收益);“信息化管理系统建设项目”变更剩余募集资金3,435.76万元(含银行利息及理财收益)。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
(二)公开发行可转换公司债券募集资金
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露,本次可转换公司债券募集资金将用于以下项目:
单位:万元
序号
项目名称 投资总额 募集资金计划投入金额
宁海县文化综合体PPP项目76,448.35 63,000.00合计76,448.35 63,000.00由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
由于募集资金投资项目建设存在一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金存在部分闲置的情况。在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用,保障募集资金安全的前提下,公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,增加公司收益。
2、委托理财额度
公司拟对额度不超过人民币50,000万元(其中首次公开发行股票募集资金不超过10,000万元,公开发行可转换公司债券募集资金不超过40,000万元)的闲置募集资金适时进行现金管理,该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理。
3、委托理财的资金投向
公司将按照相关规定严格控制风险,闲置募集资金拟用于购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等),且该现金管理产品不得用于质押,不得实施以证券投资为目的投资行为。
4、委托理财实施期限及投资产品期限
(1)委托理财实施期限:自董事会审议通过之日起一年内。
(2)投资产品期限:单笔或分笔、进行单次或累计滚动不超过一年期。
5、实施方式
在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权,财务负责人负责具体办理相关事宜。
四、现金管理的风险控制措施
本次公司投资的产品为保本型、低风险投资品种,但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响,存在一定的系统性风险。为确保资金安全,公司采取的具体措施如下:
1、公司将遵循审慎原则,选择经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司已建立健全资金管理相关的内控制度,公司财务部将严格按照内控制度进行现金管理的审批和执行,及时分析和跟踪投资产品投向及进展情况,加强风险控制,保障资金安全。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务
五、对公司经营的影响
(一)公司主要财务指标
单位:元项目 2020年12月31日 2021年3月31日资产总额5,158,599,356.09 5,181,698,613.91负债总额2,836,926,993.86 2,791,253,672.66净资产2,321,672,362.23 2,390,444,941.25项目 2020年度 2021年1-3月经营性活动现金流净额 209,427,645.04-151,667,636.38注:2021年3月31日财务数据未经审计。
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理,是在保障正常募集资金使用的情况下进行的,不影响公司募投项目的实施。
2、通过适度的现金管理,有利于提高闲置募集资金的收益,为公司和股东获取更多的投资回报。
委托理财的会计处理方式及依据:根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》,公司对于保本保收益且计划持有至到期的理财产品,划分为以摊余成本计量的金融资产,按其流动性列报为货币资金、其他流动资产或债权投资;
对于保本保收益但不确定是否持有至到期的理财产品,划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,按其流动性列报为其他流动资产或其他债权投资;对于非保本保收益的理财产品,划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,根据其流动性列报为交易性金融资产或其他非流动金融资产。
六、决策程序
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核,并发表明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
公司拟使用不超过50,000万元闲置募集资金进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序,独立董事和监事会发表了明确的同意意见,符合相关法律、法规及公司章程的相关规定,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。综上,保荐机构对大丰实业使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
(以下无正文)