金元证券股份有限公司关于海南省旅游投资发展有限公司免于要约方式收购海南海汽运输集团股份有限公司的
持续督导意见（2020年四季度及2021年一季度）
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“财务顾问”）接受委托，担任海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”或“收购人”）免于要约方式收购海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自海汽集团公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即2020年5月19日至2021年8月4日）。2021年4月27日，海汽集团披露了2020年年度报告，2021年4月28日，海汽集团披露了2021年一季度报告。通过日常沟通，结合海汽集团2020年年度报告、2021年一季度报告，本财务顾问出具2020年四季度及2021年一季度（2020年10月1日至2021年3月31日，以下简称“本持续督导期”）持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
本次收购系海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）将其持有的海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股”）100%股权通过股权注入方式将国有资产出资变更至海南旅投。本次收购完成后，海南旅投持有海汽控股100%的股权，并通过海汽控股间接持有海汽集团13,746万股，占海汽集团股份总数的43.5%。本次收购完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。
2020年8月5日，海汽集团披露《关于公司控股股东股权注入海南省旅游投资发展有限公司的进展公告》（公告编号2020-047），海汽集团于8月4日
收到控股股东海汽控股《关于公司股权注入事项进展情况的函》，海汽控股已办理完成股权过户相关工商变更登记手续，其股东已由海南省国有资产监督管理委员会变更为海南省旅游投资发展有限公司。海汽控股已取得海南省市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》及变更情况机读档案，确认股权过户工商变更登记手续完成。本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，海汽集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，并对监管部门现场检查中发现的以前年度存在的信息披露、规范运作方面存在的问题进行全面梳理，完成落实整改。上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，海南旅投及其关联方不存在要求海汽集团违规提供担保或者借款而损害上市公司利益的情形。
本持续督导期内，海汽集团因转让子公司股权、代扣代缴款项等原因，形成控股股东的关联方非经营性占用上市公司资金情况，2020年共发生关联方占用上市公司资金96.06万元，当年偿还38.43万元，年末占用余额164.9万元（其中105.91万元系上市公司于2020年12月将子公司股权转让给控股股东形成），占上市公司2020年末净资产的0.16%。
经核查，截至本意见出具之日，上市公司已收回全部占用款项，上市公司已进行整改并公开披露。上市公司应进一步强化公司治理、严格执行公司内控制度，提高公司规范运行水平。
三、收购人履行公开承诺情况
根据2020年5月19日披露的《海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书》，收购人对保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易做出了相关承诺。
经核查，本持续督导期内，海汽集团转让子公司股权、代扣代缴款项等原因，形成了关联方对上市公司的非经营性资金占用情况，客观上与收购人出具的承诺“本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为”不完全一致。海汽集团自查发现后，积极整改，相关关联方已向上
市公司归还全部占用款项。除此之外，收购人未发生违背相关承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
收购报告书显示“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变海汽集团主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来12个月内收购人根据省属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定以及上市公司的公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。”
经核查，截至本意见出具日，海南旅投不存在改变海汽集团主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
收购报告书显示“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对海汽集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或海汽集团拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及海汽集团将根据相关法律法规、上市公司的公司章程执行法定程序及信息披露义务。”
经核查，截至本意见出具日，海南旅投不存在对海汽集团或其子公司的资产
和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或海汽集团拟购买或置换资产的具体重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
收购报告书显示“截至本报告书签署日，收购人不存在改变对海汽集团现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”
经核查，2020年9月5日，海汽集团披露《关于公司董事长因工作调动原因辞职的公告》，姜宏涛先生因工作调动原因申请辞去公司董事长、董事、法定代表人、董事会战略委员会主任及委员职务，辞职后不再担任公司其他职务。经
控股股东海汽控股推荐刘海荣先生为海汽集团董事长候选人，并由上市公司严格按照相关法律法规要求，独立履行必要的法定程序和信息披露义务。2020年10月16日，海汽集团第三届董事会第十四次会议审议通过刘海荣先生辞去公司总经理职务，在公司总经理空缺期间，指定刘海荣先生代行总经理职责；同时选举刘海荣先生为公司第三届董事会董事长。
除上述情况外，截至本意见出具日，海南旅投不存在其他改变对海汽集团现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
收购报告书显示“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的公司章程进行修改的计划。如果因经营需求，需对公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。”
经核查，截至本意见出具日，海南旅投不存在对上市公司章程进行修改的计
划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购报告书显示“截至本报告书签署日，收购人不存在对海汽集团现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司的员工聘用计划作重大调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”
经核查，截至本意见出具日，海南旅投不存在对海汽集团现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
收购报告书显示“截至本报告书签署日，收购人不存在对海汽集团分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司的分红政策作重大调整，将按照相关法律法规要求，严格执行中国证监会关于上市公司分红的有关政策，履行必要的法定程序和信息披露义务。”
经核查，截至本意见出具日，海南旅投不存在对海汽集团分红政策进行重大
调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购报告书显示“截至本报告书签署日，收购人不存在其他对海汽集团业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身改革发展的需要对海汽集团的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”
经核查，截至本意见出具日，海南旅投不存在其他对海汽集团业务和组织结构有重大影响的具体计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
综上所述，本持续督导期内，收购方海南旅投及其关联方不存在要求海汽集团违规提供担保或者借款而损害上市公司利益的情形。除上述海汽集团转让子公司股权、代扣代缴款项等原因形成了控股股东的关联方非经营性资金占用情况且已完成整改外，不存在其他违反已出具的承诺及已公告后续计划的情形；海南旅投不存在未履行其他约定义务的情况。（以下无正文）