海汽集团：海汽集团募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2021-024

海南海汽运输集团股份有限公司2020年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《海南海汽运输集团股份有限公司募集资金使用管理规定》（以下简称“《募集资金使用管理规定》”）的相关规定，现将海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放和使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海汽运输集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1299 ）号文核准，公司于 2016年6月29日向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)79,000,000股，发行价格每股人民币 3.82元，募集资金总额人民币30,178.00万元，扣除发行费用2,889.26万元后，实际募集资金净额为人民币27,288.74万元。上述资金已于 2016 年7月5日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年7月6日出具的信会师字（2016）115485号

验资报告验证。公司对募资资金采取了专户存储管理。

（二）截至2020年12月31日募集资金使用情况及结余情况

1.2016年8月28日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币4,140.95万元，公司于2017年6月完成前期投入募集资金4140.95万元的置换工作。

2.2020年年度直接投入募集资金项目389.11万元。

3.公司实际募集资金净额为人民币27,288.74万元，截至2020年12月31日，公司累计已使用募集资金24,955.79万元，募集资金专项账户累计利息净收入835.14万元， 2020年12月31日募集资金净余额为人民币3,168.09万元，均为银行专户存储余额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《募

集资金使用管理规定》，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金使用管理规定》的规定存放、使用管理募集资金。

（二）募集资金专户存储监管情况

2016年7月5日，公司和金元证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司海口分行、招商银行股份有限公司海口分行签署了《募集资金专户存储三方共管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2020年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

（三）截至 2020 年12月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况如下：

金额单位：万元

账户名称	开户银行	银行账号	银行账户余额	存储形式
海南海汽运输集团股份有限公司	招商银行股份有限公司海口分行	898900040110708	3168.06	活期
海南海汽运输集团股份有限公司	中信银行股份有限公司海口分行	8115801011500015289	0.03	活期
合计			3168.09

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见报告附表 。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金41,409,464.36元（其中以自筹资金预先投入班线客运车辆更新项目金额为3484.61万元；以自筹资金预先投入琼海汽车客运中心站金额为

656.34万元），置换预先投入的自筹资金, 公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。根据募集资金使用情况，公司在2016年度《募集资金存放和实际使用情况的专项报告》中披露了关于“募投项目先期投入及置换情况”信息为：“截至 2016 年12月31日，公司已从募集资金专项账户中置换利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的班线客运车辆更新项目9,974,394.64元，尚有 31,435,069.72元未置换出募集资金专户”；公司在2017年度《募集资金存放和实际使用情况的专项报告》中披露了关于“募投项目先期投入及置换情况”信息为：“2016年度从募集资金专项账户中置换出利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的班线客运车辆更新项目997.44万元，2017年度从募集资金专项账户中置换出利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的自筹资金 3,143.51 万元”。

2021年2月，中国证监会海南监管局对公司检查结果指出，公司关于“募投项目先期投入及置换情况”的部分内容披露不准

确，据此，公司对募集资金的使用情况开展全面自查，经自查发现：2016年公司因对部分属于募集资金投资项目的班线客运车辆的用款用途、用款期间理解错误，将2016年度属于支付募集资金投资项目的997.44万元定义为募集资金置换，导致在2016年至2019年度披露的《募集资金存放和实际使用情况的专项报告》中关于“募投项目先期投入及置换情况”的部分内容披露不准确，公司实际于2017年6月7日从募集资金专项账户一次性支出4,140.95万元，用于置换自筹资金，2016年度并未将预先投入的自筹资金置换出募集资金专户。鉴此，公司于2017年4月26日披露的2016年度《募集资金存放和实际使用情况的专项报告》中，关于“募投项目先期投入及置换情况”，原报告披露“截至2016 年12月31日，公司已从募集资金专项账户中置换利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的班线客运车辆更新项目9,974,394.64元，尚有 31,435,069.72 元未置换出募集资金专户”内容不准确，应更正为“截至 2016 年12月31日，公司尚未将换预先投入的自筹资金置换出募集资金专户”。公司2017年至2019年度《募集资金存放和实际使用情况的专项报告》中，关于“募投项目先期投入及置换情况”，原报告披露“2016年度从募集资金专项账户中置换出利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的班线客运车辆更新项目997.44万元，2017年度从募集资金专项账户中置换出利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的自筹资金 3,143.51 万元” 内容不准确，应更正为“公司于2017年6月完成前期投入募集资金4140.95万元的置换工作。”

2021年2月2日、3月18日，中国证监会海南监管局和上海证券交易所分别对公司及相关人员下发了《关于对海南海汽运输集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》和《关于对海南海汽运输集团股份有限公司及时任董事会秘书兼总会计师符人恩予以监管关注的决定》，要求公司对上述募集资金置换等信息披露存在问题进行整改。2021年3月4日，公司按海南证监局的要求对存在的问题进行全面整改后，向中国证监会海南监管局提交了整改报告（详见2021年3月5日公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《海汽集团关于中国证监会海南监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》）

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年10月26日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司对不超过12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，办理或购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款或保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。2017年11月21日，公司使用闲置募集资金6,000 万元办理了招商银行CHK00046结构性存款；2017年11月23日，公司使用闲置募集资金1,000万元办理了中信银行海口分行中信理财之共赢利率结构18391期人民币结构性理财产品，2018年3月1日、12日，公司分别按期收回用于购买理财产品的上述募集资金，并获得理财产品收益82.50万元。2018年3月13日，公

司使用闲置募集资金5,000万元办理了招商银行CHK00053结构性存款；2018年9月28日，公司使用闲置募集资金4,000万元办理了招商银行CHK00065结构性存款，2018年6月21日、12月28日分别按期收回用于购买结构性存款的上述募集资金，并获得理财收益94.93万元。2020年5月27日，公司使用闲置募集资金3,000万元办理了招商银行CHK00144结构性存款，2020年8月27日按期收回用于购买结构性存款的上述募集资金，并获得理财收益26.09万元。 2020年9月4日，公司使用闲置募集资金3,000万元办理了招商银行CHK00166结构性存款，2020年12月4日按期收回用于购买结构性存款的上述募集资金，并获得理财收益22.81万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司本年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。以前年度置换募投项目先期投入的披露情况，见本报告三（二）。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为:海汽集团募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，

在所有重大方面公允反映了海汽集团2020年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

金元证券认为：海汽集团2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

海南海汽运输集团股份有限公司董事会

2021年4月27日

附表：

募集资金使用情况表编制单位：海南海汽运输集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额		27,288.74					本年度投入募集资金总额			389.11
变更用途的募集资金总额		--					已累计投入募集资金总额			24955.81
变更用途的募集资金总额比例		--
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额		截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益（万元）		是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1.班线客运车辆更新项目	否	21,151.00	21,151.00		21,151.00	389.11	18686.27	-2,464.73	88.35	已投产（注4）	-1,069.89		否	否
2.琼海汽车客运中心站	否	6,092.41	6,137.74		6,137.74	0	6,269.52	131.78	102.15	2019年11月	-97.19		否	否
合计	—	27,243.41	27,288.74		27,288.74	389.11	24,955.79	-2,332.95	—	—	-1,167.08		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）		1、班线客运车辆更新项目收益未达到预期，主要原因是：（1）该项目投资购买的客运车辆是为替代原老旧客运车辆，提高班车性能和旅客舒适度，实施后不会对公司班线客运产能有明显提升；(2)2020年受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司班线客运、租包车及旅游客运等主营业务，按照政府主管部门的管控要求先后暂停运营，公司生产经营受到全面重大冲击。虽然3月份后逐步有序开展复工复产工作，但受疫情影响，群众出行活动大幅减少，导致公司客流量减少、运营车辆实载率较低，收入萎缩；(3) 2016年以来，私家车的迅猛増长、网约车运营的规模化扩张所造成的旅客分流对公司的班线客运业务形成了较大冲击。 2、琼海汽车客运中心站项目收益未达到预期，主要原因是：（1）受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司运输及客运站场经营业务受到较大冲击；（2）受疫情影响，公司对琼海汽车客运中心站相关场站商铺租金进行减免；（3）琼海汽车客运中心站于2019 年 11 月开业，原来用于车辆发班的临时站同时关停，旅客回流尚需时间适应。
项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况		见本报告三、（二）之说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况		见本报告三、（三）之说明

用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	班线客运车辆更新项目尚有募集资金结余，目前均存放在公司募集资金专项账户。
募集资金其他使用情况	无