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第一章 总则第一条 为进一步完善湖北振华化学股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《湖北振华化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式(含视频、电话等)或现场与通讯相结合的方式召开。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
定期会议由召集人在会议召开前10天通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前3天通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。
第五条 独立董事专门会议应由过半数以上的独立董事出席方可举行。独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议（亲自出席，包括本人现场出席或者以
通讯方式出席）；因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第八条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第九条 除审议本制度第七条、第八条规定的事项外，独立董事还可以根据需要召开专门会议研究讨论其他事项。
第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项；独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席独立董事的姓名；
(三)审议议案
(四)表决方式及每一决议事项的表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
(五)独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事专门会议记录由公司证券部保管，保存期限为十年。
第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度若与有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》有所不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的相关规定为准。
第十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。