证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2024-010
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第七次会议于2024年4月19日以通讯方式发出会议通知，于2024年4月25日，以现场和通讯表决相结合方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长刘子力先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、审议通过《公司2023年度报告及摘要》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、审议通过《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于2023年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据合并报表，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润142,005,040.66元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，截至2023年12月31日，可供母公司股东分配的利润为633,430,689.43元。公司拟每10股派发现金股利1.45元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本300,702,900股，扣除公司回购专用证券账户持有的6,522,826股，拟派发现金股利合计42,656,110.73元。2023年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的30.04%。最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年归属于上市公司股东的平均净利润的70.92%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
六、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、审议通过《2023年度独立董事述职报告》
公司现任独立董事荆林峰、彭晓洁、黄厚平及离任独立董事张天戈分别出具了年度述职报告。《独立董事2023年度述职报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、审议通过《关于对公司在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对在任独立董事 2023 年的独立性情况进行了审议和评估，并作出专项意见。
独立董事荆林峰、彭晓洁、黄厚平回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、审议通过《关于审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十一、审议通过《关于公司及公司子公司2024年度申请综合授信额度的议案》
根据公司2024年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，2024年度公司拟向银行申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行最终审批的授信额度为准。授信期内，授信额度可循环使用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十二、审议通过《关于子公司申请或使用综合授信额度提供担保的议案》为满足子公司融资及经营需求，公司拟为子公司的银行综合授信业务提供连带责任担保，总额不超过7亿元人民币，根据子公司实际资金需求状况，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十三、审议通过《关于公司及公司子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案》
为了提高自有资金的使用效率，降低财务风险，在保证资金安全及公司正常生产经营资金需求的前提下，公司（含子公司、孙公司）拟使用总额不超过人民币5亿元（含本数）闲置自有资金择机购买金融机构发行的理财产品。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十四、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十五、审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十六、审议通过《关于子公司股权内部转让的议案》
公司将全资子公司江西音飞智能物流设备有限公司100%股权转让至全资子公司罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司。转让价格为江西音飞2023年12月31日的账面净资产，即34,521,871.39元，转让完成后罗伯泰克将持有江西音飞100%股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十七、审议通过《关于注销已回购股份的议案》
公司拟决定注销回购专用证券账户中回购股份（合计6,522,826股），并按规定办理相关注销手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十八、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议，独立董事发表如下意见：
公司2024年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
关联董事刘子力、祝一鹏、邵康回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十九、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2024年4月25日