证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-024
中国建材检验认证集团股份有限公司关于控股子公司公开摘牌“安徽省建筑材料科学技术研究
所80%股权转让”项目暨购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：国检集团控股子公司--中国建材检验认证集团安徽有限公司(以下简称“安徽公司”，国检集团持有安徽公司51%股权)通过网络竞价，出资
920.48万元公开摘牌“安徽省建筑材料科学技术研究所80%股权转让” 项目，摘牌后，安徽公司成为安徽省建筑材料科学技术研究所（以下简称“安徽建材所”）的控股股东，持有其80%股权。本次交易资金来源为自有资金。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 特别风险提示：本次交易仍需各方根据协议约定履行出资、产权交割后
方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、 交易概述
（一）本次交易基本情况
根据安徽省产权交易中心公开公告信息，安徽省国有资本运营控股集团有限公司拟转让其持有的安徽建材所80%股权（项目编号：AH2020DF500080），挂牌起始价格为637.48万元，挂牌期限从2021年2月9日至2021年3月12日。挂牌期满后，若征集到两家及两家以上符合条件的意向受让方，采取网络竞价的方式确定受让方。
为快速提升安徽公司水泥产品检测能力，结合其原有在水泥生产行业的技术服务优势，形成面向水泥工业的综合技术服务能力，提高客户黏性进而打造安徽省内、水泥工业领域的“专精特新”技术服务机构。经国检集团四届二次董事会、安徽公司2021年第一次临时股东会审议，同意安徽公司参与“安徽建材所80%股权转让” 项目的摘牌。根据挂牌交易规则，安徽公司通过网络竞价成为合格受让方，摘牌价格为人民币920.48万元，摘牌完成后，安徽公司成为安徽建材所的控股股东，持有其80%股权。
（二）本次交易已经国检集团第四届董事会第二次会议、安徽公司2021年第一次临时股东会审议通过，无需提交国检集团股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、交易方基本情况
安徽公司已对安徽建材所现有股东基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。相关合作方基本情况如下：
（一）公司名称：安徽省国有资本运营控股集团有限公司
（二）统一社会信用代码： 91340000711778783B
（三）公司类型：有限责任公司(国有独资)
（四）注册资本：1,000,000万元
（五）法定代表人：张国元
（六）注册地址：安徽省合肥市包河区东流路868号琥珀新天地东苑1号楼
（七）经营范围：负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；产业、金融、资本运作等研究咨询；财富管理；建筑设计与施工；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
（八）股东信息：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例100%。
上述合作方及其股东与国检集团及安徽公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：安徽省建筑材料科学技术研究所
（二）统一社会信用代码： 91340000485003217W
（三）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）
（四）注册资本：200万元
（五）法定代表人：张先奇
（六）注册地址：合肥市庐阳区阜阳北路与北城大道交口工投创智天地A7号楼
（七）经营范围：建材科技开发、工程设计；建材产品的生产、检验、技术服务及咨询；建材机械设备、配件、仪器仪表、化学试剂的销售。
（八）经营情况：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 / 2018年度 | 2019.12.31 / 2019年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 资产总额 | 2,393.15 | 2,463.22 | 2,525.67 |
| 净资产 | 32.05 | 93.12 | 199.79 |
| 营业收入 | 714.16 | 739.39 | 813.65 |
| 净利润 | -46.51 | 61.07 | 68.06 |
| 交易前 | 交易后 | |||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 | 200.00 | 100.00 | 40.00 | 20.00 |
| 摘牌公司-安徽公司 | 0.00 | 0.00 | 160.00 | 80.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | 200.00 | 100.00 |
（十一）分支机构：
安徽建材所拥有1家子公司，为安徽省科建检测有限公司（以下简称“安徽科建”、正常经营企业）。安徽科建公司具体情况如下表：
| 公司名称 | 安徽省科建检测有限公司 | ||
| 住所 | 安徽省合肥市庐阳区阜阳北路与北城大道交口工投创智天地A7号楼 | ||
| 法定代表人 | 郑碧 | ||
| 注册资本 | 120万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 成立日期 | 2009年1月5日 | ||
| 营业期限 | 2009年1月5日至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 建材质量检测。 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 安徽省建筑材料科学技术研究所 | 120万元 | 100% | |
| 合 计 | 120万元 | 100% | |
（受让方）为安徽公司，协议主要条款如下：
（一）交易标的
交易标的为安徽建材所80%股权。
（二）与标的相关的其他需要说明的重大事项
1．依据《评估报告》，本次转让及评估范围不包括已剥离的如下资产和负债：
（1）其他货币资金——安徽省省直房改办住房资金，包括房改维修基金和房改售房款共计317,665.53元；
（2）预付账款——合肥大源建筑装饰工程有限公司办公楼装修款460,000.00元；
（3）房屋建筑物——工投创智天地A7号楼3545平米厂房，净值16,536,834.17元；
（4）电子及其他设备——安装在上述厂房中的海尔中央空调1套，净值197,262.17元；
（5）在建工程——工投创智天地A7#厂房实验室改造款150,650.00元；
（6）其他应付款——安徽省国有资本运营控股集团有限公司生活补助、慰问金、党支部经费等共计7,051,847.80元；
（7）安徽省建筑材料科学技术研究所目前的办公用房，位于合肥市庐阳区安庆路省建材大楼内，该房产不在本次评估范围内。
以上所述剥离的资产和负债，需要在本次股权转让的工商变更登记前完成，该等资产无偿划转涉及的国有资产审批程序由甲方负责在前述时限内完成。上述资产及负债在剥离过程中如果产生税费，则由甲方承担，若相关税费由标的企业代为支付，则与相关税费等额的款项由甲方以现金方式补偿给标的企业。
2. 截至本合同签署之日，甲方已妥善完成了标的企业职工的安置工作，标的企业不再承担29名职工以外的其他人员的任何费用。
（三）本次交易的转让价格及支付
1．甲、乙双方同意以在安徽省产权交易中心的网络竞价结果人民币920.48万元为本次标的的转让价格。
2．乙方已向安徽省产权交易中心交纳的保证金人民币200万元，在本合同生效后转为转让价款的一部分。
3．甲、乙双方同意，在合同生效之日起5个工作日内，采取如下方式将转让价款支付至安徽省产权交易中心指定账户：
一次性付款方式：乙方同意，在合同生效之日起5个工作日内将转让价款余额人民币720.48万元（转让价款余额=转让价款人民币920.48万元-保证金人民币200万元）支付至安徽省产权交易中心指定帐户；乙方向安徽省产权交易中心指定账户支付完全部交易价款的行为，视为乙方已经履行了本合同约定的付款义务。甲、乙双方办理完标的工商变更，由安徽省产权交易中心在收到甲方或乙方提供的工商变更信息材料后5个工作日内，向转让方划出转让价款。
五、对上市公司的影响及风险分析
本次安徽公司受让安徽建材所80%股权，获得安徽建材所三个省级质监站资质，有利于快速提升安徽公司水泥产品检测能力，在水泥生产重要区域内形成面向水泥工业的综合技术服务能力，全面提升安徽公司区域综合竞争力，进而提高其区域市场占有率。
本次交易以安徽公司自有资金出资，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，不存在新增关联交易、同业竞争的情况。
本收购项目完成后，在运营阶段可能会遇到经营管理和市场开拓风险。由于国检集团拥有完善的项目后评价以及子公司管理制度，因此从目前公司技术实力和子公司经营管理来看，项目经营管理风险相对较小。收购完成后，国检集团要通过其行业地位和品牌影响力，加强与当地大型企业、当地政府的沟通，做到共利共赢，协同发展，并通过技术团队的努力，加快拓展高附加值的检测业务，确保业务和利润增长的可持续性，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意风险。
六、报备文件
1.《国检集团第四届董事会第二次会议决议》
2.《安徽省建筑材料科学技术研究所80%股权转让项目产权交易合同及补充协议》
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会2021年4月9日