安信证券股份有限公司关于中国建材检验认证集团股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“保荐机构”)作为中国建材检验认证集团股份有限公司(以下简称“国检集团”、“公司”)首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,对国检集团2020年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,具体核查情况说明如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国建材检验认证集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕2357号)核准,向社会公开发行人民币普通股(A股)5,500万股,发行价格为每股10.04元,募集资金总额为人民币552,200,000.00元,扣除发行费用人民币44,451,000.00元后,本次发行募集资金净额为人民币507,749,000.00元。上述资金于2016年11月3日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2016]第712048号《验资报告》。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日,公司累计使用募集资金51,966.64万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为207.20万元,累计使用闲置募集资金购买理财产品产生投资收益为984.54万元。
2020年公司使用募集资金投入募投项目9,950.20万元,使用闲置募集资金购买理财产品25,200.00万元,期末理财产品已到期收回募集资金25,200.00万元;2020年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.36万元,收到的理财产品产生的投资收益为108.76万元。本期募集资金使用及余额情况如下:
单位:万元
2019年12月31日募集资金账户余额 | 9,808.08 |
减:本年度投入募投项目的募集资金 | 9,950.20 |
减:本年度用闲置募集资金进行现金管理的金额 | 25,200.00 |
加:本年度募集资金专户中已到期的理财产品 | 25,200.00 |
加:本年度募集资金专户的利息收入扣减手续费后的净额 | 33.36 |
加:闲置募集资金购买理财产品产生的投资收益 | 108.76 |
2020年12月31日募集资金账户余额 | 0.00 |
注:上述数据之间计算合计差异为四舍五入导致
二、募集资金的管理与存放情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《中国建材检验认证集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。
根据《管理制度》,公司及保荐机构安信证券股份有限公司对募集资金采取了专户存储管理,于2016年11月28日分别与北京银行股份有限公司五棵松支行、中信银行股份有限公司北京安贞支行、上海浦东发展银行北京建国路支行签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。截至2020年12月31日,协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
根据《管理制度》以及公司第二届董事会第十二次会议审议通过的分别对公司全资子公司上海众材工程检测有限公司、中国建材检验认证集团(陕西)有限公司增资用于实施华东(上海)基地建设项目和西北(西安)基地建设项目的事项,公司于2017年4月12日与全资子公司上海众材工程检测有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司、上海浦东发展银行北京建国路支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(华东(上海)基地建设项目);公司于2017年4月12日与全资子公司中国建材检验认证集团(陕西)有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司、北京银行股份有限公司五棵松支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(西北(西安)基地建设项目)。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。截至2020年12月31日,协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
根据《管理制度》以及公司第二届董事会第十五次会议审议通过的对公司子公司广东中科华大工程技术检测有限公司增资用于实施华南(广州)基地建设项目的事项,公司于2017年9月27日与子公司广东中科华大工程技术检测有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司、北京银行股份有限公司五棵松支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(华南(广州)基地建设项目)。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。截至2020年12月31日,协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
根据《管理制度》以及公司第三届董事会第一次会议审议通过的对公司子公司中国建材检验认证集团北京天誉有限公司增资用于实施中国建材检验认证集团北京天誉有限公司实验车间建设项目的事项,公司于2018年3月12日与子公司中国建材检验认证集团北京天誉有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司北京安贞支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(中国建材检验认证集团北京天誉有限公司实验车间建设项目)。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。截至2020年12月31日,协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
为进一步提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益,2017年6月28日中国建材检验认证集团(陕西)有限公司与北京银行股份有限公司五棵松支行签署了《北京银行协定存款合同》,约定公司将在开户银行存储的募集资金以协定存款方式存放,账户内协定存款的最低留存额为人民币(大写)壹拾万元。2017年7月31日上海众材工程检测有限公司与上海浦东发展银行北京建国路支行签署了《单位协定存款协议》,约定公司将在开户银行存储的募集资金以协定存款方式存放,账户内协定存款的最低留存额为人民币(大写)叁拾万元。2018年3月22日中国建材检验认证集团北京天誉有限公司办理中信银行北京安贞支行单位人民币结算账户协定存款业务,账户内协定存款的最低协定金额为人民币(大写)壹拾万元。
2020年2月,公司将中国建材检验认证集团北京天誉有限公司在中信银行北京安贞支行开立的首次公开发行股票的募集资金专项账户(账号:
8110701013500888759)的余额已全部转入公司募集资金专项账户(账号:
20000019324100013474952),转出后募集资金专项账户(账号:
8110701013500888759)余额为零,并办理募集资金专户注销手续。至此,公司、中国建材检验认证集团北京天誉有限公司与安信证券及中信银行北京安贞支行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
截止2020年12月31日,募集资金存放专项账户存款已无余额,除公司在北京银行五棵松支行账户开立的募集资金专项账户(账号20000019324100013474952)和广东中科华大工程技术检测有限公司在北京银行五棵松支行开立的募集资金专项账户(账号:20000034005900015464013)外,其他账户已进行注销管理。
(二)募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下:
单位:万元
存放银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
中信银行股份有限公司北京安贞支行 | 8110701013300758265 | - | 已注销 |
北京银行股份有限公司五棵松支行 | 20000019324100013474952 | - | 收购“苏混检测”65%股权项目及国检集团与南京玻璃纤 |
维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目 | |||
上海浦东发展银行北京建国路支行 | 91090154800014145 | - | 已注销 |
中信银行股份有限公司北京安贞支行 | 8110701013300758265 | - | 已注销 |
8110701013300758265 | - | 已注销 | |
8110701013500888759 | - | 已注销 | |
上海浦东发展银行北京建国路支行 | 91090154800014635 | - | 已注销 |
北京银行股份有限公司五棵松支行 | 20000034005900015464013 | - | 华南(广州)基地建设项目 |
20000033892800015247912 | - | 已注销 | |
合计 | - |
三、本年度募集资金的实际使用情况本年内,公司募集资金实际使用情况如下:
(一)募集资金使用情况募集资金使用情况对照表详见下表:
募集资金使用情况表编制单位:中国建材检验认证集团股份有限公司
金额单位:人民币万元
募集资金总额 | 50,774.90 | 本年度投入募集资金总额 | 9,950.20 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 51,966.64 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
北京天誉有限公司实验车间建设项目 | 19,774.90 | 10,972.02 | 10,972.02 | 0.00 | 10,972.02 | 0.00 | 100.00 | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
华东(上海)基地建设项目 | 14,500.00 | 14,500.00 | 70.41 | 14,570.41 | 70.41 | 100.49 | 2019年12月 | 12,140.781,022.77 | 否 | 否 | ||
华南(广州)基地建设项目 | 6,500.00 | 6,500.00 | 2,683.10 | 6,536.61 | 36.61 | 100.56 | 2022年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
西北(西安)基地建设项目 | 7,200.00 | 7,200.00 | 559.33 | 7,318.55 | 118.55 | 101.65 | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
研发中心项目 | 1,600.00 | 1,600.00 | 144.28 | 1,744.28 | 144.28 | 109.02 | 2017年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
企业管理信息化平台建设项目 | 1,200.00 | 1,200.00 | 0.00 | 1,200.00 | 0.00 | 100.00 | 2018年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
国检集团收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权项目 | 3,131.70 | 3,131.70 | 0.00 | 3,131.70 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 1,350.09548.58 | 是 | 否 | ||
国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目 | 6,312.22 | 6,312.22 | 6,493.08 | 6,493.08 | 180.86 | 102.87 | 不适用 | 2,465.621,193.31 | 是 | 否 | ||
合计 | 50,774.90 | 20,415.94 | 51,415.94 | 9,950.20 | 51,966.64 | 550.70 | ||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 详见注释 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 公司分别于2020年3月27日、2020年4月21日召开第三届董事会第十八次会议、2019年年度股东大会,审议通过了《关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司未来12个月内拟办理募集资金现金管理产品的单日最高余额上限为9,000万元,拟办理自有资金现金管理产品的单日最高余额上限为50,000万元。自公司2019年年度股东大会审议通过之日起一年内公司进行银行理财的单日资金余额总共不超过59,000万元。以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有效,在公司董事会授权的投资额度范围内,公司管理层行使决策权、财务负责人负责组织实施、审计部负责全流程监督。截止2020年12月31日,公司无未到期的募集资金理财产品。 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况 | 1.截至期末承诺投入金额51,415.90万元与募集资金承诺投资总额50,774.90万元差额,系北京天誉有限公司实验车间建设项目取得的募集资金现金管理收入与存款利息收入扣减手续费后的净额641.04万元。2.“截至期末投入进度”超过100%的部分为该项目取得的募集资金现金管理收入与存款利息收入扣减手续费后的净额。 |
注:华东(上海)基地的投入与建设促使项目实施主体上海众材不断增加资质种类,提升资质等级,使其具备覆盖多领域、多方面的工程检测资质优势,拓宽检测业务板块,提升了上海众材在长三角区域的检测综合实力,为其可持续发展提供了资质保证。但2020年度上海众材实现收入12,140.78万元,净利润1,022.77万元,低于公司《招股说明书》中预计项目达产后的项目效益,主要原因为:1)受新冠肺炎疫情影响,下游客户工程项目延迟开工,检测业务出现停滞,新业务领域的资质拓展延期,使意向业务流失;2)受国家宏观经济政策及房地产调控影响,上海众材工程检测业务增长受到制约,导致主营业务不及预期;3)上海众材作为技术服务企业,人力资源成本逐年增加,同时随着公司质量、安全、环保意识的提升,相应投入成本增多,故未达到预期收益。
(二)用闲置募集资金购买银行理财产品的情况公司分别于2020年3月27日、2020年4月21日召开第三届董事会第十八次会议、2019年年度股东大会,审议通过了《关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司未来12个月内拟办理募集资金现金管理产品的单日最高余额上限为9,000万元,拟办理自有资金现金管理产品的单日最高余额上限为50,000万元。自公司2019年年度股东大会审议通过之日起一年内公司进行银行理财的单日资金余额总共不超过59,000万元。以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有效,在公司董事会授权的投资额度范围内,公司管理层行使决策权、财务负责人负责组织实施、审计部负责全流程监督。截止2020年12月31日,公司无未到期的募集资金理财产品。
(三)募集资金投资项目变更实施地点及调整投资进度情况报告期内,公司不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期内,公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制,在所有重大方面如实反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
公司2020年度募集资金存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,严格执行了募集资金专户存储制度,有效地执行了募集资金专户存储监管协议,公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整反映了其募集资金的使用情况。公司董事会出具的《中国建材检验认证集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》对募集资金存放与使用情况的说明与实际情况一致。
(以下无正文)