| A股上市地：上海证券交易所 | 证券代码：603045 | 证券简称：福达合金 |
| 交易对方 | 名称 |
| 资产置换及发行股份购买资产交易对方 | 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联等三门峡铝业的股东 |
| 募集配套资金认购方 | 符合条件的特定投资者 |
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产的初步商定作价约为85,000.00万元，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以及三门峡铝业财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的三门峡铝业资产置换后差额部分股权。
根据交易协议，交易各方初步商定标的资产的交易价格为不超过1,520,000.00万元，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
（三）股份转让
王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司7,249,741股、406,560股无限售条件股份，合计7,656,301股股份转让给锦江集团或其指定的主体；各方确认，每股转让价格为24.82元/股，转让对价共计为19,002.94万元，锦江集团或其指定的主体以现金用于支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
（四）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过30亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告之日，即2021年10月18日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 14.72 | 13.26 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 13.98 | 12.59 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 13.32 | 11.99 |
的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。本公司或本公司指定主体通过本次重组受让的上市公司股份自本次重组完成之日起36个月内不转让。
二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次交易中，正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。
二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕
之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（3）三门峡铝业财务投资人
根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝业财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联应当进行业绩补偿，业绩补偿应当先以股份补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或其他合法方式增持福达合金股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
（八）基准日后的损益安排
1、置入资产基准日后的损益安排
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》系列协议对于标的资产基准日后的损益安排如下：
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦江集团所持置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格的比例承担。
2、置出资产基准日后的损益安排
上市公司与锦江集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对于置出资产基准日后的损益安排如下：
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业100%股权。根据《重组管理办法》的规定，假定交易金额采用初步商定作价152亿元测算，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 及交易金额孰高值 | 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 三门峡铝业 | 3,868,038.02 | 1,520,000.00 | 2,042,433.27 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 191,183.38 | 82,332.32 | 230,455.04 |
| 财务指标比例 | 2023.21% | 1846.18% | 886.26% |
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
三、本次交易的作价情况
本次标的资产为三门峡铝业100%股权，交易各方初步商定标的资产的交易价格为不超过152亿元，置出资产的交易价格约为8.5亿元。
截至本预案签署日，拟置出资产、标的资产的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第三十二次董事会会议审议通过；
2、本次交易预案已经三门峡铝业股东会审议通过；
3、本次交易预案经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、上市公司职工代表大会通过本次置出资产的职工安置方案；
3、本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及锦江集团及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
5、财务投资人尚需履行符合国有资产监督管理要求的评估备案（如需）；
6、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过（如需）；
7、中国证监会对本次交易的核准；
8、根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，福达合金主营业务为电接触材料的生产和销售。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为137,620,000股。根据初步确定的发行股份价格、置入资产的初步商定作价1,520,000万元、置出资产的初步商定作价85,000.00万元，且不考虑募集配套资金，经测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行1,196,830,692股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 王达武 | 36,248,706 | 26.34% | 28,998,965 | 2.17% |
| 王中男 | 2,032,800 | 1.48% | 1,626,240 | 0.12% |
| 陈松扬、陈晨、陆晓荷 | 1,113,100 | 0.81% | 1,113,100 | 0.81% |
| 王达武及其一致行动人 合计 | 39,394,606 | 28.63% | 31,738,305 | 2.38% |
| 上市公司其他A股股东 | 98,225,394 | 71.37% | 98,225,394 | 7.36% |
| 锦江集团 | - | - | 326,461,451 | 24.46% |
| 正才控股 | - | - | 294,427,423 | 22.06% |
| 恒嘉控股 | - | - | 100,841,034 | 7.56% |
| 延德实业 | - | - | 83,669,725 | 6.27% |
| 杭州曼联 | - | - | 83,669,725 | 6.27% |
| 锦江集团指定协议受让主体 | - | - | 7,656,301 | 0.57% |
| 与锦江集团具有一致行动关系的主体合计 | - | - | 896,725,659 | 67.19% |
| 其他交易对方 | - | - | 307,761,334 | 23.06% |
| 合计 | 137,620,000 | 100.00% | 1,334,450,692 | 100.00% |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 上市公司承诺： 1、公司已向交易对方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）； 2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件； |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| | 3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于保证信息披露文件真实、准确和完整的承诺 | 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1、保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负连带责任。 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于无重大违法违 | 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺： |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 规等事项的承诺 | 2、公司及其董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 |
| 关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取措施的承诺以及关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 上市公司承诺： 1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力。本次重组完成后，公司主营业务将由电接触材料的研发、生产和销售变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。公司将加快战略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。 2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩。本次重组完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于本次重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的承诺 | 上市公司承诺： 公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| | （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 股份减持承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺： 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 上市公司承诺： 一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺： 一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 |
| 关于拟置出资产权属完整、不存在纠纷的声明与承诺 | 上市公司承诺： 除本次交易在《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露的事项以外， 1、福达合金合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权； 2、拟置出资产不存在权属纠纷； 3、福达合金已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反福达合金作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖福达合金持有的该等资产的情形； 5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致福达合金持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 6、拟置出资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。 如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人王达武先生 | 关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完 | 1、本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 及其一致行动人 | 整性的承诺 | 致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于无重大违法违规行为的承诺 | 一、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件； 二、本人及本人控制的其他企业最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为； 三、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二个月被证券交易所公开谴责的情形； 四、本人及本人控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。 五、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本人承诺，本人及其控制的其他企业，本人及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本人及其控制的其他企业，本人及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及其控制的其他企业，本人及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 三、本人承诺，本人及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易； 二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| | 露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 三、本次交易完成后本人及本人控制的其他企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 四、本人及本人控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； 五、本人及本人控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人及本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、本人承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 二、本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）本人及本人控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务； （4）保证本人及本人控制的其他企业等关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本人及本人控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本人及本人控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本人及本人控制的其他企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； （3）保证本人及本人控制的其他企业等关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立 |
| | （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。 |
| 关于股份锁定的承诺 | 一、本人在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完成后至本次重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让。以上所述的转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。 二、本人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。 三、若本人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。 |
| 对本次交易的原则性意见和股份减持计划 | 本人原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。 |
| 锦江集团、钭正刚、尉雪凤、钭白冰、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业 | 关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺： 1．本人/本公司/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3．本人/本公司/本企业承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于所持三门峡铝业股权权属状况的承诺 | 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺： 本公司/本企业持有的三门峡铝业股权为本公司实际合法拥有，已经依法就所持三门峡铝业股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公司/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺： 一、本公司/本企业承诺，本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员、本公司/本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、本公司/本企业承诺，本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 |
| 关于股份锁定的承诺 | 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺： 一、本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。本公司/本企业或其指定主体通过本次重组受让的上市公司股份自本次重组完成之日起36个月内不转让。 二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 三、前述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。 四、本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 五、若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺： 一、本次重组完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人/本公司/本企业保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 二、本人/本公司/本企业承诺不利用自身作为上市公司实际控制人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司实际控制人/实际控制人一致行动人/控股股东/主要股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 三、本人/本公司/本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人/本公司/本企业及 |
| 本人/本公司/本企业控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 四、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺： 一、截至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业未从事与三门峡铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司/本企业将对本人/本公司/本企业控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。 二、如本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 三、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司/本企业将予以全额赔偿。本人/本公司/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司/本企业作为上市公司实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 四、本承诺函自本人/本公司/本企业签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人/本公司/本企业或本人关系密切的家庭成员不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺： 本人/本公司/本企业不会损害上市公司的独立性，本人/本公司/本企业与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及三门峡铝业的高级管理人员不在本人/本公司/本企业及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司/本企业及关联企业领薪。 3、保证上市公司及三门峡铝业的财务人员不在本人/本公司/本企业及关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| | 1、保证上市公司及三门峡铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2、保证本人/本公司/本企业及关联企业不占用上市公司及三门峡铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司/本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本人/本公司/本企业及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。 4、保证本人/本公司/本企业及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本人/本公司/本企业及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 |
| 关于确保上市公司摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺： 1．本次重组完成后，本人/本公司/本企业不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2．本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人/本公司/本企业将承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于承担社会保险费、住房公积金补缴风险的承诺 | 钭正刚、锦江集团承诺： 1．如三门峡铝业或其下属公司因本次重组完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司/本企业将无条件为三门峡铝业及其下属公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。 2．如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 关于一般事项的承诺 | 钭正刚、尉雪凤、钭白冰承诺： 1．本人取得杭州锦江集团有限公司/浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司/杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）股 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| | 权/出资份额的资金均来源于本人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在任何杠杆融资或分级收益等结构化安排，亦不存在募集他人资金投资的情形。 2. 本人不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金的情形。 3．本次重组完成前，本人间接所持三门峡铝业股权不存在或拟筹划股权变动安排。 4．本人与上市公司及本次重组相关中介机构均不存在关联关系。 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺： 1．本公司/本企业取得三门峡铝业股权的资金均来源于本公司/本企业的自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在任何杠杆融资或分级收益等结构化安排，亦不存在募集他人资金投资的情形。 2. 本公司/本企业不存在将所持三门峡铝业股权质押给银行等金融机构、企业、单位取得融资的情形。 3. 本公司/本企业不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金的情形。 4．本次重组完成前，本公司/本企业股权及本公司/本企业所持三门峡铝业股权不存在或拟筹划股权变动安排。 5．本公司/本企业及本公司/本企业股东/出资人与上市公司及本次重组相关中介机构均不存在关联关系。 |
| 关于重组对价股份质押的承诺 | 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺： 1．本公司/本企业保证，对于本次重组中获得的上市公司对价股份（包括上市公司新发行股份和受让的上市公司存量股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不会逃废补偿义务； 2．本公司/本企业保证自本次重组完成之日起至业绩补偿义务履行完毕期间，对于在本次重组中获得的上市公司新发行的股份不设定质押或其他第三方权利限制。 3．本公司/本企业保证自本次重组完成之日起至业绩补偿义务履行完毕期间，如因业务发展质押本公司/本企业受让的上市公司存量股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 关于涉诉、仲裁、处罚及诚信情况的承诺 | 钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺承诺： 一、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。 二、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。 四、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 五、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 六、本人/本公司/本企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 放弃优先购买权的承诺 | 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺： 在其他交易对方根据本次重组相关协议约定向上市公司转让三门峡铝业的股权时，本公司/本企业无条件放弃优先购买权。 |
| 关于主体资格和关联关系的承诺 | 钭正刚、尉雪凤、钭白冰承诺： 1．本人为具有完全民事行为能力的中国公民，本人具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2．锦江集团、正才控股集团系钭正刚实际控制企业，恒嘉控股系尉雪凤实际控制的企业，延德实业系钭白冰实际控制的企业，杭州曼联系锦江集团的一致行动人，钭白冰担任杭州曼联的有限合伙人。除上述外，本人与三门峡铝业其他股东不存在关联关系。 3．本人与上市公司及其持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺： 1．本公司/本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，本公司/本企业不存在根据法律、法规或公司章程规定需要终止或解散的情形，本公司/本企业具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2．锦江集团、正才控股同系钭正刚实际控制企业，恒嘉控股、延德实业系钭正刚一致行动人尉雪凤和/或钭白冰实际控制企业，此外，杭州曼联系锦江集团的一致行动人；除上述外，本公司/本企业与三门峡铝业其他股东不存在关联关系。 3．本公司/本企业与上市公司及其持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。 |
| 三门峡铝业 | 董监高关于任职资格的承诺 | 张建阳、陈立根、张水利、童建中、曹丽萍、陈江尧、方志军、吴永锭、刘建钢、杨贤民、王宝堂承诺： 本人作为公司的董事／监事／高级管理人员，本人的任职符合中国法律、行政法规和规章的规定。本人不存在以下违反《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人员任职资格的情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 7、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； 8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 |
| 关于财务和会计事项的承诺 | 1、公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 2、公司建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，内部控制在所有重大方面是有效的。 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| | 3、公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 4、公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。 5、公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、公司符合下列条件： （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000 万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）股本总额不少于人民币3,000万元； （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； （5）最近一期末不存在未弥补亏损。 7、公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9、在相关信息披露中，公司不存在下述情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、公司不存在下述影响持续盈利能力的情形： （1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在发生重大不利变化的风险； （6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 |
| 关于主体资格、独立性、规范运行的承诺 | 一、主体资格 1、公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。 2、公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。 3、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 4、 最近三年公司董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 二、独立性 1、公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。 |
| 2、公司已经取得了主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋所有权或使用权、专利、商标等。 3、公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员、核心技术人员均专职于公司工作，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。 4、公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。公司财务人员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，能够独立做出财务决策。公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。 5、公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 6、公司业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 7、公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 三、规范运行 1、公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等规定建立了股东会、董事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行职责。 2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形： （1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 4、公司不存在下述违规情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 2、 公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件。 3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| | 4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 三门峡铝业财务投资人 | 关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1．本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3．本公司承诺，如本次重组本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于涉诉、仲裁、处罚及诚信情况的承诺 | 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。 二、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。 四、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 五、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 六、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 |
| 关于标的股权无权利限制的承诺 | 本公司持有的三门峡铝业股权为本公司实际合法拥有，已经依法就所持三门峡铝业股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质 |
| 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公司将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
| 关于放弃优先购买权的承诺 | 在其他交易对方根据本次重组相关协议约定向上市公司转让三门峡铝业的股权时，本公司无条件放弃优先购买权。 |
| 关于主体资格和关联关系的承诺 | 1．本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，本公司不存在根据法律、法规或公司章程规定需要终止或解散的情形，本公司具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2．本公司与三门峡铝业其他股东不存在关联关系。 3．本公司与上市公司及其持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本公司承诺，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、本公司承诺，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 |
| 关于一般事项的承诺 | 东兴铝业、厦门象源、神火煤电、榆林新材料、明泰铝业、浙江昆恒承诺： 1. 本公司取得三门峡铝业股权的资金均来源于本公司的自有资金，资金来源合法。 2. 本公司不存在将所持三门峡铝业股权质押给银行等金融机构、企业、单位取得融资的情形。 3. 本公司取得三门峡铝业股权的资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形。 4. 本公司不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金的情形。 5．本公司的股东之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于三门峡铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。 6. 东兴铝业、厦门象源、榆林新材料、浙江昆恒在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排。 7．东兴铝业成立于2006年3月29日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设立；厦门象源成立于2017年9月13日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设立；神火煤电成立于2010年12月27日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设立；榆林新材料成立于2010年8月6日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设立；明泰铝业成立于1997年4月18日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设立；浙江昆恒成立于2021年9月15日，专为持有三门峡铝业股权而设立，并非为本次重组而设立。 8．本次重组完成前，本公司股权及本公司所持三门峡铝业股权不存在或拟筹划股权变动安排。 9．本公司及本公司股东/出资人与参与本次重组的其他有关主体（包括上市公司、三门峡铝业及其其他股东、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构）均不存在关联关系。 湖南财信、海峡基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、前海基金、新疆景乾承诺： 1．本企业取得三门峡铝业股权的资金均来源于本企业的自有资金，资金来源合法。 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| | 2．本企业不存在将所持三门峡铝业股权质押给银行等金融机构、企业、单位取得融资的情形。 3．本企业取得三门峡铝业股权的资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形。 4．本企业不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金的情形。 5．本企业的合伙人之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于三门峡铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。 6．本企业在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排。 7．湖南财信成立于2021年6月4日，专为持有三门峡铝业股权而设立，并非为本次重组而设立；海峡基金成立于2021年3月24日，专为持有三门峡铝业股权而设立，并非为本次重组而设立；杭州景秉成立于2021年8月23日，专为持有三门峡铝业股权而设立，并非为本次重组而设立；洛阳前海成立于2020年12月30日，并非为持有三门峡铝业股权而设立，亦非为本次重组而设立；中原前海成立于2018年11月20日，并非为持有三门峡铝业股权而设立，亦非为本次重组而设立；前海基金成立于2015年12月11日，并非为持有三门峡铝业股权而设立，亦非为本次重组而设立；新疆景乾成立于2015年8月6日，并未为持有三门峡铝业股权而设立，亦非为本次重组而设立。 8．截至签署日，本企业尚不存在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排。 9．本企业及本企业每层合伙人/股东/出资人与参与本次重组的其他有关主体（包括上市公司、三门峡铝业及其其他股东、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构）均不存在关联关系。 |
| 关于股份锁定的承诺 | 一、如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。 二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 三、本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 四、若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 五、杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒承诺： 本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。 |
2021年10月15日，公司召开第六届董事会第三十二次董事会会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及相关议案。公司股票将于2021年10月18日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。此外，公司将聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王中男、陈松扬、陈晨、陆晓荷已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》：“本人原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
十、待补充披露的信息提示
本预案已经本公司第六届董事会第三十二次董事会会议审议通过。本预案中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文。
重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-0.52%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-7.34%，未超过20%。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的估值作价存在后续调整的可能。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）置出资产估值尚未确定、存在后续调整的风险
本次交易中，福达合金截至评估基准日之全部资产与负债初步商定作价约为8.5亿元，本次交易的初步商定作价可能与最终评估结果存在一定差异。本次拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产估值尚未确定的风险
本次交易中，三门峡铝业100%股权的初步商定作价为不超过152亿元。本次交易的初步商定作价可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并经交易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联作为业绩承诺方，持有标的公司24.2767%股权
的财务投资人不进行业绩承诺。各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现及业绩补偿不足的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（八）置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本报告书签署日，上市公司尚未取得债权人出具的债务转移原则性同意函。若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
二、标的公司有关风险
（一）原材料和能源价格波动风险
三门峡铝业生产所需的直接原材料主要为铝土矿，所需能源主要为煤炭和电力。随着市场环境的变化，三门峡铝业直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭和电力等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若三门峡铝业的原材料和能源价格出现大幅波动，而三门峡铝业不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对三门峡铝业的经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司资产负债率升高的风险
报告期内，标的公司三门峡铝业因生产经营需求资产负债率有所升高。虽然标的公司目前现金流状况良好、偿债能力较好，但未来若标的公司经营环境有所变化，资产负债率进一步升高，则会导致标的公司财务状况恶化，进而影响标的公司正常经营，影响标的公司盈利能力。
（三）安全生产的风险
氧化铝生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司作为成立十余年的氧化铝生产企业，在长期的生产过程中建立起了较为完善的安全生产制度，积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。
（四）环境保护风险
标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合国家的产业政策。但如果未来行业相关环保政策出现调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。
（五）行业政策风险
标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为推动氧化铝行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质及技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较大负面影响。
（六）技术泄密风险
标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有全管道化溶出等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。
（七）部分土地房产未取得权属证书的风险
截至本预案签署日，三门峡铝业及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措施完善相关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停止使用上述土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营也未因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案概况 ...... 3
二、本次交易的性质 ...... 9
三、本次交易的作价情况 ...... 10
四、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 10
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 12
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 30
十、待补充披露的信息提示 ...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、标的公司有关风险 ...... 33
三、其他风险 ...... 35
目 录 ...... 37
释 义 ...... 40
一、普通术语 ...... 40
二、专业术语 ...... 43
第一节 本次交易概述 ...... 44
一、本次交易的背景和目的 ...... 44
二、本次交易具体方案 ...... 46
三、本次交易的性质 ...... 52
四、本次交易的作价情况 ...... 53
第二节 上市公司基本情况 ...... 54
一、福达合金基本情况 ...... 54
二、公司的控股权变动及重大资产重组情况 ...... 54
三、股东情况及股权控制关系 ...... 54
四、上市公司主营业务概况 ...... 56
五、主要财务数据及财务指标 ...... 56
六、最近三年守法情况 ...... 57
第三节 交易对方基本情况 ...... 58
一、置换资产交易对方基本情况 ...... 58
二、发行股份购买资产的交易对方基本情况 ...... 59
三、其他事项说明 ...... 75
第四节 拟置出资产基本情况 ...... 131
一、拟置出资产概况 ...... 131
二、拟置出资产的资产基本情况 ...... 131
三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ...... 132
四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况........ 133五、拟置出资产相关的人员安置情况 ...... 134
六、拟置出资产的主要财务数据 ...... 134
第五节 拟购买资产基本情况 ...... 135
一、标的公司基本情况 ...... 135
二、股权控制关系 ...... 135
三、下属公司情况 ...... 138
四、标的公司的主营业务情况 ...... 159
五、最近三年主要财务数据 ...... 207
六、历史期及可比交易案例的估值情况 ...... 207
七、土地和房产相关情况 ...... 210
第六节 发行股份情况 ...... 215
一、发行股份购买资产 ...... 215
二、发行股份募集配套资金 ...... 218
三、本次发行前后上市公司股本结构变化 ...... 220
第七节 本次交易的拟定价情况 ...... 222
第八节 风险因素 ...... 223
一、与本次交易相关的风险 ...... 223
二、标的公司有关风险 ...... 225
三、其他风险 ...... 227
第九节 其他重要事项 ...... 229
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 .... 229二、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明 ...... 229
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........ 230第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 232
第十一节 独立董事意见 ...... 235
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 237
一、上市公司及全体董事声明 ...... 237
二、上市公司全体监事声明 ...... 238
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 239
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
| 本预案、重组预案、交易预案 | 指 | 《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 福达合金材料股份有限公司拟与交易对方资产置换并非公开发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司资产置换后差额部分股权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 福达合金材料股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司资产置换后差额部分股权 |
| 上市公司、福达合金 | 指 | 福达合金材料股份有限公司 |
| 标的公司、交易标的、三门峡铝业 | 指 | 开曼铝业（三门峡）有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 三门峡铝业100%股权 |
| 锦江集团 | 指 | 杭州锦江集团有限公司 |
| 正才控股、杭州正才 | 指 | 杭州正才控股集团有限公司 |
| 恒嘉控股 | 指 | 浙江恒嘉控股有限公司 |
| 杭州曼联 | 指 | 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 延德实业 | 指 | 杭州延德实业有限公司 |
| 财务投资人 | 指 | 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、甘肃东兴铝业有限公司、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门象源供应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神火煤电有限公司、新疆景乾股权投资有限合伙企业、前海股权投资基金（有限合伙）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江昆恒贸易有限公司 |
| 榆林新材料 | 指 | 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司 |
| 东兴铝业 | 指 | 甘肃东兴铝业有限公司 |
| 湖南财信 | 指 | 湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 厦门象源 | 指 | 厦门象源供应链有限责任公司 |
| 神火煤电 | 指 | 新疆神火煤电有限公司 |
| 明泰铝业 | 指 | 河南明泰铝业股份有限公司 |
| 浙江昆恒 | 指 | 浙江昆恒贸易有限公司 |
| 海峡基金 | 指 | 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州景秉 | 指 | 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 洛阳前海 | 指 | 洛阳前海科创发展基金（有限合伙） |
| 中原前海 | 指 | 中原前海股权投资基金（有限合伙） |
| 前海基金 | 指 | 前海股权投资基金（有限合伙） |
| 新疆景乾 | 指 | 新疆景乾股权投资有限合伙企业 |
| 锦鑫化工 | 指 | 广西田东锦鑫化工有限公司 |
| 锦鑫稀材 | 指 | 广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司 |
| 锦盛化工 | 指 | 广西田东锦盛化工有限公司 |
| 盛泰工贸 | 指 | 广西田东盛泰工贸有限公司 |
| 锦泽化工 | 指 | 广西锦泽化工有限公司 |
| 宁波中曼 | 指 | 宁波中曼科技管理有限公司 |
| 杭锦国贸 | 指 | 杭锦国际贸易有限公司 |
| 祺海贸易 | 指 | 广西龙州祺海进出口贸易有限公司 |
| 沐正实业 | 指 | 江苏沐正实业有限公司 |
| 开美铝业 | 指 | 浙江开美铝业有限公司 |
| 凯曼新材 | 指 | 三门峡凯曼新材料科技有限公司 |
| 聚匠机械 | 指 | 河南聚匠机械设备安装工程有限公司 |
| 朗润机械 | 指 | 西安朗润机械设备安装工程有限公司 |
| 天朗润德 | 指 | 河南天朗润德节能环保科技有限公司 |
| 开曼能源 | 指 | 开曼（陕县）能源综合利用有限公司 |
| 三联热力 | 指 | 三门峡市三联热力有限公司 |
| 锦辰贸易 | 指 | 三门峡锦辰贸易有限公司 |
| 滹沱矿业 | 指 | 河南滹沱矿业有限公司 |
| 锦瑞科技 | 指 | 三门峡锦瑞科技有限公司 |
| 兴安化工 | 指 | 孝义市兴安化工有限公司 |
| 锦瑞贸易 | 指 | 孝义市锦瑞贸易有限公司 |
| 锦义科技 | 指 | 孝义市锦义科技开发有限公司 |
| 兴安镓业 | 指 | 孝义市兴安镓业有限公司 |
| 安鑫贸易 | 指 | 浙江安鑫贸易有限公司 |
| 复晟铝业 | 指 | 山西复晟铝业有限公司 |
| 锦平矿业 | 指 | 平陆锦平矿业有限公司 |
| 晟源科技 | 指 | 平陆晟源科技有限公司 |
| 新途稀材 | 指 | 三门峡新途稀有材料有限公司 |
| 优英镓业 | 指 | 平陆优英镓业有限公司 |
| 锦联铝材 | 指 | 内蒙古锦联铝材有限公司 |
| 华仁新材 | 指 | 贵州华仁新材料有限公司 |
| 焦作万方 | 指 | 焦作万方铝业股份有限公司 |
| 宁创新材 | 指 | 宁夏宁创新材料科技有限公司 |
| 华锦铝业 | 指 | 贵州华锦铝业有限公司 |
| 龙州新翔 | 指 | 广西龙州新翔生态铝业有限公司 |
| 凯闻投资 | 指 | 宁波凯闻投资有限公司 |
| 中智投资 | 指 | 中智投资有限公司 |
| 锦腾炭素 | 指 | 宁夏锦腾炭素有限公司 |
| 锦江投资 | 指 | 杭州锦江集团投资管理有限公司 |
| 义马铝业 | 指 | 开曼铝业（义马）有限公司，系开曼铝业（三门峡）有限公司前身 |
| 英国开曼 | 指 | 英国开曼能源开发有限公司（British Cayman Energy Development Company Limited） |
| 天山铝业 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 |
| 包头铝业 | 指 | 包头铝业有限公司 |
| 中铝山东 | 指 | 中铝山东有限公司 |
| 中州铝业 | 指 | 中铝中州铝业有限公司 |
| 霍煤鸿骏 | 指 | 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 |
| 置出资产 | 指 | 福达合金截至评估基准日全部资产及负债 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告之日，即2021年10月18日 |
| 股东大会 | 指 | 福达合金材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 福达合金材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 福达合金材料股份有限公司监事会 |
| 华泰联合证券、独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福达合金材料股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— |
| | 上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《独立董事制度意见》 | 指 | 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 |
| 最近三年 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年、2021年1-6月； 因标的公司报告期内存在同一控制合并事项，故本预案内标的公司财务数据均为模拟合并后的数据。 |
| 交割日 | 指 | 标的公司股权变更登记至福达合金材料股份有限公司名下的工商变更登记完成之日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 氧化铝 | 指 | 化学符号是Al2O3，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的主要原料 |
| 氢氧化铝 | 指 | 化学符号是Al(OH)3，既是氧化铝和电解铝产业的生产原料之一，又是用量最大和应用最广的无机阻燃添加剂 |
| 金属镓 | 指 | 化学符号是Ga，属于稀散金属，是第三代半导体材料氮化镓的核心原料 |
| 烧碱 | 指 | 氢氧化钠，化学符号是NaOH，既可以用于提纯氧化铝，还可以用于其他工业生产 |
| 4A沸石 | 指 | 铝硅酸钠，化学符号是Na12Al12Si12O48·27H2O |
| 芒硝 | 指 | 硫酸钠，化学符号为Na2SO4 |
| 电石 | 指 | 碳化钙，化学符号为CaC2 |
| 石灰 | 指 | 以氧化钙为主要成分的气硬性无机胶凝材料 |
| 活性白土 | 指 | 用粘土（主要是膨润土）为原料，经无机酸化处理，再经水漂洗、干燥制成的吸附剂 |
| 铝矾土 | 指 | 又称矾土或铝土矿，主要成分是氧化铝，系含有杂质的水合氧化铝，是一种土状矿物 |
| 赤泥 | 指 | 从铝土矿中提炼氧化铝后排出的工业固体废物，含氧化铁量大，主要成分为FeO、SiO、AlO、CaO等 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务发展前景不明朗，成长性偏弱，需要寻求业务转型本次交易前，上市公司的主营业务为电接触材料的研发、生产和销售。近年来，传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力，受制于市场空间较小、品牌能力较弱等因素，公司原有业务增长较为乏力，未来的盈利成长性不强，亟需寻找转型发展的途径。鉴于上述情况，为维护广大股东的根本利益，使上市公司保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，重组的标的公司三门峡铝业主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，具备较强盈利能力和持续经营能力。上述交易完成后，上市公司将转型为国内领先的具有核心竞争优势的综合性铝业集团。
2、铝行业供给紧俏，价格维持强势，下游需求旺盛，未来应用前景广阔随着铝产业整体供需结构的持续优化、全球货币宽松政策及大宗商品走高的总体趋势，自2020年5月起，铝材价格一路稳步上涨，铝价格的利好与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。
从供给端展望，近年来国家密集发布一系列铝行业政策配套措施，氧化铝的生产供给和产能增长受到限制，且在区域分布上具有一定的集中特性，冶金级氧化铝销售状况较好。从需求端来看，2020年铝材进口创下历史新高，显示国内需求强劲。根据海关总署数据，12月未锻造的铝及铝材进口数量为26.56万吨，同比增长
147.27%；2020年累计进口270.39万吨，同比上升318.70%；在国内铝材需求持续增长的背景下，氧化铝作为铝产业链上游的重要产品，需求也将随之增长。而以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲，未来将是我国铝材行业的关键增长点。
3、三门峡铝业是国内领先的氧化铝生产企业，技术工艺先进，产能规模位居前列，资源布局具备先发优势三门峡铝业作为国内铝行业龙头企业，经过长达18年的发展，产能规模与市场份额均位居行业前列。三门峡铝业是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业。产能规模方面，三门峡铝业拥有氧化铝权益产能788万吨，位居行业龙头地位；市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在国内氧化铝市场上拥有较强的影响力。同时，三门峡铝业拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术，产出高，消耗低。生产设备方面，标的公司主要设备从德国、法国、澳大利亚、荷兰等地区进口。工艺技术方面，标的公司在氧化铝生产领域拥有核心发明专利四十余项，标的公司使用独家优化的拜耳法技术，创造了行业内领先的技术指标，其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为1.68t/t-AO，电力消耗平均值约为192kwh/t-AO，单位产品工艺能耗小于300kgce/t-AO，低于国家Ⅰ级能耗限额标准，能效水平处于领先行业位置。
此外，公司精准卡位资源优势地区。我国山西、河南、贵州和广西四个省（自治区）是铝土矿资源储量最丰富的的区域，储量合计占全国总储量的
90.9%。三门峡铝业旗下氧化铝工厂布局于河南、山西、广西、贵州，精准卡位具有资源优势的地区，后进入者已难以再获取同等的资源条件。
凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，三门峡铝业在氧化铝生产领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，三门峡铝业发展前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、注入盈利能力较强的优质资产，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，将上市公司原有增长乏力、前景不明的业务整体置出，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、实现上市公司业务转型，提升核心竞争力和发展潜力
通过本次交易，三门峡铝业将在资本市场的助力下，进一步巩固和发展自身在氧化铝业务领域的传统优势，完善上下游产业链布局，降低经营成本，推动产业升级和智能制造转型，重点拓展高附加值的产品市场，增强企业的核心竞争力，实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产的初步商定作价约为85,000.00万元，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以及三门峡铝业财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的三门峡铝业资产置换后差额部分股权。
根据交易协议，交易各方初步商定标的资产的交易价格为不超过1,520,000.00万元，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
（三）股份转让
王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司7,249,741股、406,560股无限售条件股份，合计7,656,301股股份转让给锦江集团或其指定的主体；各方确认，每股转让价格为24.82元/股，转让对价共计为19,002.94万元，锦江集团或其指定的主体以现金用于支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
（四）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过30亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告之日，即2021年10月18日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 14.72 | 13.26 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 13.98 | 12.59 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 13.32 | 11.99 |
的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。本公司或本公司指定主体通过本次重组受让的上市公司股份自本次重组完成之日起36个月内不转让。
二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次交易中，正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。
二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕
之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（3）三门峡铝业财务投资人
根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝业财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联应当进行业绩补偿，业绩补偿应当先以股份补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或其他合法方式增持福达合金股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
（八）基准日后的损益安排
1、置入资产基准日后的损益安排
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》系列协议对于标的资产基准日后的损益安排如下：
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，三门峡铝业在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格的比例承担。
2、置出资产基准日后的损益安排
上市公司与锦江集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对于置出资产基准日后的损益安排如下：
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业100%股权。根据《重组管理办法》的规定，假定交易金额采用初步商定作价152亿元测算，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 及交易金额孰高值 | 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 三门峡铝业 | 3,868,038.02 | 1,520,000.00 | 2,042,433.27 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 191,183.38 | 82,332.32 | 230,455.04 |
| 财务指标比例 | 2023.21% | 1846.18% | 886.26% |
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
四、本次交易的作价情况
本次标的资产为三门峡铝业100%股权，交易各方初步商定标的资产的交易价格为不超过152亿元，置出资产的交易价格约为8.5亿元。
截至本预案签署日，拟置出资产、标的资产的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
第二节 上市公司基本情况
一、福达合金基本情况
| 公司名称 | 福达合金材料股份有限公司 |
| 股票简称 | 福达合金 |
| 股票代码 | 603045.SH |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1999-04-05 |
| 注册地址 | 浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号 |
| 注册资本 | 13,762万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9133000014556603XA |
| 法定代表人 | 王达武 |
| 办公地址 | 浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号 |
| 联系电话 | 0577-55888712 |
| 传真 | 0577-55888712 |
| 经营范围 | 电工材料、含银合金电工材料的制造、加工、科研开发、销售及技术服务,银冶炼、加工，贵金属的销售，经营进出口业务。分支机构经营场所设在：温州经济技术开发区滨海五道308号；温州经济技术开发区滨海二道1235号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
王达武为公司控股股东、实际控制人，王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷系王达武一致行动人；王中男系王达武之子，陈松扬系王达武配偶的弟弟，陆晓荷系王达武配偶弟弟的配偶，陈晨系陈松扬之女。
王达武及其一致行动人王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷合计持有上市公司39,394,606股，占上市公司股本比例为28.63%。
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人为王达武，截至本预案签署日，持有上市公司26.34%的股份。
王达武基本情况如下：
| 姓名 | 王达武 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33032319650115**** |
| 住所 | 浙江省乐清市柳市镇皇都三路**弄**号 |
| 通讯地址 | 浙江省乐清市柳市镇皇都三路**弄**号 |
| 是否拥有境外居留权 | 否 |
计持有上市公司3,145,900股，占上市公司股本比例为2.29%。
四、上市公司主营业务概况
上市公司最近三年主营业务为电接触材料的生产和销售，电接触材料业主要涵盖了触头材料、复层触头及触头组件三大类产品，应用范围覆盖绝大部分涉及电接触的场合。近年来，受到外部经济环境和市场空间的限制，传统制造业面临转型升级的压力，上市公司正在积极谋求转型升级。
五、主要财务数据及财务指标
2018年至2021年6月30日的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 资产总额 | 213,677.80 | 191,183.38 | 147,186.43 | 133,508.31 |
| 负债总额 | 128,872.92 | 108,851.07 | 64,740.34 | 56,669.78 |
| 所有者权益 | 84,804.88 | 82,332.32 | 82,446.08 | 76,838.52 |
| 归属于母公司所有者权益 | 84,804.88 | 82,332.32 | 82,446.08 | 76,838.52 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 145,920.84 | 230,455.04 | 156,377.91 | 132,548.24 |
| 营业利润 | 3,358.06 | 4,210.17 | 6,858.38 | 5,706.88 |
| 利润总额 | 3,429.52 | 4,322.73 | 8,001.25 | 6,375.99 |
| 净利润 | 3,551.11 | 4,420.38 | 7,317.88 | 5,783.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,551.11 | 4,420.38 | 7,317.88 | 5,783.08 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -39,350.84 | 928.53 | -8,693.67 | 5,904.35 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,777.74 | -7,995.05 | 6,231.98 | -13,520.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 25,110.76 | 17,218.04 | 11,455.87 | 11,997.70 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,466.22 | 10,154.07 | 8,994.19 | 4,381.17 |
| 项目 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 每股净资产（元/股） | 6.1622 | 5.9826 | 5.9909 | 7.8167 |
| 资产负债率（%） | 60.31 | 56.94 | 43.99 | 42.45 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基本每股收益（元） | 0.2622 | 0.3250 | 0.5320 | 0.6567 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.22 | 5.40 | 9.18 | 8.86 |
第三节 交易对方基本情况
一、置换资产交易对方基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 杭州锦江集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住址 | 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F |
| 办公地址 | 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F |
| 法定代表人 | 张建阳 |
| 注册资本 | 117,911.79万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913301001437586872 |
| 成立时间 | 1993-03-17 |
| 营业期限 | 1993-03-17至长期 |
| 经营范围 | 服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；房地产开发；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、发行股份购买资产的交易对方基本情况
上市公司本次发行股份的交易对方为三门峡铝业全体股东，其具体持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 杭州锦江集团有限公司 | 124,368.4862 | 31.3439% |
| 2 | 杭州正才控股集团有限公司 | 92,153.3662 | 23.2249% |
| 3 | 浙江恒嘉控股有限公司 | 31,562.2388 | 7.9545% |
| 4 | 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） | 26,187.9172 | 6.6000% |
| 5 | 杭州延德实业有限公司 | 26,187.9172 | 6.6000% |
| 6 | 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司 | 18,599.3730 | 4.6875% |
| 7 | 甘肃东兴铝业有限公司 | 18,599.3730 | 4.6875% |
| 8 | 湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,879.4984 | 3.7500% |
| 9 | 厦门象源供应链有限责任公司 | 12,399.5820 | 3.1250% |
| 10 | 河南明泰铝业股份有限公司 | 9,919.6656 | 2.5000% |
| 11 | 新疆神火煤电有限公司 | 7,439.7492 | 1.8750% |
| 12 | 新疆景乾股权投资有限合伙企业 | 5,834.3505 | 1.4704% |
| 13 | 前海股权投资基金（有限合伙） | 2,479.9164 | 0.6250% |
| 14 | 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,231.9248 | 0.5625% |
| 15 | 洛阳前海科创发展基金（有限合伙） | 1,239.9582 | 0.3125% |
| 16 | 中原前海股权投资基金（有限合伙） | 1,239.9582 | 0.3125% |
| 17 | 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,239.9582 | 0.3125% |
| 18 | 浙江昆恒贸易有限公司 | 223.3909 | 0.0563% |
| 合计 | 396,786.6240 | 100.0000% |
| 公司名称 | 杭州锦江集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住址 | 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F |
| 办公地址 | 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F |
| 法定代表人 | 张建阳 |
| 注册资本 | 117,911.79万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913301001437586872 |
| 成立时间 | 1993-03-17 |
| 营业期限 | 1993-03-17至长期 |
| 经营范围 | 服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；房地产开发；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住址 | 杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室 |
| 办公地址 | 杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室 |
| 法定代表人 | 张建阳 |
| 注册资本 | 31,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330100704210073Y |
| 成立时间 | 1997-12-31 |
| 营业期限 | 2008-05-06至长期 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；金属制品销售；针纺织品及原料销售；电子产品销售；矿山机械销售；建筑材料销售；金银制品销售；金属材料销售；新材料技术研发；塑料制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；企业总部管理；电线、电缆经营；五金产品批发；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备销售；办公设备销售；电力设施器材销售；石墨及碳素制品销售；控股公司服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 公司名称 | 浙江恒嘉控股有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 公司住址 | 浙江省杭州市临安区锦城街道苕溪南路6号 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号20楼 |
| 法定代表人 | 尉雪凤 |
| 注册资本 | 20,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330185751711671T |
| 成立时间 | 2003-07-11 |
| 营业期限 | 2010-03-25至长期 |
| 经营范围 | 实业投资及管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 公司名称 | 杭州延德实业有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住址 | 拱墅区仓基新村6号2层201室 |
| 办公地址 | 杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室 |
| 法定代表人 | 钭白冰 |
| 注册资本 | 1,500.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330100060987185T |
| 成立时间 | 2013-02-25 |
| 营业期限 | 2013-02-25至2033-02-24 |
| 经营范围 | 实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；机械设备，建筑材料，装饰材料，金属材料，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），铝制品及原料，五金交电，塑料制品，针纺织品，电器， |
电子产品，通讯设备的批发、零售。
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，延德实业的产权控制关系结构图如下：
（五）杭州曼联
1、基本信息
| 企业名称 | 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 杨贤民 |
| 成立日期 | 2021-09-29 |
| 合伙期限 | 2021-09-29至长期 |
| 出资额 | 40,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330105MA2KKYW47N |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号2001室-15 |
| 经营范围 | 企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；品牌管理；市场营销策划；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
1、榆林新材料
（1）基本信息
| 统一社会信用代码 | 916100005593700612 |
| 注册地址 | 陕西省榆林市榆阳区金鸡滩镇陕西有色榆林循环经济产业园 |
| 经营范围 | 一般项目：常用有色金属冶炼；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属铸造；石墨及碳素制品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；新型金属功能材料销售；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贵金属冶炼；金银制品销售；电力设施器材销售；有色金属合金销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电、输电、供电业务；进出口代理；公共铁路运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 陕西有色金属控股集团有限责任公司 | 441,000.00 | 70.00% |
| 金堆城钼业集团有限公司 | 189,000.00 | 30.00% |
| 统一社会信用代码 | 91620000784024042K |
| 经营范围 | 有色金属冶炼及压延加工业、再生铝合金生产〔限分支机构经营〕；金属制品、炭素制品、通用零部件的制造及销售；机械修理（不含特种设备）；汽车配件、五金交电、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售。 |
| 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 50,000.00 | 69.80% |
| 建信金融资产投资有限公司 | 21,627.32 | 30.20% |
| 统一社会信用代码 | 91430104MA4TE57W7K |
| 主要经营场所 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-95房 |
| 经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 湖南财信精锐投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 40,000.00 | 66.56% |
| 宁波晟锐斯进出口有限公司 | 普通合伙人 | 10,000.00 | 16.64% |
| 中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 16.64% |
| 湖南省财信引领投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.16% |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA2YK5NQ3R |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1260号301-36单元 |
| 经营范围 | 供应链管理；贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；食盐的批发；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；调味品类散装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；婴幼儿配方乳粉批发；其他婴幼儿配方食品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；其他农牧产品批发；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；棉、麻批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；建材批发；化肥批发；农药批发（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；林业产品批发；五金产品批发；其他机械设备及电子产品批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；黄金现货销售；白银现货销售；珠宝首饰零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）。 |
| 厦门象屿股份有限公司 | 50,000.00 | 100.00% |
| 统一社会信用代码 | 91410181170508042W |
| 经营范围 | 制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 中国农业银行股份有限公司-大成新锐产业混合型证券投资基金 | 12,518,180 | 1.83% |
| JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION | 9,800,426 | 1.44% |
| 中国工商银行股份有限公司-交银施罗德优势行业灵活配置混合型证券投资基金 | 9,417,230 | 1.38% |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91652327564387589K |
| 经营范围 | 电力生产设施的投资；铝冶炼、铝压延加工、销售；烟煤、无烟煤开采洗选、销售；物业管理；其他机械与设备租赁；销售：机械设备、矿产品、化工产品（危险化学品除外）及原料、碳素制品、建材、五金交电、日用百货；正餐服务；招待所住宿服务；火力发电；电力供应；热力生产供应；自来水生产供应#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 新疆神火资源投资有限公司 | 400,000.00 | 100.00% |
| 统一社会信用代码 | 916590013287906329 |
| 主要经营场所 | 新疆石河子开发区北四东路37号4-90室 |
| 经营范围 | 从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 西安河狸供应链管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,520.00 | 4.61% |
| 西安橡树投资发展有限责任公司 | 有限合伙人 | 7,800.00 | 23.64% |
| 上海沃客金属有限公司 | 有限合伙人 | 3,200.00 | 9.70% |
| 统一社会信用代码 | 91440300359507326P |
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；创业投资业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 前海方舟资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 30,000.00 | 1.05% |
| 君康人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 5.26% |
| 广东万和新电气股份有限公司 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 5.26% |
| 济南峰靖商贸有限公司 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 5.26% |
| 深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 150,000.00 | 5.26% |
| 珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 150,000.00 | 5.26% |
| 珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 150,000.00 | 5.26% |
| 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 3.51% |
| 深圳市引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 3.51% |
| 深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 3.51% |
| 中国人保资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 3.51% |
| 新华人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 3.51% |
| 致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 90,000.00 | 3.16% |
| 光大永明资产管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 70,000.00 | 2.46% |
| 厦门金圆投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 2.11% |
| 上海行普企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 60,000.00 | 2.11% |
| 新兴发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
| 北京首都科技发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
| 国信弘盛创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
| 太平人寿保险有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
| 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
| 北银丰业资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
| 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
| 深圳市中科创资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
| 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
| 深圳市安林珊资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
| 厦门市三硕资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
| 新余市晟创投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
| 中国电信集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
| 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
| 渤海人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 1.75% |
| 天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000.00 | 1.05% |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 1.05% |
| 徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000.00 | 1.05% |
| 深圳市文燊威投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 1.05% |
| 永诚财产保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 1.05% |
| 阳光人寿保险股份有限公司等13位有限合伙人 | 有限合伙人 | 190,000.00 | 6.67% |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2KJXJX3K |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市余杭区良渚街道勾良路邱家坞甲骨文数字科技创新中心1号楼-176室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；五金产品零售；五金产品批发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；建筑装饰材料销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电线、电缆经营；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 执行事务合伙人 | 前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410300MA9G7YYF8P |
| 主要经营场所 | 中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区天元自贸港11号楼10层 |
| 经营范围 | 一般项目：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 60,000.00 | 99.01% |
| 前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 600.00 | 0.99% |
| 执行事务合伙人 | 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410100MA46270C8A |
| 主要经营场所 | 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-5室 |
| 经营范围 | 非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 杭州嵩银资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 19.46% |
| 中信保诚人寿保险有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 11.67% |
| 河南农开产业基金投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 9.73% |
| 河南省国有资产控股运营集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 9.73% |
| 中原股权投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 5.84% |
| 郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 5.84% |
| 青岛城投科技发展有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 5.84% |
| 圣元环保股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 5.84% |
| 青岛西海岸金融发展有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 5.84% |
| 中州蓝海投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 3.89% |
| 云南能投资本投资有限公司 | 有限合伙人 | 19,000.00 | 3.70% |
| 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 10,000.00 | 1.95% |
| 深圳市广顺盛投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 1.95% |
| 深圳市安林珊资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 1.95% |
| 郑州百润实业有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 1.95% |
| 建业控股有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 0.97% |
| 青岛天一丰和投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 0.97% |
| 山东黎鸣股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 0.97% |
| 富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 0.97% |
| 烟台芝罘财金控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 0.97% |
| 企业名称 | 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350102MA8RQPTW2A |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）产权控制关系
| 海峡汇富产业投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.02% |
| 统一社会信用代码 | 91331122MA2HLEP163 |
| 经营范围 | 一般项目：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（一）主要交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，发行股份交易对方、资产置换交易对方锦江集团与上市公司无关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚，正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业与锦江集团系一致行动人。因此，本次交易完成后，锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业将成为上市公司的关联方。
（二）交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系
根据本次发行股份购买资产交易的相关交易对方提供的股东调查表、说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站，除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司，前海基金的出资人/间接出资人君康人寿保险股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司，以及湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体的穿透情况未得到湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的确认外，部分交易对方及其出资人与其他交易主体或标的公司存在如下关联关系或一致行动关系：
1、交易对方锦江集团、正才控股与标的公司均系钭正刚先生实际控制企业，其中，锦江集团的控股股东为钭正刚先生，正才控股系锦江集团的全资子公司，标的公司系锦江集团的控股子公司；交易对方恒嘉控股的唯一股东尉雪凤女士系钭正刚先生配偶；交易对方延德实业90%股权的持有人钭白冰女士系钭正刚先生的女儿，延德实业10%股权的持有人尉雪凤女士系钭正刚先生的配偶；同时，根据锦江集团与杭州曼联签署的《一致行动协议》，锦江集团与正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联构成一致行动关系。
2、交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工，其中，钭白冰女士与钭正刚先生系父女关系；标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根
先生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人，标的公司高级管理人员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙人。锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先生，监事陈立根先生、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人。
3、交易对方厦门象源控股股东厦门象屿股份有限公司的董事长张水利先生担任标的公司董事。
4、交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）实际控制。因此，前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系。
除上述关联关系或一致行动关系外，部分交易对方的出资人存在重叠，具体如下：
1、东兴铝业的参股股东建信金融资产投资有限公司同时系前海基金有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）的间接出资人。
2、浙江省财务开发有限责任公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。
3、中原豫资投资控股集团有限公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海有限合伙人洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）、中原前海有限合伙人中原股权投资管理有限公司的间接出资人。
4、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司同时系前海基金有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。
5、上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙）同时系洛阳前海普通合伙人前海
方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）、中原前海普通合伙人前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）的出资人/间接出资人。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上市公司董事均由董事会提名，不存在本次交易的交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）主要交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，根据主要交易对方出具的相关承诺，交易对方锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
（五）主要交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据主要交易对方出具的相关承诺，交易对方锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）交易对方取得股份的时间及实缴出资情况
根据标的公司提供的全套工商档案、验资报告、银行回单等资料，标的公司历史沿革情况如下：
1、2003年6月（标题所列时间为办理工商设立/变更登记的时间，下同），设立
2003年6月1日，英国开曼签署《开曼铝业（义马）有限公司章程》，约定英国开曼投资设立义马铝业，其中投资总额为12,089万美元，注册资本为4,029万美元。
2003年6月6日，义马铝业领取编号为外经贸豫府资字[2003]009号的《外商投资企业批准证书》，根据《外商投资企业批准证书》的记载，义马铝业名称
为“开曼铝业（义马）有限公司”；住所为河南省义马市；企业类型为外商投资；经营年限为30年；投资总额为12,089万美元，注册资本为4,029万美元；经营范围为“生产、销售氧化铝及氧化铝深加工制品”。
2003年7月1日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新会验字[2003]48号），经审验，截至2003年6月30日，义马铝业已收到英国开曼缴纳的第1期614.46万美元注册资本。2003年6月9日，经三门峡市工商局核准，义马铝业领取了《企业法人营业执照》（企独豫峡总副字第000083号）。义马铝业设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 股权比例（%） |
| 认缴 | 实缴 |
| 1. | 英国开曼 | 4,029 | 614.46 | 货币 | 100 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 认缴 | 实缴 |
| 1 | 英国开曼 | 12,369 | 614.46 | 100 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 股权比例（%） |
| 认缴 | 实缴 |
| 1 | 英国开曼 | 4,029 | 4,029 | 货币 | 100 |
本变更为12,369万美元。本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 认缴 | 实缴 |
| 1 | 英国开曼 | 12,369 | 4,029 | 100 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 认缴 | 实缴 |
| 1 | 英国宏利 | 12,369 | 4,029 | 100 |
国宏利缴纳的第3期68万美元注册资本。2006年9月30日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，实收资本变更为5,697万美元。
本次增加实收资本完成后，三门峡铝业股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 股权比例（%） |
| 认缴 | 实缴 |
| 1 | 英国宏利 | 12,369 | 5,697 | 货币 | 100 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 股权比例（%） |
| 认缴 | 实缴 |
| 1 | 英国宏利 | 12,369 | 12,369 | 货币 | 100 |
投资，转让价格为12,369万美元。2008年10月17日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，投资者变更为“中智投资有限公司”。2008年10月20日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 认缴 | 实缴 |
| 1 | 中智投资 | 12,369 | 12,369 | 100 |
团将其持有的复晟铝业30%股权以30,050.275951万元的价格转让给三门峡铝业，以作为锦江集团向三门峡铝业增资4,534.043万美元的对价。2017年12月18日，经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。
2017年12月，恒嘉控股与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定恒嘉控股将其持有的复晟铝业30%股权以30,050.275951万元的价格转让给三门峡铝业，以作为恒嘉控股向三门峡铝业增资4,534.043万美元的对价。2017年12月18日，经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。2017年12月4日，三门峡铝业领取统一社会信用代码为914112007507048163的《营业执照》，公司注册资本变更为49,476万美元。2018年1月12日，三门峡市商务局核发《外商投资企业变更备案回执》（豫外资三备201800002），就上述变更事项进行了备案。
根据三门峡铝业提供的银行回单，正才控股已向三门峡铝业足额缴纳了其认缴的新增注册资本。
本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 股权比例（%） |
| 认缴 | 实缴 |
| 1 | 锦江集团 | 19,448.754 | 11,430.603 | 股权 | 39.31 |
| 2 | 正才控股 | 13,124.203 | 13,124.203 | 货币 | 26.53 |
| 3 | 恒嘉控股 | 4,534.043 | 4,534.043 | 股权 | 9.16 |
| 4 | 中智投资 | 12,369 | 12,369 | 货币 | 25 |
| 合计 | 49,476 | 41,457.849 | — | 100 |
人民币344,410.7896万元增至人民币396,786.6240万元，由新股东锦江投资、延德实业分别认缴新增注册资本人民币26,187.9172万元。三门峡铝业其他股东放弃本次增资的优先认购权。
同日，三门峡铝业与锦江投资、延德实业签署《增资扩股协议》，约定锦江投资、延德实业分别出资82,500万元，分别认缴三门峡铝业新增注册资本人民币26,187.9172万元。
根据三门峡铝业提供的银行付款回单，锦江投资、延德实业已向三门峡铝业足额缴纳了其认缴的新增注册资本。
2021年3月30日，三门峡铝业领取了新的《营业执照》，三门峡铝业注册资本变更为人民币396,786.6240万元。
本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 股权比例（%） |
| 认缴 | 实缴 |
| 1 | 锦江集团 | 135,386.0604 | 82,244.1773 | 股权 | 34.1206 |
| 2 | 正才控股 | 91,359.7930 | 91,359.7930 | 货币 | 23.0249 |
| 3 | 中智投资 | 86,102.6974 | 86,102.6974 | 货币 | 21.7000 |
| 4 | 恒嘉控股 | 31,562.2388 | 31,562.2388 | 股权 | 7.9545 |
| 5 | 锦江投资 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 货币 | 6.6000 |
| 6 | 延德实业 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 货币 | 6.6000 |
| 合计 | 396,786.6240 | 343,644.7409 | — | 100 |
2021年4月2日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 认缴 | 实缴 |
| 1 | 锦江集团 | 135,386.0604 | 82,244.1773 | 34.1206 |
| 2 | 正才控股 | 91,359.7930 | 91,359.7930 | 23.0249 |
| 3 | 凯闻投资 | 85,309.1242 | 85,309.1242 | 21.5000 |
| 4 | 恒嘉控股 | 31,562.2388 | 31,562.2388 | 7.9545 |
| 5 | 锦江投资 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 6.6000 |
| 6 | 延德实业 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 6.6000 |
| 7 | 中智投资 | 793.5732 | 793.5732 | 0.2000 |
| 合计 | 396,786.6240 | 343,644.7409 | 100 |
| 号 | | 认缴 | 实缴 | | （%） |
| 1 | 锦江集团 | 135,386.0604 | 135,386.0604 | 股权 | 34.1206 |
| 2 | 正才控股 | 91,359.7930 | 91,359.7930 | 货币 | 23.0249 |
| 3 | 凯闻投资 | 85,309.1242 | 85,309.1242 | 货币 | 21.5000 |
| 4 | 恒嘉控股 | 31,562.2388 | 31,562.2388 | 股权 | 7.9545 |
| 5 | 锦江投资 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 货币 | 6.6000 |
| 6 | 延德实业 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 货币 | 6.6000 |
| 7 | 中智投资 | 793.5732 | 793.5732 | 货币 | 0.2000 |
| 合计 | 396,786.6240 | 396,786.6240 | | 100 |
湖南财信、东兴铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款。2021年8月9日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 认缴 | 实缴 |
| 1 | 锦江集团 | 135,386.0604 | 135,386.0604 | 34.1206 |
| 2 | 正才控股 | 91,359.7930 | 91,359.7930 | 23.0249 |
| 3 | 恒嘉控股 | 31,562.2388 | 31,562.2388 | 7.9545 |
| 4 | 凯闻投资 | 30,750.9634 | 30,750.9634 | 7.7500 |
| 5 | 锦江投资 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 6.6000 |
| 6 | 延德实业 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 6.6000 |
| 7 | 中智投资 | 793.5732 | 793.5732 | 0.2000 |
| 8 | 东兴铝业 | 18,599.3730 | 18,599.3730 | 4.6875 |
| 9 | 湖南财信 | 14,879.4984 | 14,879.4984 | 3.7500 |
| 10 | 厦门象源 | 12,399.5820 | 12,399.5820 | 3.1250 |
| 11 | 神火煤电 | 7,439.7492 | 7,439.7492 | 1.8750 |
| 12 | 海峡基金 | 1,239.9582 | 1,239.9582 | 0.3125 |
| 合计 | 396,786.6240 | 396,786.6240 | 100 |
额1,239.9582万元）以5,000万元的价格转让给中原前海；（3）凯闻投资将其持有的三门峡铝业4.6875%股权（对应认缴出资额18,599.3730万元，实缴出资额18,599.3730万元）以75,000万元的价格转让给榆林新材料；（4）凯闻投资将其持有的三门峡铝业2.4375%股权（对应认缴出资额9,671.6740万元，实缴出资额9,671.6740万元）以39,000万元的价格转让给明泰铝业；（5）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.0625%股权（对应认缴出资额247.9916万元，实缴出资额247.9916万元）以1,000万元的价格转让给明泰铝业；（6）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.5625%股权（对应认缴出资额2,231.9248万元，实缴出资额2,231.9248万元）以9,000万元的价格转让给杭州景秉；（7）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.6250%股权（对应认缴出资额2,479.9164万元，实缴出资额2,479.9164万元）以10,000万元的价格转让给前海基金；（8）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.0563%股权（对应认缴出资额233.3909万元，实缴出资额233.3909万元）以900万元的价格转让给浙江昆恒；（9）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.8125%股权（对应认缴出资额3,223.8913万元，实缴出资额3,223.8913万元）以13,000万元的价格转让给新疆景乾。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。就上述股权转让事宜，凯闻投资分别与洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业签署《股权转让协议》，锦江集团分别与明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾签署《股权转让协议》。根据三门峡铝业提供的银行收款回单，洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款；明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。2021年9月29日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 认缴 | 实缴 |
| 1 | 锦江集团 | 126,978.9454 | 126,978.9454 | 32.0018 |
| 2 | 正才控股 | 91,359.7930 | 91,359.7930 | 23.0249 |
| 3 | 恒嘉控股 | 31,562.2388 | 31,562.2388 | 7.9545 |
| 4 | 锦江投资 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 6.6000 |
| 5 | 延德实业 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 6.6000 |
| 6 | 中智投资 | 793.5732 | 793.5732 | 0.2000 |
| 7 | 东兴铝业 | 18,599.3730 | 18,599.3730 | 4.6875 |
| 8 | 榆林新材料 | 18,599.3730 | 18,599.3730 | 4.6875 |
| 9 | 湖南财信 | 14,879.4984 | 14,879.4984 | 3.7500 |
| 10 | 厦门象源 | 12,399.5820 | 12,399.5820 | 3.1250 |
| 11 | 明泰铝业 | 9,919.6656 | 9,919.6656 | 2.5000 |
| 12 | 神火煤电 | 7,439.7492 | 7,439.7492 | 1.8750 |
| 13 | 新疆景乾 | 3,223.8913 | 3,223.8913 | 0.8125 |
| 14 | 前海基金 | 2,479.9164 | 2,479.9164 | 0.6250 |
| 15 | 杭州景秉 | 2,231.9248 | 2,231.9248 | 0.5625 |
| 16 | 海峡基金 | 1,239.9582 | 1,239.9582 | 0.3125 |
| 17 | 洛阳前海 | 1,239.9582 | 1,239.9582 | 0.3125 |
| 18 | 中原前海 | 1,239.9582 | 1,239.9582 | 0.3125 |
| 19 | 浙江昆恒 | 223.3909 | 223.3909 | 0.0563 |
| 合计 | 396,786.6240 | 396,786.6240 | 100 |
额2,610.4592万元）以10,000万元的价格转让给新疆景乾；（2）中智投资将其持有的三门峡铝业0.20%股权（对应认缴出资额793.5732万元，实缴出资额
793.5732万元）以3,040万元的价格转让给正才控股；（3）锦江投资将其持有的三门峡铝业6.60%股权（对应认缴出资额26,187.9172万元，实缴出资额26,187.9172万元）以39,600万元的价格转让给杭州曼联。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。就上述股权转让事宜，锦江集团与新疆景乾签署了《股权转让协议》，中智投资与正才控股签署了《出资转让协议》，锦江投资与杭州曼联签署《出资转让协议》。根据三门峡铝业提供的银行收款回单，新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。
2021年10月12日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 认缴 | 实缴 |
| 1 | 锦江集团 | 124,368.4862 | 124,368.4862 | 31.3439 |
| 2 | 正才控股 | 92,153.3662 | 92,153.3662 | 23.2249 |
| 3 | 恒嘉控股 | 31,562.2388 | 31,562.2388 | 7.9545 |
| 4 | 杭州曼联 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 6.6000 |
| 5 | 延德实业 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 6.6000 |
| 6 | 榆林新材料 | 18,599.3730 | 18,599.3730 | 4.6875 |
| 7 | 东兴铝业 | 18,599.3730 | 18,599.3730 | 4.6875 |
| 8 | 湖南财信 | 14,879.4984 | 14,879.4984 | 3.7500 |
| 9 | 厦门象源 | 12,399.5820 | 12,399.5820 | 3.1250 |
| 10 | 明泰铝业 | 9,919.6656 | 9,919.6656 | 2.5000 |
| 11 | 神火煤电 | 7,439.7492 | 7,439.7492 | 1.8750 |
| 12 | 新疆景乾 | 5,834.3505 | 5,834.3505 | 1.4704 |
| 13 | 前海基金 | 2,479.9164 | 2,479.9164 | 0.6250 |
| 14 | 杭州景秉 | 2,231.9248 | 2,231.9248 | 0.5625 |
| 15 | 海峡基金 | 1,239.9582 | 1,239.9582 | 0.3125 |
| 16 | 洛阳前海 | 1,239.9582 | 1,239.9582 | 0.3125 |
| 17 | 中原前海 | 1,239.9582 | 1,239.9582 | 0.3125 |
| 18 | 浙江昆恒 | 223.3909 | 223.3909 | 0.0563 |
| 合计 | 396,786.6240 | 396,786.6240 | 100 |
| 交易对方 | 取得股权时间 | 取得股权的方式 | 是否实缴出资 | 完成工商变更时间 | 所持股权 实缴到位时间 | 支付股权转让款时间 |
| 锦江集团 | 2021.7.28 | 增资 | 是 | 2017.12.4 | 2021.7.28 | 不适用 |
| 正才控股 | 2018.12.20 | 增资 | 是 | 2017.12.4 | 2018.12.20 | 不适用 |
| 2021.10.12 | 从中智投资受让 | 是 | 2021.10.12 | 2007.4.28 | 尚未支付 |
| 恒嘉控股 | 2017.12.18 | 增资 | 是 | 2017.12.4 | 2017.12.18 | 不适用 |
| 延德实业 | 2021.4.12 | 增资 | 是 | 2021.3.30 | 2021.4.12 | 不适用 |
| 杭州曼联 | 2021.10.12 | 从锦江投资受让 | 是 | 2021.10.12 | 2021.4.16 | 尚未支付 |
| 榆林新材料 | 2021.9.29 | 从凯闻投资受让 | 是 | 2021.9.29 | 2007.4.28 | 2021.9.18 |
| 明泰铝业 | 2021.9.29 | 从凯闻投资、锦江集团受让 | 是 | 2021.9.29 | 2007.4.28、2021.7.28 | 2021.9.26 |
| 新疆景乾 | 2021.9.29、2021.10.15 | 从锦江集团受让 | 是 | 2021.9.29、 2021.10.15 | 2021.7.28 | 2021.9.29、 2021.10.15 |
| 前海基金 | 2021.9.29 | 从锦江集团受让 | 是 | 2021.9.29 | 2021.7.28 | 2021.9.17 |
| 杭州景秉 | 2021.9.29 | 从锦江集团受让 | 是 | 2021.9.29 | 2021.7.28 | 2021.9.15 |
| 洛阳前海 | 2021.9.29 | 从凯闻投资受让 | 是 | 2021.9.29 | 2007.4.28 | 2021.9.18 |
| 中原前海 | 2021.9.29 | 从凯闻投资受让 | 是 | 2021.9.29 | 2007.4.28 | 2021.9.17 |
| 浙江昆恒 | 2021.9.29 | 从锦江集团受让 | 是 | 2021.9.29 | 2021.7.28 | 2021.9.17 |
| 东兴铝业 | 2021.8.9 | 从凯闻投资受让 | 是 | 2021.8.9 | 2007.4.28 | 2021.7.15 |
| 湖南财信 | 2021.8.9 | 从凯闻投资受让 | 是 | 2021.8.9 | 2007.4.28 | 2021.7.15 |
| 厦门象源 | 2021.8.9 | 从凯闻投资受让 | 是 | 2021.8.9 | 2007.4.28 | 2021.7.6 |
| 神火煤电 | 2021.8.9 | 从凯闻投资受让 | 是 | 2021.8.9 | 2007.4.28 | 2021.7.12 |
| 海峡基金 | 2021.8.9 | 从凯闻投资受让 | 是 | 2021.8.9 | 2007.4.28 | 2021.7.6 |
份有限公司系股份公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司系股份公司，股份公司变更情况未及时在工商系统进行登记，以及湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体无法穿透，且湖南财信、前海基金、中原前海、洛阳前海、海峡基金亦无法确认外，交易对方经穿透后最终出资人情况如下（由于部分交易对方穿透后层级较多，因此仅列示该等交易对方第一层出资人、第二层出资人、第三层出资人及最终持有人情况）：
1、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业穿透至最终出资人情况已在本预案“第三节交易对方基本情况”之“发行股份购买资产的交易对方基本情况”中披露。
2、杭州曼联
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 钭白冰、陈立根、杨贤民、刘建钢、王宝堂、王益民、皮溅清、周世龙、孟宗桂、方志军、高春红、马让怀、麻挺威、白云涛、赵志强、李建华、王会建、李玉华、赖金发、徐振星、乔军、陈荣华、单海、蒋国兴、凌石敏、王艳艳、王元珞、张建阳、孙家斌、李重阳、盛国洪、陈江尧、王宏伟、曹丽萍、忻家顺、樊俊红、董强、卓静洁、杜晓芳、肖以华、童建中、付斌、钱浩、蒋蕴德、王向军 | / | / | 自然人 | 钭白冰、陈立根、杨贤民、刘建钢、王宝堂、王益民、皮溅清、周世龙、孟宗桂、方志军、高春红、马让怀、麻挺威、白云涛、赵志强、李建华、王会建、李玉华、赖金发、徐振星、乔军、陈荣华、单海、蒋国兴、凌石敏、王艳艳、王元珞、张建阳、孙家斌、李重阳、盛国洪、陈江尧、王宏伟、曹丽萍、忻家顺、樊俊红、董强、卓静洁、杜晓芳、肖以华、童建中、付斌、钱浩、蒋蕴德、王向军 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 陕西有色金属控股集团有限责任公司 | 陕西省人民政府 | / | 国资管理主体 | 陕西省人民政府 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 金堆城钼业集团有限公司 | 陕西有色金属控股集团有限责任公司 | 陕西省人民政府 | 国资管理主体 | 陕西省人民政府 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 | / | 国资管理主体 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| | | |
| 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 | 国资管理主体 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| | |
| 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 国资管理主体 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 建信金融资产投资有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 | / | 上市公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 湖南省财信引领投资管理有限公司 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 | 湖南财信金融控股集团有限公司 | 国资管理主体 | 湖南省人民政府 |
| 湖南财信精锐投资合伙企业（有限合伙） | 湖南财信经济投资有限公司 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 | 国资管理主体 | 湖南省人民政府 |
| | | |
| 湖南省财信引领投资管理有限公司 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 | 国资管理主体 | 湖南省人民政府 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 宁波晟锐斯进出口有限公司 | 宁波梅山保税港区利沃投资管理有限公司 | 李建平 | 自然人 | 李建平 |
| | |
| 张蝶飞 | 自然人 | 张蝶飞 |
| 中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） | 中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局 |
| |
| 境外主体 | 华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited |
| |
| 上市公司 | 上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 自然人 | 周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军 |
| 无法穿透 | 威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司 |
| 国有控股产业基金 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 国有控股主体 | 西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司 |
| 中青信投控股有限责任公司 | 事业单位 | 清华大学 |
| |
| 自然人 | 赵伟国、李禄媛、李义 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 宁波梅山保税港区鑫芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 宁波梅山保税港区鑫熔投资有限公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局 |
| |
| 境外主体 | 华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited |
| |
| 上市公司 | 上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司 |
| |
| 自然人 | 周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军、季永亚、李刚 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 无法穿透 | 威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司 |
| 国有控股产业基金 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 国有控股主体 | 西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司 |
| 中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局 |
| |
| 境外主体 | 华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 上市公司 | 上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司 |
| 自然人 | 周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军、季永亚、李刚 |
| 无法穿透 | 威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司 |
| 国有控股产业基金 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 国有控股主体 | 西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 芯鑫融资租赁（成都）有限责任公司 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局 |
| |
| 境外主体 | 华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited |
| |
| 上市公司 | 上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司 |
| |
| 自然人 | 周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 无法穿透 | 威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司 |
| 国有控股产业基金 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 国有控股主体 | 西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司 |
| 芯鑫融资租赁（江苏）有限责任公司 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局 |
| |
| 境外主体 | 华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 上市公司 | 上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司 |
| 自然人 | 周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军 |
| 无法穿透 | 威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司 |
| 国有控股产业基金 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 国有控股主体 | 西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局 |
| |
| 境外主体 | 华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited |
| |
| 上市公司 | 上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司 |
| |
| 自然人 | 周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 无法穿透 | 威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司 |
| 国有控股产业基金 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 国有控股主体 | 西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 厦门象屿股份有限公司 | / | / | 上市公司 | 厦门象屿股份有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 新疆神火资源投资有限公司 | 河南神火煤电股份有限公司 | / | 上市公司 | 河南神火煤电股份有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 西安河狸供应链管理有限公司 | 安海潮 | / | 自然人 | 安海潮 |
| | | |
| 程雨露 | / | 自然人 | 程雨露 |
| 西安橡树投资发展有限责任公司 | 阎西洋 | / | 自然人 | 阎西洋 |
| | | |
| 武炜 | / | 自然人 | 武炜 |
| 上海沃客金属有限公司 | 西安橡树投资发展有限责任公司 | 阎西洋 | 自然人 | 阎西洋 |
| | |
| 武炜 | 自然人 | 武炜 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙） | 北京富华金控投资管理有限公司 | 富华金融控股有限公司 | 自然人 | 赵文忠、刘雅茹 |
| | | |
| 北京雅兰创融投资发展有限公司 | 刘雅茹 | 自然人 | 刘雅茹 |
| 济南峰靖商贸有限公司 | 齐远望 | / | 自然人 | 齐远望 |
| | | |
| 刘杨 | / | 自然人 | 刘杨 |
| 君康人寿保险股份有限公司 | / | / | 无法穿透 | 君康人寿保险股份有限公司 |
| 珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙） | 吴静 | / | 自然人 | 吴静 |
| | | |
| 北京富华金控投资管理有限公司 | 富华金融控股有限公司 | 自然人 | 赵文忠、刘雅茹 |
| | | |
| 北京雅兰创融投资发展有限公司 | 刘雅茹 | 自然人 | 刘雅茹 |
| 深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） | 川财证券有限责任公司 | 中国华电集团资本控股有限公司 | 国资管理主体 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| | |
| 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 | 国资管理主体 | 四川省人民政府 |
| | |
| 射洪市国有资产经营管理集团有限公司 | 国资管理主体 | 射洪市国有资产监督管理局、四川省财政厅 |
| | |
| 四川省水电投资经营集团有限公司 | 国资管理主体 | 四川省人民政府 |
| |
| 上市公司 | 中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 南充市顺投发展集团有限公司 | 国资管理主体 | 国务院、南充市顺庆区财政局 |
| 四川省犍为资产经营有限公司 | 国资管理主体 | 犍为县国有资产监督管理局、中华人民共和国财政部、国务院、国家外汇管理局中央外汇业务中心、全国社会保障基金理事会 |
| 乐山市五通桥区资产经营有限公司 | 国资管理主体 | 乐山市五通桥区国有资产管理委员会 |
| 深圳市威廉金融控股有限公司 | 中科创金融控股集团有限公司 | 自然人 | 张伟、王平 |
| 广东万和新电气股份有限公司 | / | / | 上市公司 | 广东万和新电气股份有限公司 |
| 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 深圳市南山区国有资产监督管理局 | / | 国资管理主体 | 深圳市南山区国有资产监督管理局 |
| 深圳市引导基金投资有限公司 | 深圳市财政局 | / | 国资管理主体 | 深圳市财政局 |
| 中国人保资产管理有限公司 | 中国人民保险集团股份有限公司 | / | 上市公司 | 中国人民保险集团股份有限公司 |
| 新华人寿保险股份有限公司 | / | / | 上市公司 | 新华人寿保险股份有限公司 |
| 深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司 | 深圳市龙华区财政局 | / | 国资管理主体 | 深圳市龙华区财政局 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙） | 中国华融国际控股有限公司 | 境外主体 | 中国华融国际控股有限公司 |
| | |
| 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司 | 境外主体 | 中国华融国际控股有限公司 |
| | | |
| 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司 | 中国华融国际控股有限公司 | 境外主体 | 中国华融国际控股有限公司 |
| 光大永明资产管理股份有限公司 | / | / | 无法穿透 | 光大永明资产管理股份有限公司 |
| 上海行普企业管理合伙企业（有限合伙） | 新余新浩鸿智企业管理合伙企业（有限合伙） | 罗益洪 | 自然人 | 罗益洪 |
| | |
| 郭惠 | 自然人 | 郭惠 |
| | | |
| 深圳市新浩新兴发展有限公司 | 郭惠 | 自然人 | 郭惠 |
| | |
| 深圳市新浩投资发展有限公司 | 自然人 | 罗益洪、郭惠 |
| | |
| 黄伟东 | 自然人 | 黄伟东 |
| 厦门金圆投资集团有限公司 | 厦门市财政局 | / | 国资管理主体 | 厦门市财政局 |
| 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 | 深圳市宝安产业投资集团有限公司 | 深圳市宝安区国有资产监督管理局（深圳市宝安区集体资产管理局） | 国资管理主体 | 深圳市宝安区国有资产监督管理局（深圳市宝安区集体资产管理局） |
| 北京首都科技发展集团有限公司 | 北京市科学技术委员会 | / | 国资管理主体 | 北京市科学技术委员会 |
| 新兴发展集团有限公司 | 新兴际华集团有限公司 | 国务院 | 国资管理主体 | 国务院 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 深圳市安林珊资产管理有限公司 | 深圳市星河金控有限公司 | 星河控股集团有限公司 | 自然人 | 黄楚龙 |
| 新余市晟创投资管理有限公司 | 新余市渝水区投资控股集团有限公司 | 新余市渝水区国有资产监督管理局 | 国资管理主体 | 新余市渝水区国有资产监督管理局 |
| 中国电信集团有限公司 | 国务院国有资产监督管理委员会 | / | 国资管理主体 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深圳市银通前海金融资产交易中心有限公司 | 深圳市招融投资控股有限公司 | 招商局轮船有限公司 | 国有管理主体 | 国务院 |
| | | |
| 招银科技控股（深圳）有限公司 | 招银前海控股（深圳）有限公司 | 境外主体 | 招银国际金融控股有限公司 |
| 厦门市三硕资产管理有限公司 | 黄炫凯 | / | 自然人 | 黄炫凯 |
| | | |
| 黄荷婷 | / | 自然人 | 黄荷婷 |
| | | |
| 黄丹琳 | / | 自然人 | 黄丹琳 |
| 渤海人寿保险股份有限公司 | / | / | 无法穿透 | 渤海人寿保险股份有限公司 |
| 北银丰业资产管理有限公司 | 中加基金管理有限公司 | 北京银行股份有限公司 | 上市公司 | 北京银行股份有限公司 |
| | |
| 加拿大丰业银行 | 境外主体 | 加拿大丰业银行 |
| | |
| 北京乾融投资（集团）有限公司 | 自然人 | 耿俊杰、梁勉 |
| | |
| 中地种业（集团）有限公司 | 自然人 | 张来玉、常娜 |
| |
| 境外主体 | 伟诺有限公司 |
| | |
| 有研科技集团有限公司 | 国资管理主体 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 绍兴越华开发经营有限公司 | 自然人 | 陈林川、陈仁根、章水泉、陈林祥、茅秀珍、陈幼水、陈红星、余桂娟、陈信耀、蒋荣根、缪吉良、陈双林、茅永海、冯金林、王国龙、陈伟杰、唐妙荣、陈雅芬、王惠成、陈华、宋阿土、章亮、孙炳兴、陈荣明 |
| 经纬金融控股（上海）有限公司 | 经纬集团有限公司 | 境外主体 | 经纬企业集团有限公司 |
| 力勤投资有限公司 | 北京融汇丰通资产管理有限公司 | 自然人 | 闻哲、孙传文 |
| | |
| 闻健明 | 自然人 | 闻健明 |
| 北京联东投资（集团）有限公司 | 天津市联东模板有限公司 | 自然人 | 刘振东、刘兴武 |
| | |
| 北京东兴腾宇投资管理有限公司 | 自然人 | 刘振东、刘兴武 |
| | |
| 刘振东 | 自然人 | 刘振东 |
| 新疆昭鸣博业股权投资管理有限公司 | 闫南 | 自然人 | 闫南 |
| | |
| 孙一鸣 | 自然人 | 孙一鸣 |
| 太平人寿保险有限公司 | 中国太平保险控股有限公司 | / | 上市公司 | 中国太平保险控股有限公司 |
| | | |
| 金柏国际投资有限公司 | / | 境外主体 | 金柏国际投资有限公司 |
| | | |
| 比利时富杰保险国际股份有限公司 | / | 境外主体 | 比利时富杰保险国际股份有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 | 广东省铁路建设投资集团有限公司 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 | 国资管理主体 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| |
| 广东省财政厅 | 广东省财政厅 |
| 国信弘盛私募基金管理有限公司 | 国信证券股份有限公司 | / | 上市公司 | 国信证券股份有限公司 |
| 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 深圳市福田区财政局 | / | 国资管理主体 | 深圳市福田区财政局 |
| 天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙） | 天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心（海外留学生创业园） | / | 事业单位 | 天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心（海外留学生创业园） |
| | | |
| 天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙） | 刘乾坤 | 自然人 | 刘乾坤 |
| | |
| 童玮亮 | 自然人 | 童玮亮 |
| | |
| 高申 | 自然人 | 高申 |
| | |
| 高若贤 | 自然人 | 高若贤 |
| | |
| 天津梧桐树投资管理有限公司 | 自然人 | 刘乾坤、童玮亮、高申、高若贤 |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | / | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| | | |
| 深圳市星河房地产开发有限公司 | 星河控股集团有限公司 | 自然人 | 黄楚龙 |
| | |
| 深圳市星河投资有限公司 | 自然人 | 黄楚龙 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 深圳市资本运营集团有限公司 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | / | 上市公司 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 |
| 深圳能源集团股份有限公司 | / | 上市公司 | 深圳能源集团股份有限公司 |
| 七匹狼控股集团股份有限公司 | / | 无法穿透 | 七匹狼控股集团股份有限公司 |
| 深圳市立业集团有限公司 | 林立 | 自然人 | 林立 |
| | |
| 钟菊清 | 自然人 | 钟菊清 |
| 广东电力发展股份有限公司 | / | 上市公司 | 广东电力发展股份有限公司 |
| 深圳市亿鑫投资有限公司 | 深圳市资本运营集团有限公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深圳市福田投资控股有限公司 | 深圳市福田区国有资产监督管理局 | 国资管理主体 | 深圳市福田区国有资产监督管理局 |
| 深圳市盐田港集团有限公司 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广深铁路股份有限公司 | / | 上市公司 | 广深铁路股份有限公司 |
| 中兴通讯股份有限公司 | / | 上市公司 | 中兴通讯股份有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 永诚财产保险股份有限公司 | / | / | 新三板挂牌公司 | 永诚财产保险股份有限公司 |
| 前海方舟资产管理有限公司 | 深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙） | 焦作市淮海咨询服务中心 | 自然人 | 靳海涛 |
| | |
| 陈文正 | 自然人 | 陈文正 |
| | | |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| | |
| 深圳市星河房地产开发有限公司 | 自然人 | 黄楚龙、黄德安 |
| | |
| 深圳市资本运营集团有限公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| | |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 上市公司 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 |
| | |
| 深圳能源集团股份有限公司 | 上市公司 | 深圳能源集团股份有限公司 |
| | |
| 七匹狼控股集团股份有限公司 | 无法穿透 | 七匹狼控股集团股份有限公司 |
| | |
| 深圳市立业集团有限公司 | 自然人 | 林立、钟菊清 |
| | |
| 广东电力发展股份有限公司 | 上市公司 | 广东电力发展股份有限公司 |
| | |
| 深圳市亿鑫投资有限公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| | |
| 深圳市福田投资控股有限公司 | 国资管理主体 | 深圳市福田区国有资产监督管理局 |
| | |
| 深圳市盐田港集团有限公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 红杉文德股权投资管理（北京）有限公司 | 周逵 | 自然人 | 周逵 |
| | |
| 富欣 | 自然人 | 富欣 |
| 北京富华私募基金管理有限公司 | 北京富华金控投资管理有限公司 | 自然人 | 赵文忠、刘雅茹 |
| 深圳市文燊威投资有限公司 | 林文峰 | / | 自然人 | 林文峰 |
| | | |
| 黄壮标 | / | 自然人 | 黄壮标 |
| 徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙） | 江苏新华日报资产管理有限公司 | 江苏新华报业传媒集团有限公司 | 国资管理主体 | 江苏省人民政府 |
| | |
| 南京拙和企业管理中心（有限合伙） | 自然人 | 刘世国、赵文彬、曹志申 |
| | | |
| 江苏润城资产经营集团有限公司 | 邳州市财政局 | 国资管理主体 | 邳州市财政局 |
| | |
| 中国农发重点建设基金有限公司 | 国有管理主体 | 国务院 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 江苏新华润城资产管理有限公司 | 江苏新华日报资产管理有限公司 | 国资管理主体 | 江苏省人民政府 |
| |
| 自然人 | 刘世国、赵文彬、曹志申 |
| | |
| 邳州市产业发展基金管理有限公司 | 国资管理主体 | 邳州市财政局、国务院 |
| 阳光人寿保险股份有限公司 | / | / | 无法穿透 | 阳光人寿保险股份有限公司 |
| 汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙） | 石家庄蓝天环境治理产业转型基金有限公司 | 石家庄国控投资集团有限责任公司 | 国资管理主体 | 石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| | |
| 石家庄发展投资有限责任公司 | 国资管理主体 | 石家庄市发展和改革委员会 |
| | |
| 石家庄环保基金管理有限公司 | 国资管理主体 | 石家庄市发展和改革委员会 |
| | | |
| 天津海蓝投资管理有限公司 | 前海方舟资产管理有限公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市福田区国有资产监督管理局 |
| |
| 上市公司 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、广东电力发展股份有限公司、广深铁路股份有限公司 |
| |
| 无法穿透 | 七匹狼控股集团股份有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 自然人 | 靳海涛、陈文正、马蔚华、厉伟、江怡、倪正东、周逵、富欣、赵文忠、刘雅茹、黄楚龙、黄德安、林立、钟菊清、张伟 |
| 石家庄环保基金管理有限公司 | 国资管理主体 | 石家庄市发展和改革委员会 |
| 深圳太太药业有限公司 | 健康元药业集团股份有限公司 | / | 上市公司 | 健康元药业集团股份有限公司 |
| 唐山致行商贸有限公司 | 李建明 | / | 自然人 | 李建明 |
| | | |
| 阚春凤 | / | 自然人 | 阚春凤 |
| 建信人寿保险股份有限公司 | / | / | 无法穿透 | 建信人寿保险股份有限公司 |
| 深圳市广顺昌投资有限公司 | 庄清彬 | / | 自然人 | 庄清彬 |
| | | |
| 翁光奇 | / | 自然人 | 翁光奇 |
| 河源春沐源实业发展有限公司 | 河源春沐源旅游文化有限公司 | 深圳春沐源控股有限公司 | 境外主体 | Double Hill Limited |
| | |
| Doublewoods Group Limited | 境外主体 | Doublewoods Group Limited |
| | |
| Doublewoods Springs Limited | 境外主体 | Doublewoods Springs Limited |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 深圳市中孚泰文化集团有限公司 | 谭泽斌 | / | 自然人 | 谭泽斌 |
| | | |
| 刘芳 | / | 自然人 | 刘芳 |
| 横店集团控股有限公司 | 东阳市横店社团经济企业联合会 | / | 社会团体 | 东阳市横店社团经济企业联合会 |
| | | |
| 东阳市创富创享实业发展合伙企业（有限合伙） | 东阳市影视旅游促进会 | 社会团体 | 东阳市影视旅游促进会 |
| | |
| 横店有限公司 | 社会团体 | 东阳市影视旅游促进会 |
| |
| 自然人 | 徐永安、胡天高、徐文财、厉宝平、厉国平、杨夷平、王自进、杜伟群、俞舒宁、韦国清、程燕姬、金龙华、梅锐、陈以群、陈慧珍、徐长征、王力、吴晓东、胡加弟、马列兴、葛精兵、樊开银、厉剑飞、张晓波、施卫东、周金法、黄桂苗、蒋玉珍、周益新、史建华、陈安丽、林贻福、马易升、管国瑜、潘丽青、杜少惠、顾玉其、张军、胡俊平、郭巧平、杜华平、王巧霞、葛向全 |
| | |
| 东阳市创富股权投资有限公司 | 社会团体 | 东阳市影视旅游促进会 |
| | | |
| 横店有限公司 | 东阳市三衡投资管理有限公司 | 自然人 | 徐永安 |
| | |
| 东阳市九衡实业发展合伙企业（有限合伙） | 自然人 | 胡天高、徐文财、徐永安 |
| |
| 社会团体 | 东阳市影视旅游促进会 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 东阳市九惟实业发展合伙企业（有限合伙） | 自然人 | 徐永安、厉宝平、厉国平、杨夷平、王自进、杜伟群、俞舒宁、韦国清、程燕姬、金龙华、梅锐、陈以群、陈慧珍、徐长征、王力、吴晓东、胡加弟、马列兴、葛精兵、樊开银、厉剑飞、张晓波、施卫东、周金法、黄桂苗、蒋玉珍、周益新、史建华、陈安丽、林贻福、马易升、管国瑜、潘丽青、杜少惠、顾玉其、张军、胡俊平、郭巧平、杜华平、王巧霞、葛向全 |
| |
| 社会团体 | 东阳市影视旅游促进会 |
| 东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙） | 东阳市横店社团经济企业联合会 | 社会团体 | 东阳市横店社团经济企业联合会 |
| | |
| 东阳市创享投资有限公司 | 社会团体 | 横店社团经济企业联合会 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 横店有限公司 | 自然人 | 徐永安、胡天高、徐文财、厉宝平、厉国平、杨夷平、王自进、杜伟群、俞舒宁、韦国清、程燕姬、金龙华、梅锐、陈以群、陈慧珍、徐长征、王力、吴晓东、胡加弟、马列兴、葛精兵、樊开银、厉剑飞、张晓波、施卫东、周金法、黄桂苗、蒋玉珍、周益新、史建华、陈安丽、林贻福、马易升、管国瑜、潘丽青、杜少惠、顾玉其、张军、胡俊平、郭巧平、杜华平、王巧霞、葛向全 |
| |
| 社会团体 | 东阳市影视旅游促进会 |
| 喀什唐商股权投资有限公司 | 深圳市唐商投资集团有限公司 | 李冠颖 | 自然人 | 李冠颖 |
| | |
| 吴树煜 | 自然人 | 吴树煜 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
11、洛阳前海
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙） | 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙） | 前海方舟资产管理有限公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市福田区国有资产监督管理局 |
| |
| 上市公司 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、广东电力发展股份有限公司、广深铁路股份有限公司 |
| |
| 无法穿透 | 七匹狼控股集团股份有限公司 |
| |
| 自然人 | 靳海涛、陈文正、马蔚华、厉伟、江怡、倪正东、周逵、富欣、赵文忠、刘雅茹、黄楚龙、黄德安、林立、钟菊清、张伟 |
| | |
| 上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙） | 自然人 | 林琳、胡昊 |
| | |
| 深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙） | 自然人 | 靳海涛、陈文正 |
| | | |
| 深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙） | 焦作市淮海咨询服务中心 | 自然人 | 靳海涛 |
| | |
| 陈文正 | 自然人 | 陈文正 |
| 洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙） | 洛阳国宏投资集团有限公司 | 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国资管理主体 | 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司 | 中原豫资投资控股集团有限公司 | 国资管理主体 | 河南省财政厅 |
| 洛阳创业投资有限公司 | 河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司 | 国资管理主体 | 河南省财政厅 |
| | |
| 洛阳宏科创新创业投资有限公司 | 国资管理主体 | 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会、河南省财政厅 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 杭州嵩银资产管理有限公司 | 张凯 | / | 自然人 | 张凯 |
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| 康峥 | / | 自然人 | 康峥 |
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| 贺君 | / | 自然人 | 贺君 |
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| 河南中原航港实业发展有限公司 | 深圳前海涌泉科创投资发展有限公司 | 自然人 | 康峥、吴文彬 |
| 中信保诚人寿保险有限公司 | 中国中信有限公司 | 中国中信股份有限公司 | 上市公司 | 中国中信股份有限公司 |
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| 英国保诚集团股份有限公司 | / | 境外主体 | 英国保诚集团股份有限公司 |
| 河南农开产业基金投资有限责任公司 | 河南省农业综合开发有限公司 | 河南省财政厅 | 国资管理主体 | 河南省财政厅 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 河南省国有资产控股运营集团有限公司 | 河南省人民政府 | / | 国资管理主体 | 河南省人民政府 |
| 中原股权投资管理有限公司 | 中原资产管理有限公司 | 河南省财政厅 | 国资管理主体 | 河南省财政厅 |
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| 河南省农业综合开发有限公司 | 国资管理主体 | 河南省财政厅 |
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| 郑州发展投资集团有限公司 | 国资管理主体 | 郑州市财政局 |
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| 百瑞信托有限责任公司 | 国资管理主体 | 郑州市财政局、郑州市金水区财政局、巩义市财政局、登封市财政局、中牟县财政局、郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
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| 上市公司 | 国家电投集团东方新能源股份有限公司、JPMorgan Chase &Co |
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| 深圳华强资产管理集团有限责任公司 | 自然人 | 梁光伟 |
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| 重庆康达环保产业（集团）有限公司 | 境外主体 | 康达投资（香港）有限公司 |
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| 中原豫资投资控股集团有限公司 | 国资管理主体 | 河南省财政厅 |
| 郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司 | / | / | 国有控股产业基金 | 郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司 |
| 青岛城投科技发展有限公司 | 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国资管理主体 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 圣元环保股份有限公司 | / | / | 上市公司 | 圣元环保股份有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 青岛西海岸金融发展有限公司 | 青岛西海岸发展（集团）有限公司 | 青岛市国有资产监督管理委员会 | 国资管理主体 | 青岛市国有资产监督管理委员会 |
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| 青岛西发投资有限公司 | 西海岸投资（香港）有限公司 | 境外主体 | 西海岸投资（香港）有限公司 |
| 中州蓝海投资管理有限公司 | 中原证券股份有限公司 | / | 上市公司 | 中原证券股份有限公司 |
| 云南能投资本投资有限公司 | 云南省能源投资集团有限公司 | 云南省投资控股集团有限公司 | 国资管理主体 | 云南省财政厅、云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
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| 云天化集团有限责任公司 | 国有控股主体 | 云天化集团有限责任公司 |
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| 云南冶金集团股份有限公司 | 国有控股主体 | 云南冶金集团股份有限公司 |
| 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙） | 前海方舟资产管理有限公司 | 深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙） | 自然人 | 靳海涛、陈文正 |
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| 深圳市创新投资集团有限公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市福田区国有资产监督管理局 |
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| 自然人 | 黄楚龙、黄德安、林立、钟菊清 |
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| 上市公司 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、广东电力发展股份有限公司、广深铁路股份有限公司、中兴通讯股份有限公司 |
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| 无法穿透 | 七匹狼控股集团股份有限公司 |
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| 深圳市中科创资产管理有限公司 | 自然人 | 张伟 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 红杉文德股权投资管理（北京）有限公司 | 自然人 | 周逵、富欣 |
| 上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙） | 林琳 | 自然人 | 林琳 |
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| 胡昊 | 自然人 | 胡昊 |
| 深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙） | 焦作市淮海咨询服务中心 | 自然人 | 靳海涛 |
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| 陈文正 | 自然人 | 陈文正 |
| 深圳市广顺盛投资企业（有限合伙） | 陈思伶 | / | 自然人 | 陈思伶 |
| | | |
| 周捷燕 | / | 自然人 | 周捷燕 |
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| 张雪美 | / | 自然人 | 张雪美 |
| 深圳市安林珊资产管理有限公司 | 深圳市星河金控有限公司 | 星河控股集团有限公司 | 自然人 | 黄楚龙 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 建业控股有限公司 | 河南省弘道投资有限公司 | 滑子义 | 自然人 | 滑子义 |
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| 滑志昌 | 自然人 | 滑志昌 |
| 青岛天一丰和投资中心（有限合伙） | 青岛尚和信基金管理有限公司 | 青岛天一仁和房地产集团有限公司 | 自然人 | 魏帅、刘晓燕、袁君、魏平、倪福玲、纪从林、牛旭霞、徐德竹、栾培峰、杨波、孟繁德、吴顺军、孙毅、刘超、王素芹、刘秀英、李华、辛熙俊 |
| | |
| 青岛天一上策销售代理有限公司 | 自然人 | 魏帅、刘晓燕、袁君、魏平、倪福玲、纪从林、牛旭霞、徐德竹、栾培峰、杨波、孟繁德、吴顺军、孙毅、刘超、王素芹、刘秀英、李华、辛熙俊 |
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| 青岛兴建产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 中青建安建设集团有限公司 | 自然人 | 杨建强、高仕杰、杨昆、况成强、郑琛、郭同华、杨天同、董春霞、孙俊亮、刘彦辰、王凤林、王永华、刘清刚、武鹏、孙强、王忠洪、毛从平、张景君、刘光生 |
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| 青岛兴建投资发展有限公司 | 自然人 | 杨建强、高仕杰、杨昆、况成强、郑琛、郭同华、杨天同、董春霞、孙俊亮、刘彦辰、王凤林、王永华、刘清刚、武鹏、孙强、王忠洪、毛从平、张景君、刘光生 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 山东黎鸣股权投资有限公司 | 齐峰新材料股份有限公司 | / | 上市公司 | 齐峰新材料股份有限公司 |
| 富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 郭强 | / | 自然人 | 郭强 |
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| 程紫莺 | / | 自然人 | 程紫莺 |
| 烟台芝罘财金控股集团有限公司 | 烟台市芝罘区国有资产运营保障中心 | / | 国资管理主体 | 烟台市芝罘区国有资产运营保障中心 |
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| 烟台市财金发展投资集团有限公司 | 烟台市财政局 | 国资管理主体 | 烟台市财政局 |
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| 山东省财金发展有限公司 | 国资管理主体 | 山东省财政厅 |
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| 事业单位 | 山东省社保基金理事会 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 海峡汇富产业投资基金管理有限公司 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 国家开发投资集团有限公司 | 国资管理主体 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
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| 深圳康佳控股集团有限公司 | 国资管理主体 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
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| 工银金融资产投资有限公司 | 上市公司 | 中国工商银行股份有限公司 |
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| 农银金融资产投资有限公司 | 上市公司 | 中国农业银行股份有限公司 |
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| 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 国资管理主体 | 国务院、浙江省财政厅、国务院国有资产监督管理委员会、广东省人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅 |
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| 上市公司 | 中国中铁股份有限公司、中粮资本控股股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司 |
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| 自然人 | 王建胜、戴育四 |
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| 富邦兴记投资股份有限公司 | / | 境外主体 | 富邦兴记投资股份有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 福建省投资开发集团有限责任公司 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 | 国资管理主体 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次拟置出资产指福达合金截至评估基准日全部资产及负债。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将向锦江集团或其指定主体置出所有置出资产，上市公司置出资产最终承接主体为王达武或其指定的主体。
二、拟置出资产的资产基本情况
根据上市公司2021年半年度报告，截至2021年6月30日，福达合金母公司资产基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 主要构成 |
| 流动资产 | 150,971.16 | |
| 货币资金 | 15,356.87 | 库存现金、银行存款、其他货币资金 |
| 应收账款 | 51,189.15 | 应收销售货款 |
| 应收款项融资 | 2,207.67 | 银行承兑汇票 |
| 预付款项 | 221.05 | 预付材料采购款 |
| 其他应收款 | 1,901.46 | 押金保证金、合并范围内的关联方往来款、代垫款 |
| 存货 | 75,822.51 | 原材料、在产品、库存商品、发出商品、自制半成品、委托加工物资 |
| 其他流动资产 | 4,272.45 | 待抵扣进项税 |
| 非流动资产 | 62,632.59 | |
| 长期股权投资 | 6,097.64 | 对子公司投资 |
| 投资性房地产 | 313.33 | 对外出租的房屋建筑物、土地使用权 |
| 固定资产 | 38,482.43 | 房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等 |
| 在建工程 | 5,255.25 | 伟达贵金属回收项目、办公楼及车间装修、在安装设备及其他零星工程 |
| 使用权资产 | 4,959.06 | 租赁的机器设备 |
| 无形资产 | 4,747.61 | 土地使用权、办公软件 |
| 长期待摊费用 | 207.48 | 外墙维修支出导致的待摊费用 |
| 递延所得税资产 | 1,190.89 | 未经抵消的递延所得税资产 |
| 项目 | 金额 | 主要构成 |
| 其他非流动资产 | 1,378.89 | 预付工程及设备款 |
| 资产总计 | 213,603.75 | |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 股权结构 |
| 1 | 温州伟达贵金属粉体材料有限公司 | 贵金属粉体材料、配电或电器控制设备专用零件的制造、加工、销售；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；电接触材料研发、生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 5,000万元人民币 | 福达合金持股100% |
| 2 | 温州瑞达新材料有限公司 | 一般项目：高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 1,000万元人民币 | 福达合金持股100% |
| 3 | 浙江晋达柔性智能装备有限公司 | 一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 1,000万元人民币 | 福达合金持股100% |
| 4 | 福达合金材料（欧洲）有限公司（Fuda Alloy Materials Europe GmbH） | 电接触材料的研制、销售及技术咨询服务 | 50万欧元 | 福达合金持股100% |
福达合金母公司负债基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 主要构成 |
| 流动负债 | 97,116.00 | |
| 短期借款 | 75,070.56 | 向银行取得的短期借款 |
| 应付账款 | 10,164.89 | 应付供应商货款 |
| 合同负债 | 536.03 | 预收客户款项 |
| 应付职工薪酬 | 2,223.33 | 应付工资奖金津贴、职工福利、社会保险及工会经费、教育经费等 |
| 应交税费 | 1,277.39 | 应交增值税、企业所得税、个人所得税等税金 |
| 其他应付款 | 3,507.67 | 工程及设备款、应付费用、保证金等 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,298.31 | 1年内到期的租赁负债及长期借款利息 |
| 其他流动负债 | 37.83 | 待转销项税 |
| 非流动负债 | 31,359.98 | |
| 长期借款 | 24,649.34 | 向银行取得的长期借款 |
| 租赁负债 | 4,010.60 | 因租赁机器设备产生的租赁负债 |
| 递延收益 | 1,654.31 | 政府补助 |
| 递延所得税负债 | 1,045.73 | 固定资产折旧产生的暂时性差异 |
| 负债合计 | 128,475.98 | |
五、拟置出资产相关的人员安置情况
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。
六、拟置出资产的主要财务数据
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，福达合金母公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/2021.6.30 | 2020年/2020.12.31 | 2019年/2019.12.31 | 2018年/2018.12.31 |
| 流动资产 | 150,971.16 | 135,897.52 | 101,674.46 | 96,178.97 |
| 非流动资产 | 62,632.59 | 55,415.19 | 45,525.96 | 37,329.33 |
| 资产合计 | 213,603.75 | 191,312.71 | 147,200.42 | 133,508.31 |
| 流动负债 | 97,116.00 | 92,826.81 | 59,864.81 | 49,168.85 |
| 非流动负债 | 31,359.98 | 15,965.29 | 4,875.54 | 7,500.94 |
| 负债合计 | 128,475.98 | 108,792.09 | 64,740.34 | 56,669.78 |
| 股东权益合计 | 85,127.77 | 82,520.62 | 82,460.08 | 76,838.52 |
| 营业收入 | 145,842.76 | 230,449.20 | 156,377.91 | 132,548.24 |
| 营业利润 | 3,488.39 | 4,386.95 | 6,872.37 | 5,706.88 |
| 利润总额 | 3,560.22 | 4,499.59 | 8,015.25 | 6,375.99 |
| 净利润 | 3,681.81 | 4,597.25 | 7,331.87 | 5,783.08 |
第五节 拟购买资产基本情况
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 开曼铝业（三门峡）有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 河南省三门峡市陕县工业园区 |
| 主要办公地点 | 河南省三门峡市陕县工业园区 |
| 法定代表人 | 张建阳 |
| 注册资本 | 396,786.624万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914112007507048163 |
| 成立日期 | 2003年6月9日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 生产氧化铝及氧化铝深加工制品；购销氢氧化铝、氧化铝、氧化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭、铝制品及贵金属（以上项目危险化学品除外）；五金电料、电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、陶瓷制品、橡胶制品、化工产品、办公用品、包装材料、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、压塑机及配件、针纺织品、服装鞋帽（以上项目危险化学品除外）的销售；机械设备租赁，场地、房屋租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 邮政编码 | 472100 |
| 电话 | 0398-3810019 |
（二）控股股东
截至本预案签署日，锦江集团直接持有标的公司31.3439%股权，对应出资额为124,368.4862万元，系标的公司的控股股东。
锦江集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 杭州锦江集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F |
| 法定代表人 | 张建阳 |
| 注册资本 | 117911.79万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913301001437586872 |
| 成立日期 | 1993年3月17日 |
| 经营期限 | 1993年3月17日 至 长期 |
| 经营范围 | 服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；房地产开发；货物、技术进出 |
口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：
百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人
截至本预案签署日，钭正刚通过锦江集团间接控制标的公司31.3439%的股权、通过正才控股间接控制标的公司23.2249%的股权，合计控制标的公司
54.5688%的股权，系标的公司实际控制人。尉雪凤系钭正刚之妻，通过恒嘉控股间接持有标的公司7.9545%的股权，钭白冰系钭正刚之女，通过延德实业间接持有标的公司6.6000%的股权。尉雪凤、钭白冰系钭正刚的一致行动人。
钭正刚、尉雪凤、钭白冰基本情况如下：
1、钭正刚
| 姓名 | 钭正刚 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33012419********13 |
| 住所 | 浙江省临安市锦北街道西墅街5弄8号 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦22楼 |
| 是否拥有境外居留权 | 否 |
| 姓名 | 尉雪凤 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33012419********4X |
| 住所 | 浙江省临安市锦北街道西墅街5弄8号 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦22楼 |
| 是否拥有境外居留权 | 否 |
| 姓名 | 钭白冰 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33012419********29 |
| 住所 | 浙江省临安市锦北街道西墅街5弄8号 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦22楼 |
| 是否拥有境外居留权 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 成立时间 |
| 1 | 锦鑫化工 | 93,000.00 | 三门峡铝业100%持股 | 2007-12-20 |
| 2 | 锦鑫稀材 | 2,000.00 | 锦鑫化工持股30%，兴安镓业持股30%，广东先导稀材股份有限公司持股20%，王红立持股10%，何海静持股10% | 2014-02-20 |
| 3 | 锦盛化工 | 65,000.00 | 三门峡铝业100%持股 | 2007-08-17 |
| 4 | 盛泰工贸 | 10,000.00 | 锦盛化工100%持股 | 2015-11-05 |
| 5 | 锦泽化工 | 4,000.00 | 锦盛化工100%持股 | 2021-04-27 |
| 6 | 宁波中曼 | 50,000.00 | 三门峡铝业100%持股 | 2020-09-22 |
| 7 | 杭锦国贸 | 50,000.00 | 三门峡铝业100%持股 | 2014-02-10 |
| 8 | 祺海贸易 | 2,000.00 | 杭锦国贸100%持股 | 2019-03-11 |
| 9 | 沐正实业 | 5,000.00 | 杭锦国贸100%持股 | 2016-06-15 |
| 10 | 开美铝业 | 10,000.00 | 三门峡铝业100%持股 | 2020-12-11 |
| 11 | 凯曼新材 | 10,000.00 | 三门峡铝业100%持股 | 2020-09-07 |
| 12 | 聚匠机械 | 10,000.00 | 三门峡铝业100%持股 | 2016-07-13 |
| 13 | 朗润机械 | 5,001.00 | 聚匠机械100%持股 | 2018-06-06 |
| 14 | 天朗润德 | 1,000.00 | 聚匠机械持股55%，鲁玉弟持股25%，张金波持股10%，刘鹏勃持股10% | 2018-05-09 |
| 15 | 开曼能源 | 10,000.00 | 三门峡铝业100%持股 | 2004-11-16 |
| 16 | 三联热力 | 12,000.00 | 开曼能源持股80%，三门峡市财经投资有限公司持股20% | 2009-04-22 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 成立时间 |
| 17 | 锦辰贸易 | 6,000.00 | 三门峡铝业100%持股 | 2021-02-05 |
| 18 | 滹沱矿业 | 5,000.00 | 三门峡铝业100%持股 | 2020-11-12 |
| 19 | 锦瑞科技 | 1,000.00 | 三门峡铝业100%持股 | 2020-05-06 |
| 20 | 兴安化工 | 552,800.00 | 三门峡铝业持股75%，宁波中曼持股25% | 2008-03-14 |
| 21 | 锦瑞贸易 | 1,000.00 | 兴安化工100%持股 | 2015-01-06 |
| 22 | 锦义科技 | 1,000.00 | 兴安化工100%持股 | 2019-06-18 |
| 23 | 兴安镓业 | 1,000.00 | 兴安化工持股60%，南京金美镓业有限公司持股25%，齐政持股15% | 2011-03-15 |
| 24 | 安鑫贸易 | 30,000.00 | 兴安化工持股51%，三门峡铝业持股49% | 2017-12-20 |
| 25 | 复晟铝业 | 62,500.00 | 三门峡铝业持股60%，郑州煤电股份有限公司持股40% | 2013-10-15 |
| 26 | 锦平矿业 | 1,000.00 | 复晟铝业100%持股 | 2014-01-20 |
| 27 | 晟源科技 | 1,000.00 | 复晟铝业100%持股 | 2020-05-21 |
| 28 | 新途稀材 | 2,000.00 | 三门峡铝业持股60%，舒烨持股30%，何海静持股4%，王平持股4%，朱超持股2% | 2021-06-07 |
| 29 | 优英镓业 | 2,000.00 | 三门峡铝业持股51%，齐政持股40%，宁波梅山保税港区千朵企业管理合伙企业（有限合伙）持股9% | 2018-11-02 |
| 公司名称 | 广西田东锦鑫化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91451022669712392C |
| 法定代表人 | 童建中 |
| 注册资本 | 93,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 田东县平马镇百林村 |
| 成立时间 | 2007-12-20 |
| 经营期限 | 2007-12-20 至 2027-12-19 |
| 经营范围 | 铝化工产品、氢氧化铝、高纯氢氧化铝、４Ａ沸石、聚合氯化铝、高温氧化铝、氧化铝及衍生产品的加工、生产、销售、开发；贵金属投资咨询；购销铝锭、铝镁锭及铝制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股权结构 | 三门峡铝业100%持股。 |
| 公司名称 | 广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914510220927311920 |
| 法定代表人 | 王红立 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广西田东县石化工业园区 |
| 成立时间 | 2014-02-20 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 生产、经销镓产品，对销售产品予以售后服务并研究开发新产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股权结构 | 锦鑫化工持股30%，兴安镓业持股30%，广东先导稀材股份有限公司持股20%，王红立持股10%，何海静持股10%。 |
| 公司名称 | 广西田东锦盛化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9145102266482968XX |
| 法定代表人 | 童建中 |
| 注册资本 | 65,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 田东县平马镇百林村 |
| 成立时间 | 2007-08-17 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 烧碱、聚氯乙稀、液氯、盐酸、硫酸、氢气、氯气、芒硝、次氯酸钠、氯化氢、电石、石灰、食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠、无水氯化钙、三氯乙烯、氯化石蜡、氯化聚乙烯（CPE）、氯化橡胶、食品添加剂活性白土、活性白土、环氧氯丙烷（ECH）、锰硅合金、锰铁合金、工业用水、热力生产和供应、纯水、石膏、飞灰、炉底渣、钠基膨润土及衍生产品加工、生产、销售、经营与开发；氧化铝产品贸易；供电、发电；污水处理；液氯钢瓶检验检测；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外）。（凡是涉及许可证的项目，凭许可证在有效期限内开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股权结构 | 三门峡铝业100%持股。 |
| 公司名称 | 广西田东盛泰工贸有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91451022MA5K9QR062 |
| 法定代表人 | 童建中 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 田东县平马镇石化工业园区(田东锦盛化工公司行政办公楼一楼东面) |
| 成立时间 | 2015-11-05 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 化工产品（危险化学品除外）、氯化聚乙稀（CPE）、食品添加剂活性白土、活性白土、无水氯化钙、聚合氯化铝（PAC)、硅锰合金、工业盐、高密度聚乙稀（HDPE)、氧化铝、电解铝（铝锭）、铝土矿、膨润土矿、煤炭、机械物资、通用电器、劳保用品、办公用品经营销售；自营和代理一般经营项目商品的进出口业务；烧碱、片碱、盐酸、食品添加剂盐酸、氯化氢、次氯酸钠、食品添加剂氢氧化钠、环氧氯丙烷、氯乙酸、氯乙酰氯、二氯乙酰氯、双氧水（过氧化氢）、硫酸、甘油、冰醋酸、三氯化铁、漂白粉、氨水、液氨、甲醇、一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷的购销；化工类产品购销代理中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股权结构 | 锦盛化工100%持股。 |
情况如下：
| 公司名称 | 广西锦泽化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91451022MA5QERDD9F |
| 法定代表人 | 王会建 |
| 注册资本 | 4,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 广西壮族自治区百色市田东县石化工业园区西南(锦江大道东侧)综合楼2 |
| 成立时间 | 2021-04-27 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 锦盛化工100%持股。 |
| 公司名称 | 宁波中曼科技管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2H8C6N9R |
| 法定代表人 | 童建中 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼二十一号173室 |
| 成立时间 | 2020-09-22 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息系统集成服务；工业设计服务；专业设计服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 股权结构 | 三门峡铝业100%持股。 |
| 公司名称 | 杭锦国际贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115087868856N |
| 法定代表人 | 陈立根 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室 |
| 成立时间 | 2014-02-10 |
| 经营期限 | 2014-02-10 至 2044-02-09 |
| 经营范围 | 从事货物及技术的进出口业务，针纺织品、金属及其制品、机械、机械器具及其零件、电子产品及通信设备、电机、电气设备及其零件、五金交电、塑料及其制品、建筑装饰材料、办公用品、燃料油（除危险品）、矿产品、煤炭、焦炭、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，自有设备租赁，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工，商务咨询服务，实业投资、投资管理、资产管理，国际货物运输代理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 |
| 股权结构 | 三门峡铝业100%持股。 |
| 公司名称 | 广西龙州祺海进出口贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91451423MA5NN1D08D |
| 法定代表人 | 童建中 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 龙州县龙州镇龙夏路08号龙居江畔花园17号楼2单元401号房 |
| 成立时间 | 2019-03-11 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 货物进出口；代理企业报关业务；铝土矿产品、铝冶炼产品及相关金属、铝加工产品的采购与销售（不得从事生产、加工涉及前置许可的项目）；氧化铝、氢氧化铝、金属镓、铝工业废弃物（赤泥、分煤灰）采购与销售；生产、加工、冶炼相关技术开发、技术服务；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股权结构 | 杭锦国贸100%持股。 |
9、沐正实业
沐正实业系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，沐正实业的基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏沐正实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320200MA1MMW7Y99 |
| 法定代表人 | 陈立根 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 无锡市钱皋路168号(国联金属材料市场B幢894室) |
| 成立时间 | 2016-06-15 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 金属材料及制品、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、通用机械及配件、电气机械及器材、五金产品、家用电器、塑料制品、装饰装修材料、建筑用材料、润滑油、燃料油（不含危险化学品和成品油）、办公用品、化工产品及原料（不含危险化学品）、纺织服装及家庭用品、煤炭、木材、电线电缆、矿产品、食品的销售；仓储服务；搬运装卸服务；经营海运、陆运、空运的国际货物运输代理业务；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布各类广告业务；贸易咨询服务；营养健康咨询服务（不含医疗性质）；市场调查；企业营销策划；知识产权代理业务；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务（不含互联网信息服务）及技术转让；环境保护技术的研发；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 杭锦国贸100%持股。 |
| 公司名称 | 浙江开美铝业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330105MA2KCGMJ3M |
| 法定代表人 | 童建中 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号2001室-8 |
| 成立时间 | 2020-12-11 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿物材料成型机械制造；建筑工程用机械销售；机械设备销售；电气机械设备销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 股权结构 | 三门峡铝业100%持股。 |
| 公司名称 | 三门峡凯曼新材料科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91411222MA9FNKPA80 |
| 法定代表人 | 张建阳 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 河南省三门峡市陕州区开曼铝业办公楼301 |
| 成立时间 | 2020-09-07 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 有色金属新材料的开发及技术服务；企业管理服务；购销氢氧化铝、氧化铝、氧化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭、铝制品以及铝土矿。 |
| 股权结构 | 三门峡铝业100%持股。 |
| 公司名称 | 河南聚匠机械设备安装工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91411200MA3XBQM2XF |
| 法定代表人 | 李玉华 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 河南省三门峡市城乡一体化示范区开曼铝业办公楼2楼西 |
| 成立时间 | 2016-07-13 |
| 经营期限 | 2016-07-13 至 2036-07-12 |
| 经营范围 | 机械设备、管道工程施工、加工及安装，电气设备、机电设备、管道及设备安装，钢结构工程施工，机电成套设备检修及维护，工业炉窑设备维修，智能设备维护及安装，机电设备及材料的购销，施工设备及专用设备租赁，设备维护及相关技术服务。 |
| 股权结构 | 三门峡铝业100%持股。 |
| 公司名称 | 西安朗润机械设备安装工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610117MA6UXNN47X |
| 法定代表人 | 赵永红 |
| 注册资本 | 5,001万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 西安市高陵区迎宾大道7号(中小企业聚集园内C-40501号) |
| 成立时间 | 2018-06-06 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 机械设备、管道加工及安装；电气设备、机电设备、管道及设备安装；管道工程、石油化工工程、建筑机电安装工程、防水防腐保温工程，钢结构工程施工；机电成套设备检修及维护；工业炉窑设备维修；智能设备维护及安装；机电设备及材料的购销；施工设备及专用设备租赁；设备维护及相关技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股权结构 | 聚匠机械100%持股。 |
| 公司名称 | 河南天朗润德节能环保科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91411200MA457BAW2K |
| 法定代表人 | 赵永红 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 河南省三门峡市市辖区城乡一体化示范区管理委员会圆通路创业服务中心办公楼122室 |
| 成立时间 | 2018-05-09 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 各类高效换热器、节能环保设备的设计、生产制造、销售及以上各类项目的工程总承包；各类余热利用项目、各类节能、环保技术研发及技术应用。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 股权结构 | 聚匠机械持股55%，鲁玉弟持股25%，张金波持股10%，刘鹏勃持股10%。 |
| 公司名称 | 开曼（陕县）能源综合利用有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914112007678335931 |
| 法定代表人 | 童建中 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 三门峡市陕县工业园区 |
| 成立时间 | 2004-11-16 |
| 经营期限 | 2004-11-16 至 2034-11-15 |
| 经营范围 | 能源开发、生产(限供“开曼铝业有限公司”)及综合利用。购销氢氧化铝、氧化铝、氧化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭及铝制品（以上项目危险化学品除外） |
| 股权结构 | 三门峡铝业100%持股。 |
| 公司名称 | 三门峡市三联热力有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91411200688169356A |
| 法定代表人 | 方志军 |
| 注册资本 | 12,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 注册地址 | 三门峡文明路西区 |
| 成立时间 | 2009-04-22 |
| 经营期限 | 2009-04-22 至 2039-04-21 |
| 经营范围 | 城市集中供热的开发、经营、服务、维护、管理；地热工程、中央空调工程的设计、施工、维护；地热设备、供热自控设施、五金交电、机械配件、建筑材料、防腐保温材料、管道、阀门、钢材、电线电缆、暖通设备及配件的销售和安装（前述项目中危险化学品除外）；供热技术的开发、服务；热力供应设备的施工；市政公用工程施工；房屋建筑工程施工；公路工程施工；园林绿化工程施工；机械设备租赁。 |
| 股权结构 | 开曼能源持股80%，三门峡市财经投资有限公司持股20%。 |
| 公司名称 | 三门峡锦辰贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91411200MA9GCETY4E |
| 法定代表人 | 方志军 |
| 注册资本 | 6,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 河南省三门峡市城乡一体化示范区摩云路8号办公楼4楼415号 |
| 成立时间 | 2021-02-05 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；石灰和石膏销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | 三门峡铝业100%持股。 |
| 公司名称 | 河南滹沱矿业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91411222MA9G0YKT58 |
| 法定代表人 | 孙青岭 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 河南省三门峡市陕州区陕州大道开曼铝业办公楼 |
| 成立时间 | 2020-11-12 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 铝矾土开采、加工、销售；矿山工程施工；石灰石销售；企业管理服务；矿山生态环境恢复治理。 |
| 股权结构 | 三门峡铝业100%持股。 |
| 公司名称 | 三门峡锦瑞科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91411222MA9F2JNL8J |
| 法定代表人 | 邵建祥 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 河南省三门峡市陕州区大营镇禹王路与310国道交叉口西南侧 |
| 成立时间 | 2020-05-06 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 工业固废、赤泥综合利用技术开发及利用；建筑材料生产及销售。 |
| 股权结构 | 三门峡铝业100%持股。 |
| 公司名称 | 孝义市兴安化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91140000672317270E |
| 法定代表人 | 童建中 |
| 注册资本 | 552,800万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 山西省吕梁市孝义市大孝堡镇西盘粮村汾介路东侧 |
| 成立时间 | 2008-03-14 |
| 经营期限 | 2008-03-14 至 2041-04-20 |
经营范围生产、经销氢氧化铝、化工级4A沸石、氧化铝；经销铝锭、铝镁锭及其制品;销售贵金属。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 股权结构 | 三门峡铝业持股75%，宁波中曼持股25%。 |
| 公司名称 | 孝义市锦瑞贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91141181325739700X |
| 法定代表人 | 吕光辉 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 山西省吕梁市孝义市大孝堡乡兴安化工二层 |
| 成立时间 | 2015-01-06 |
| 经营期限 | 2015-01-06 至 2026-01-06 |
| 经营范围 | |
| 公司名称 | 孝义市锦义科技开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91141181MA0KKJDF1C |
| 法定代表人 | 李玉华 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 山西省吕梁孝义市大孝堡乡西盘粮村 |
| 成立时间 | 2019-06-18 |
| 经营期限 | 2019-06-18 至 2022-06-16 |
| 经营范围 | 氧化铝行业新技术开发，氧化铝行业生产的固体废物综合利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 兴安化工100%持股。 |
23、兴安镓业
兴安镓业系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，兴安镓业的基本情况如下：
| 公司名称 | 孝义市兴安镓业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9114118157106426XT |
| 法定代表人 | 王平 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 山西省吕梁孝义市大孝堡乡西盘粮村 |
| 成立时间 | 2011-03-15 |
| 经营期限 | 2011-03-15 至 2023-09-27 |
| 经营范围 | 生产经销镓产品，产品的进出口业务（凭许可证经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 兴安化工持股60%，南京金美镓业有限公司持股25%，齐政持股15%。 |
| 公司名称 | 浙江安鑫贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330203MA2AGF7B2L |
| 法定代表人 | 童建中 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20楼 |
| 成立时间 | 2017-12-20 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；环境保护专用设备销售；光通信设备销售；塑料制品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型金属功能材料销售；建筑装饰材料销售；橡胶制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 |
| 经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 股权结构 | 三门峡铝业持股49%，兴安化工持股51%。 |
| 公司名称 | 山西复晟铝业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91140829078344516Q |
| 法定代表人 | 童建中 |
| 注册资本 | 62,500万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 注册地址 | 平陆县圣人涧镇涧东村 |
| 成立时间 | 2013-10-15 |
| 经营期限 | 2013-10-15 至 2034-08-19 |
| 经营范围 | 氧化铝及相关产品生产、销售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 三门峡铝业持股60%，郑州煤电股份有限公司持股40%。 |
| 公司名称 | 平陆锦平矿业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91140829091019152P |
| 法定代表人 | 林雄伟 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 平陆县圣人涧镇涧东村 |
| 成立时间 | 2014-01-20 |
| 经营期限 | 2014-01-20 至 2023-12-31 |
| 经营范围 | 铝矾土、石灰石销售；矿产资源开采：铝矿石开采、加工（经营场所：曹川镇下坪村），石灰石开采、加工（经营场所：曹川镇刘家岭村）；进出口：氢氧化铝、氧化铝及相关产品和技术的进出口业务;机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 平陆晟源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91140829MA0L3A3T6R |
| 法定代表人 | 方志军 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 平陆县圣人涧镇涧东村复晟铝业厂内 |
| 成立时间 | 2020-05-21 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 氧化铝赤泥综合利用产品技术开发、销售；建材、化工产品（不含危险化学品）的销售。（国家禁止经营的项目除外，须经前置审批许可的项目除外。禁止使用国家明令禁止、淘汰的技术生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 复晟铝业100%持股。 |
| 公司名称 | 三门峡新途稀有材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91411200MA9GYLPY8G |
| 法定代表人 | 张建阳 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 河南省三门峡市城乡一体化示范区禹王路陕州路交叉口东侧开曼铝业院内办公楼307 |
| 成立时间 | 2021-06-07 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 三门峡铝业持股60%，舒烨持股30%，何海静持股4%，王平持股4%，朱超持股2%。 |
29、优英镓业
优英镓业系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，优英镓业的基本情况如下：
| 公司名称 | 平陆优英镓业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91140829MA0K9U196K |
| 法定代表人 | 王平 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 平陆县圣人涧镇涧东村 |
| 成立时间 | 2018-11-02 |
| 经营期限 | 2018-11-02 至 2021-12-31 |
| 经营范围 | 危险化学品：金属镓研发、生产、销售及产品进出口业务（货物进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 三门峡铝业持股51%，齐政持股40%，宁波梅山保税港区千朵企业管理合伙企业（有限合伙）持股9%。 |
| 公司名称 | 河南五门沟矿业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91411222MA9FR8UD32 |
| 法定代表人 | 李建民 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 河南省三门峡市陕州区陕州大道开曼铝业办公楼 |
| 成立时间 | 2020-09-22 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 铝矾土开采、加工、销售；矿山工程施工；石灰石销售；企业管理服务；矿山生态环境恢复治理。 |
| 股权结构 | 三门峡铝业持股50%，海南天宇经贸投资有限公司持股50%。 |
| 公司名称 | 宁夏宁创新材料科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91640521694309204K |
| 法定代表人 | 付斌 |
| 注册资本 | 120,000万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 宁夏回族自治区中宁县石空镇工业园区 |
| 成立时间 | 2009-10-21 |
| 经营期限 | 2009-10-21 至 2039-10-21 |
| 经营范围 | 新型合金铝板带箔产品、铝合金材料及制品、铝线材、铝导体材料、铸造铝合金锭、精铝、纯铝、金属镁、铝、阳极碳素及副产品生产、销售；铝合金生产技术咨询、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 三门峡铝业持股30%，芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）持股41.6667%，锦江集团持股28.3333%。 |
| 公司名称 | 内蒙古锦联铝材有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911505005641513573 |
| 法定代表人 | 李金锋 |
| 注册资本 | 1,050,000万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区 |
| 成立时间 | 2010-10-26 |
| 经营期限 | 2010-10-26至2040-10-25 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无一般经营项目：铝后加工；铝锭、铝制品及衍生产品的生产销售；货物及技术的进出口业务、售电；仓储（危险品除外）；发电、供热；房屋租赁、机械设备租赁 |
| 股权结构 | 三门峡铝业持股24.8190%，宁波佳裕科技有限公司持股27.5524%，内蒙古赛诺投资管理中心（有限合伙）持股25.7714%，内蒙古矿业（集团）有限责任公司持股16.3333%，芜湖长宝投资中心（有限合伙）持股4.7619%，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股0.7619%。 |
| 公司名称 | 贵州华锦铝业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91520181308895250F |
| 法定代表人 | 陈刚 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市清镇市王庄布依族苗族乡政府办公楼 |
| 成立时间 | 2014-07-18 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铝土矿产品，铝冶炼产品及相关金属，铝加工产品销售（不得从事生产、加工等涉及前置许可的项目）；碳素制品销售；铝工业废弃物（赤泥、粉煤灰）销售；相关技术开发、技术服务。（以上经营范围涉及前置许可的凭前置许可的内容及时效经营）） |
| 股权结构 | 凯曼新材持股40%，中国铝业股份有限公司持股60%。 |
| 公司名称 | 广西那坡百益矿业开发投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91451026564039808H |
| 法定代表人 | 李新强 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 那坡县城南开发二区财政局小区一排三栋98号 |
| 成立时间 | 2010-11-19 |
| 经营期限 | 2010-11-19至2040-11-19 |
| 经营范围 | 一般项目：铝土矿的开采、洗矿、选矿和销售各类金属或非金属矿产资源的勘查投资、开采、矿山建设工程总施工和矿产品销售各类矿产品的批发零售矿产品跨国贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 锦鑫化工持股30%，百色市工业投资集团有限公司持股70%。 |
| 公司名称 | 广西龙州新翔生态铝业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91451423322610143B |
| 法定代表人 | 常振 |
| 注册资本 | 122,500万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 龙州县龙北总场、上龙乡民权村 |
| 成立时间 | 2014-12-16 |
| 经营期限 | 2014-12-16 至 2044-12-15 |
| 经营范围 | 铝土矿产品、铝冶炼产品及相关金属、铝加工产品销售（不得从事生产、加工涉及前置许可的项目）；氧化铝、氢氧化铝、金属镓、铝工业废弃物（赤泥、粉煤灰）生产、销售；铁精粉生产、销售；生产、加工、冶炼相关技术开发、技术服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股权结构 | 凯曼新材持股34%，河南神火煤电股份有限公司持股36%，广西崇左市建卓资产经营有限公司持股20%，广西龙州县工业交通投资有限公司持股10%。 |
| 公司名称 | 广西田东锦亿科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914510223101357018 |
| 法定代表人 | 陈彦 |
| 注册资本 | 10,409万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 田东县石化工业园区 |
| 成立时间 | 2014-06-24 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 化工产品（危险化学品除外）销售、研发、投资开发；一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷、盐酸、硫酸、氯化氢、稀释剂、清洗剂、氯化钙、硫酸钙、硫酸镁的生产；仓储服务，货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股权结构 | 锦盛化工持股20.1748%，山东鲁北化工股份有限公司持股51.0039%，衢州善亿化工科技有限公司持股28.8212%。 |
| 公司名称 | 孝义市矿业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91141181696695348R |
| 法定代表人 | 李辉 |
| 注册资本 | 3000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 山西省吕梁孝义市新义街道振兴街铝矿综合楼 |
| 成立时间 | 2009-12-08 |
| 经营期限 | 2009-12-08 至 2030-12-25 |
| 经营范围 | 经销铝矾土、铁矿石、精煤、焦炭、石灰、建筑材料（不含木材）、氧化铝、氢氧化铝、4A沸石（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 兴安化工持股10%，孝义市人民政府国资委持股70%，孝义市泰兴铝镁有限公司持股4%，孝义市胜溪新村投资有限公司持股4%，山西奥凯达化工有限公司持股4%，孝义市华庆铝业有限公司持股4%，孝义市田园化工有限公司持股4%。 |
| 公司名称 | 百色新铝电力有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914510000907307783 |
| 法定代表人 | 易培艺 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广西百色工业园区银海路2号 |
| 成立时间 | 2014-02-08 |
| 经营期限 | 2014-02-08 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 供电，电力生产设备销售；电力电网维护服务；对电力、电网建设的投资，煤炭开采经营（取得煤炭生产许可证后方可生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股权结构 | 锦盛化工持股2.5%，锦鑫化工持股2.5%，吉利百矿集团有限公司持股53%，中铝广西投资发展有限公司持股16%，广西信发铝电有限公司持股13%，广西苏源投资股份有限公司持股5%，广西广投银海铝业集团有限公司持股8%。 |
| 公司名称 | 贵州华仁新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91520181MA6E0H1R40 |
| 法定代表人 | 陈刚 |
| 注册资本 | 120,000万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市清镇市王庄乡人民政府办公楼 |
| 成立时间 | 2017-04-27 |
| 经营期限 | 2017-04-27 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铝冶炼产品及相关金属、铝锭生产及销售、铝加工产品销售、炭素制品的生产及销售。） |
| 股权结构 | 中国铝业股份有限公司持股40%，凯曼新材持股30%，贵州成黔企业（集团）有限公司持股15%，清镇市工业投资有限公司持股15% |
11、焦作万方铝业股份有限公司
| 公司名称 | 焦作万方铝业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410000173525171F |
| 法定代表人 | 霍斌 |
| 注册资本 | 119,219.9394万元人民币 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧 |
| 成立时间 | 1996-11-27 |
| 经营期限 | 1996-11-27至2027-11-26 |
| 经营范围 | 铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；金属及非金属制品销售；普通货物运输；企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；在境外期货市场从事套期保值业务（凭境外期货业务许可证经营）；按照电力业务许可证载明的范围从事电力业务；销售矿产品、建材及化工产品（不含易燃易爆等危险化学品）；销售针纺织品、日用品、钢铁、铝矾土。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。 |
| 股权结构 | 焦作万方铝业股份有限公司（000612.SZ）系A股上市公司；截至本预案出具日，宁波中曼持有焦作万方141,529,491股，占焦作万方总股数的11.8713%。 |
| 公司名称 | 宁夏锦腾炭素有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91640521MA76PJ3R3R |
| 法定代表人 | 付斌 |
| 注册资本 | 20000万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中宁县石空工业园区 |
| 成立时间 | 2021-10-18 |
| 经营期限 | 2021-10-18 至 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：阳极炭素及副产品的生产、销售；碳素制品贸易（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股权结构 | 芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）持有41.6666%，三门峡铝业持有30%，锦江集团持有28.3334% |
（一）标的公司的主要产品及用途
三门峡铝业的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，是国内第一家利用国产铝土矿生产氧化铝的民营企业。公司目前拥有三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工四家核心氧化铝企业，分布于我国铝土矿资源最丰富的省份河南省、山西省和广西自治区，资源禀赋优势突出。公司同时参股华锦铝业、龙州新翔两家氧化铝企业，参股锦联铝材、华仁新材、焦作万方、宁创新材四家电解铝企业。截至2020年末，公司氧化铝合计权益产能达788万吨/年。根据铝行业权威调研机构阿拉丁(ALD)铝产业链服务平台的统计数据，以截至2020年末氧化铝生产能力排名，三门峡铝业氧化铝产能位居全国第四，全球第七。公司是国内三大氧化铝现货供应商之一，可供交易的氧化铝位居国内市场的前列。公司在生产智能化和信息化领域处于行业领先地位，公司自主研发的ERP资源计划系统、MES生产执行系统以及PCS过程控制系统，集生产调度、控制、信息采集、管理于一体，管理水平达到国际一流水平。公司旗下复晟铝业是国内氧化铝企业中唯一一家工信部智能制造示范企业。公司致力绿色工厂建设、推行清洁生产、提升环境管理水平。公司旗下四家氧化铝工厂均通过了工信部国家级绿色工厂认证，复晟铝业获评生态环保部在氧化铝行业唯一一家超低排放A级绩效企业。
公司产品形态主要包括氧化铝、氢氧化铝、烧碱和金属镓等，广泛应用于铝冶炼、阻燃添加剂、纺织化工、涂料建材以及半导体工业等各个领域，具体情况如下：
1、氧化铝
氧化铝的化学符号是Al
O
，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的主要原料。电解铝的主要成本为氧化铝、电力及阳极碳素，每吨电解铝需要消耗约
1.92吨氧化铝。现代电解铝工业生产多采用冰晶石-氧化铝熔盐电解法，在电解槽内的两极上进行电化学反应后形成电解铝。
2、氢氧化铝
氢氧化铝的化学符号是Al(OH)
，既是氧化铝和电解铝产业的生产原料之一，又是用量最大和应用最广的无机阻燃添加剂。氢氧化铝经1000℃左右的高温焙烧，脱除水分，转变结晶，可以成为氧化铝。此外，氢氧化铝也是电解铝行业所必需氟化铝的基础原料。作为阻燃剂，氢氧化铝的使用范围包括热固性塑料、热塑性塑料、合成橡胶、涂料及建材等行业。
3、烧碱
烧碱即氢氧化钠，化学符号是NaOH，既可以用于提纯氧化铝，还可以用于其他工业生产。烧碱与铝土矿中的氧化铝反应，得到铝酸钠溶液。溶液加入氢氧化铝作晶种，经长时间搅拌，分解析出氢氧化铝，再经高温焙烧，便可以得到较纯净的氧化铝成品。此外，烧碱还可以直接用于石油工业、食品工业、化学工业和纺织印染工业等领域。
4、金属镓
金属镓属于稀散金属，化学符号是Ga，是第三代半导体材料氮化镓的核心原料。金属镓可广泛应用于第三代半导体、太阳能、电池等工业领域。其中，以砷化镓、氮化镓为主的金属镓半导体化合物在新一代集成电路行业中占有非常重要的地位。
（二）各板块主要经营模式及经营情况
1、各板块主要经营模式
三门峡铝业主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售；同时基于多年有色金属行业的深耕，利用积累的客户供应商资源，从事部分有色金属贸易业务。因此标的公司业务板块主要分为氧化铝（含氢氧化铝）、烧碱、金属镓及贸易业务。各板块业务模式及关键环节具体如下：
| 主营业务板块 | 业务模式 | 关键环节 |
| 氧化铝（含氢氧化铝） | 1、采购模式 标的公司氧化铝（含氢氧化铝）的主要原材料为铝土矿，主要来源包括进口矿和国产矿，以国产矿为主。国产铝土矿由标的公司经营管理部下属各工厂的分支机构根据工厂需求向贸易商或国内矿山采购，一般以签订月度、季度采购合同或年度长单采购协议等形式进行。进口铝土矿由经营管理部本部根据各工厂需求进行采购； | 标的公司氧化铝（含氢氧化铝）的生产原理主要如下：铝酸钠溶液在常温下添加氢氧化铝作为晶种并不断搅拌，使溶液中的氧化铝以氢氧化铝析出；析出氢氧化 |
| 主营业务板块 | 业务模式 | 关键环节 |
| 经营管理部本部直接与海外各大矿山（印尼、几内亚等）建立合作，签订年度长单采购协议或以当期市场价格按船现货采购。 2、销售模式 标的公司氧化铝（含氢氧化铝）销售主要由标的公司经营管理部本部负责，采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零散销售。标的公司根据客户实际需求确定交货地点后，以三网均价（即百川资讯网每日公布的“中国氧化铝现货价格”、安泰科每日公布的“安泰科氧化铝报价”和阿拉丁网站每日公布的“中国现货氧化铝市场价格”的算术平均值）作为结算基准价，结合市场实际的供需情况，按照市场化原则确定销售价格。 3、生产模式 标的公司氧化铝（含氢氧化铝）的生产主要由母公司三门峡铝业及下属子公司兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工等开展，主要采用拜耳法生产工艺。 | 铝后的铝酸钠溶液加热后再用来溶出矿石中的氧化铝水合物，这两个过程交替进行可一批批处理矿石生产出纯度较高的氧化铝，从而构成拜耳循环。 |
| 烧碱 | 1、采购模式 标的公司烧碱的主要原材料为原盐，由经营管理部田东分支机构负责采购，主要来源为云南、江西、湖南及少量进口。标的公司一般与供货商签订年度长单采购协议。 2、销售模式 标的公司生产的烧碱产品由公司经营管理部下属田东分支机构负责销售，销售区域主要集中在广西百色、防城港以及广东地区。标的公司一般与客户签订月度销售合同，并根据月度市场价格定期结算。 3、生产模式 标的公司烧碱的生产主要由位于广西田东的锦盛化工开展，通过原盐电解取得，并同时产出副产品液氯和盐酸等。 | 标的公司烧碱的生产原理主要如下：原盐溶解得到的氯化钠饱和溶液经过一次、二次精制后，输送至离子膜电解槽，在直流电的作用下得到32%烧碱产品、氯气和氢气；32%输送至蒸发装置蒸发得到50%碱产品外售。 |
| 金属镓 | 1、采购模式 标的公司金属镓的生产原材料主要为树脂，辅材料主要为双氧水、黄碱、工业氯化钙，由金属镓生产子公司负责集中采购，一般按实际需求按批次以招标形式确定月度采购合同。 2、销售模式 标的公司金属镓的销售由金属镓生产子公司自行负责，主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零单的销售。根据客户实际需求确定交货地点后，以两网均价（《亚洲金属网》和《上海有色网》每日公布的金属镓报价的均价）作为结算基准价乘以固定系数，结合市场实际的供需情况，按照市场原则确定销售价格。 3、生产模式 标的公司金属镓的生产主要由子公司锦鑫稀材、兴安镓业、优英镓业等公司开展，主要采用离子交换法。 | 标的公司金属镓的生产原理主要如下：利用螯合树脂从含镓氢氧化铝的种分母液中吸附镓，然后通过解吸把镓从树脂上转移至溶液，并进行纯化和富集。最后，通过电解可获得99.99％的金属镓。主要包括离子交换、蒸发、冷冻、过滤、氧化、电解、精制等工序。 |
| 贸易业务 | 标的公司贸易业务主要系子公司杭锦国贸、盛泰工贸和安鑫贸易等销售平台从事的外采外销业务，涉及产品主要有电解铜、铝锭、氧化铝等。标的公司一般与销 |
| 主营业务板块 | 业务模式 | 关键环节 |
| 售客户签订销售合同，再根据客户需求寻找合适供应商签订采购合同。 |
| 产品板块 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 氧化铝（含氢氧化铝） | 收入 | 771,882.15 | 1,416,620.18 | 1,626,723.63 | 1,692,695.51 |
| 收入占比 | 80.28% | 69.36% | 64.86% | 58.02% |
| 毛利额 | 149,545.23 | 190,765.08 | 182,884.58 | 250,034.21 |
| 毛利占比 | 75.78% | 68.41% | 71.36% | 82.74% |
| 烧碱 | 收入 | 44,674.18 | 85,649.74 | 63,349.73 | 96,011.85 |
| 收入占比 | 4.65% | 4.19% | 2.53% | 3.29% |
| 毛利额 | 8,290.56 | 17,122.81 | 21,091.72 | 35,493.00 |
| 毛利占比 | 4.20% | 6.14% | 8.23% | 11.75% |
| 金属镓 | 收入 | 13,631.10 | 14,497.06 | 10,623.44 | 10,358.47 |
| 收入占比 | 1.42% | 0.71% | 0.42% | 0.36% |
| 毛利额 | 7,974.21 | 4,398.46 | 2,225.74 | 3,711.55 |
| 毛利占比 | 4.04% | 1.58% | 0.87% | 1.23% |
| 贸易 | 收入 | 64,364.50 | 403,705.34 | 696,121.40 | 1,057,322.32 |
| 收入占比 | 6.69% | 19.77% | 27.75% | 36.24% |
| 毛利额 | 382.24 | 2,945.22 | -2,213.08 | -2,177.28 |
| 毛利占比 | 0.19% | 1.06% | -0.86% | -0.72% |
| 其他业务 | 收入 | 66,887.06 | 121,960.94 | 111,348.42 | 61,218.66 |
| 收入占比 | 6.96% | 5.97% | 4.44% | 2.10% |
| 毛利额 | 31,143.31 | 63,603.69 | 52,296.67 | 15,122.38 |
| 毛利占比 | 15.78% | 22.81% | 20.41% | 5.00% |
| 营业总收入 | 961,438.99 | 2,042,433.27 | 2,508,166.62 | 2,917,606.81 |
| 总毛利 | 197,335.55 | 278,835.26 | 256,285.64 | 302,183.86 |
业务板块；毛利主要来源于氧化铝（含氢氧化铝）板块。
3、铝土矿采购情况
2018年至2021年1-6月，标的公司国产矿和进口矿的采购金额和占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 国产矿 | 161,133.29 | 61.40% | 541,094.23 | 77.15% | 625,812.99 | 97.59% | 573,163.46 | 95.36% |
| 进口矿 | 101,308.20 | 38.60% | 160,298.26 | 22.85% | 15,431.26 | 2.41% | 27,877.95 | 4.64% |
| 合计 | 262,441.49 | 100.00% | 701,392.50 | 100.00% | 641,244.25 | 100.00% | 601,041.40 | 100.00% |
B、加强对财务人员外汇知识培训同时，公司注重加强对财务人员外汇知识培训并强调汇率的常规风险，及时跟踪汇率变化，当财务人员预期汇率变动对采购成本产生负面影响时，公司可与贸易商锁定未来结算价格以减轻汇率波动对经营业绩的影响。
（2）标的公司控制原材料价格波动风险的具体措施如下：
A、增强公司上下游间双向议价能力标的公司系国内氧化铝行业的领军企业，在规模与市场份额上具有显著优势。公司上游系铝土矿生产企业，分布较为分散。为降低运费成本，公司在河南、山西、广西等矿资源较为丰富的地方设有生产基地，公司已与主要铝土矿生产企业形成了长期稳定的业务合作关系，由于公司对铝土矿需求量较大，公司对上游企业的议价能力较强。公司下游群体主要为电解铝生产企业，在国内铝材需求持续增长的背景下，下游对氧化铝的需求增加。
三门峡铝业主要产品氧化铝为大宗原材料，市场供应相对充分，且公开定价、市场化程度较高，因此在原材料价格上行时，公司能够有效地将原材料价格上涨的压力传导至下游企业。B、建立专业的采购团队针对原材料价格波动合理备货此外，标的公司采购的主要原材料铝土矿、煤等受大宗商品价格影响而波动，公司通过建立专业的采购团队，针对原材料市场价格走势、市场供需变动情况的分析和预判，在价格处于低位时进行备货，降低原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。
5、报告期内主要供应商情况
2018年至2021年1-6月，标的公司向主要供应商的采购情况如下：
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 （万元） | 占比 | 采购主要产品 | 是否存在关联关系 |
| 2021年1-6月 | 1 | 厦门象屿股份有限公司 | 105,725.12 | 16.66% | 国产铝土矿、进口铝土矿等 | 是 |
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 （万元） | 占比 | 采购主要产品 | 是否存在关联关系 |
| | 其中：厦门象屿铝晟有限公司 | 78,678.43 | 12.40% | 进口铝土矿 | |
| | 厦门象屿物流集团有限责任公司 | 13,171.98 | 2.08% | 氧化铝 | |
| | 厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 | 7,934.27 | 1.25% | 氧化铝 | |
| | 河南铝晟矿产品有限责任公司 | 5,940.44 | 0.94% | 国产铝土矿 | |
| 2 | 广西电网有限责任公司 | 42,841.43 | 6.75% | 电 | 否 |
| 3 | 微山县春禾贸易有限公司 | 39,736.76 | 6.26% | 长焰煤 | 否 |
| 4 | 新疆特变电工集团有限公司 | 38,706.61 | 6.10% | 国产铝土矿、进口铝土矿 | 否 |
| 5 | 杭州锦江集团有限公司[注1] | 29,803.93 | 4.70% | 国产铝土矿、进口铝土矿 | 是 |
| 6 | 厦门建发股份有限公司 | 22,253.38 | 3.51% | 进口铝土矿 | 否 |
| 7 | 滨州市沾化区御尊贸易有限公司 | 21,560.52 | 3.40% | 氧化铝 | 否 |
| 8 | 托克投资（中国）有限公司 | 14,332.30 | 2.26% | 氧化铝 | 否 |
| 9 | 国家电网有限公司 | 13,560.16 | 2.14% | 电 | 否 |
| 10 | 昊华宇航化工有限责任公司 | 10,742.77 | 1.69% | 烧碱、折百液碱 | 否 |
| 合计 | 339,263.00 | 53.46% | | |
| 2020年 | 1 | 杭州锦江集团有限公司 | 265,432.30 | 18.54% | 国产铝土矿、进口铝土矿 | 是 |
| 2 | 厦门象屿股份有限公司 | 107,827.44 | 7.53% | 国产铝土矿、进口铝土矿等 | 是 |
| 其中：厦门象屿铝晟有限公司 | 53,262.46 | 3.72% | 进口铝土矿 |
| 厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 | 32,752.36 | 2.29% | 铝锭、氧化铝、进口铝土矿 |
| 河南铝晟矿产品有限责任公司 | 19,506.45 | 1.36% | 国产铝土矿 |
| 厦门象屿同道供应链有限公司 | 2,306.18 | 0.16% | 煤 |
| 3 | 浙江任远进出口有限公司 | 100,042.18 | 6.99% | 铝锭等 | 是 |
| 其中：浙江任远进出口有限公司 | 99,394.43 | 6.94% | 铝锭 |
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 （万元） | 占比 | 采购主要产品 | 是否存在关联关系 |
| | 杭州裕科贸易有限公司 | 647.75 | 0.05% | 煤 | |
| 4 | 广西电网有限责任公司 | 74,659.53 | 5.22% | 电 | 否 |
| 5 | 微山县春禾贸易有限公司 | 59,910.34 | 4.18% | 长焰煤 | 否 |
| 6 | 山东鲁北企业集团总公司 | 40,441.87 | 2.82% | 氧化铝 | 否 |
| 7 | 山西正源供应链管理有限公司 | 32,681.64 | 2.28% | 进口铝土矿 | 否 |
| 8 | 国家电网有限公司 | 27,936.53 | 1.95% | 电 | 否 |
| 9 | 广西那坡百益矿业开发投资有限公司 | 27,237.40 | 1.90% | 国产铝土矿 | 否 |
| 10 | 茌平信发华兴化工有限公司 | 26,927.11 | 1.88% | 片碱 | 否 |
| 合计 | 763,096.34 | 53.30% | | |
| 2019年 | 1 | 杭州锦江集团有限公司 | 224,518.63 | 13.19% | 国产铝土矿 | 是 |
| 2 | 山东鲁北企业集团总公司 | 74,284.10 | 4.37% | 氧化铝 | 否 |
| 3 | 宁波嘉盛隆丰国际贸易有限责任公司 | 68,806.45 | 4.04% | 电解铜 | 否 |
| 4 | 杭州锦联投资管理有限公司 | 61,880.40 | 3.64% | 国产铝土矿等 | 是 |
| 其中：三门峡锦伟达矿产品购销有限公司 | 31,279.23 | 1.84% | 国产铝土矿 |
| 三门峡锦源鑫达矿产品购销有限公司 | 14,355.90 | 0.84% | 国产铝土矿 |
| 三门峡鸿盛源矿产品购销有限公司 | 12,190.06 | 0.72% | 国产铝土矿 |
| 上海宇雄燃料有限公司 | 2,546.78 | 0.15% | 烟煤 |
| 三门峡畅达矿产品购销有限公司 | 1,508.43 | 0.09% | 国产铝土矿 |
| 5 | 辽阳忠旺亚创贸易有限公司 | 59,138.13 | 3.48% | 铝锭 | 否 |
| 6 | 微山县春禾贸易有限公司 | 51,251.34 | 3.01% | 长焰煤 | 否 |
| 7 | 广西电网有限责任公司 | 47,436.19 | 2.79% | 电 | 否 |
| 8 | 陕西北元化工集团股份有限公司 | 46,432.93 | 2.73% | 折百液碱 | 否 |
| 9 | 上海晋金实业有限公司 | 38,574.61 | 2.27% | 电解铜 | 否 |
| 10 | 新兴铸管（上海）金属资源有限公司 | 31,850.91 | 1.87% | 电解铜 | 否 |
| 合计 | 704,173.69 | 41.38% | | |
| 2018年 | 1 | 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 | 486,914.51 | 20.78% | 铝锭 | 否 |
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 （万元） | 占比 | 采购主要产品 | 是否存在关联关系 |
| 2 | 杭州锦江集团有限公司 | 198,275.21 | 8.46% | 国产铝土矿、进口铝土矿 | 是 |
| 3 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 131,742.10 | 5.62% | 电解铜 | 否 |
| 4 | 福建三木集团股份有限公司 | 121,393.55 | 5.18% | 电解铜 | 否 |
| 5 | 杭州锦联投资管理有限公司 | 106,954.90 | 4.56% | 国产铝土矿 | 是 |
| 其中：三门峡鸿盛源矿产品购销有限公司 | 35,933.84 | 1.53% | 国产铝土矿 |
| 三门峡华盛源矿产品购销有限公司 | 32,632.67 | 1.39% | 国产铝土矿 |
| 三门峡锦源鑫达矿产品购销有限公司 | 31,312.78 | 1.34% | 国产铝土矿 |
| 上海宇雄燃料有限公司 | 4,391.93 | 0.19% | 烟煤 |
| 三门峡锦伟达矿产品购销有限公司 | 2,683.67 | 0.11% | 国产铝土矿 |
| 6 | 上海正晟国际贸易有限公司 | 68,601.14 | 2.93% | 烧碱 | 是 |
| 7 | 宜昌兴发集团有限责任公司 | 64,327.39 | 2.75% | 电解铜 | 否 |
| 8 | 微山县春禾贸易有限公司 | 43,706.99 | 1.87% | 长焰煤 | 否 |
| 9 | 山东鲁北企业集团总公司 | 42,243.90 | 1.80% | 氧化铝 | 否 |
| 10 | 成都蓉欧联合供应链管理有限公司 | 41,556.58 | 1.77% | 乙二醇 | 否 |
| 合计 | 1,305,716.26 | 55.72% | | |
矿产品购销有限公司、三门峡华盛源矿产品购销有限公司、三门峡锦源鑫达矿产品购销有限公司、上海宇雄燃料有限公司、三门峡锦伟达矿产品购销有限公司、三门峡畅达矿产品购销有限公司的采购；杭州锦联投资管理有限公司重要股东系标的公司实际控制人亲属，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露。注5：公司向微山县春禾贸易有限公司的采购额包含向同一控制下的微山县春禾贸易有限公司和微山县春蕾物资贸易有限公司的采购额；
注6：公司向山东鲁北企业集团总公司的采购额包含向同一控制下的山东鲁北海生生物有限公司和广西田东锦亿科技有限公司的采购；注7：公司向浙江任远进出口有限公司的采购额包含向同一控制下的浙江任远进出口有限公司和杭州裕科贸易有限公司的采购；浙江任远进出口有限公司的重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露。注8：公司向厦门象屿股份有限公司的采购额包含向同一控制下的厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司、河南铝晟矿产品有限责任公司、厦门象屿同道供应链有限公司和河南象屿铝晟矿产品有限公司的采购；厦门象屿股份有限公司系标的公司2021年8月新增董事张水利担任董事长的公司，故根据上市规则，2020年起构成标的公司关联方。
注9：公司向广西电网有限责任公司的采购额包含向同一控制下的广西电网有限责任公司百色供电局和广西电网有限责任公司百色田东供电局的采购；
注10：公司向国家电网有限公司的采购额包含向同一控制下的国网山西省电力公司吕梁供电公司、国网河南省电力公司三门峡供电公司、国网山西省电力公司运城供电公司和南京南瑞继保工程技术有限公司的采购；
注11：公司向新疆特变电工集团有限公司的采购包含向同一控制下的新疆特变电工集团物流有限公司和特变电工国际物流（天津）有限公司的采购；
注12：公司向厦门建发股份有限公司的采购包含向同一控制下的建发物流（上海）有限公司和厦门建发铝业有限公司的采购。
注13：上海正晟国际贸易有限公司重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露。
2018年至2020年，标的公司向杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）控制的企业采购金额较大，主要采购内容包括：（1）向锦江集团控制的矿业企业采购铝土矿，（2）通过锦江集团下属采购平台三门峡锦盛矿业有限公司和杭州正才控股集团有限公司对外采购铝土矿等。报告期初，标的公司及其他矿业公司同属锦江集团控制，三门峡锦盛矿业有限公司和杭州正才控股集团有限公司作为体系内企业，主要作为集团的铝土矿对外采购平台，而铝土矿是标的公司生产氧化铝的核心原材料，故标的公司与锦江集团关联采购较多。报告期内，锦江集团对旗下板块进行梳理，明确资本运作方向和板块，标的公司便开始逐渐建立铝土矿自有采购平台，2021年1-6月，标的公司对锦江集团的关联采购金额和占比已显著下降。
2018年至2021年1-6月，标的公司向锦江集团控制的企业采购情况如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 锦江集团控制的企业 | 采购额 | 占比 | 主要采购内容 |
| 2021年1-6月 | 1 | 三门峡锦江奥陶矿业有限公司 | 11,734.66 | 1.85% | 国产铝土矿 |
| 2 | 三门峡锦江矿业有限公司 | 7,552.49 | 1.19% | 国产铝土矿 |
| 3 | 杭州正才控股集团有限公司 | 4,140.81 | 0.65% | 进口铝土矿 |
| 4 | 三门峡锦江博大矿业有限公司 | 2,179.97 | 0.34% | 国产铝土矿 |
| 5 | 其他 | 4,196.00 | 0.66% | 国产铝土矿 |
| 合计 | 29,803.93 | 4.70% | |
| 2020年 | 1 | 三门峡锦盛矿业有限公司 | 148,722.07 | 10.39% | 国产铝土矿 |
| 2 | 三门峡锦江矿业有限公司 | 43,683.68 | 3.05% | 国产铝土矿 |
| 3 | 三门峡锦江奥陶矿业有限公司 | 28,907.38 | 2.02% | 国产铝土矿 |
| 4 | 杭州正才控股集团有限公司 | 15,031.64 | 1.05% | 进口铝土矿 |
| 5 | 其他 | 29,087.53 | 2.03% | 国产铝土矿 |
| 合计 | 265,432.30 | 18.54% | |
| 2019年 | 1 | 三门峡锦盛矿业有限公司 | 126,813.02 | 7.45% | 国产铝土矿 |
| 2 | 三门峡锦江矿业有限公司 | 48,895.44 | 2.87% | 国产铝土矿 |
| 3 | 三门峡锦江奥陶矿业有限公司 | 28,215.01 | 1.66% | 国产铝土矿 |
| 4 | 杭州正才控股集团有限公司 | 1,831.39 | 0.11% | 进口铝土矿 |
| 5 | 其他 | 18,763.77 | 1.10% | 国产铝土矿 |
| 合计 | 224,518.63 | 13.19% | |
| 2018年 | 1 | 三门峡锦盛矿业有限公司 | 126,011.69 | 5.38% | 国产铝土矿 |
| 2 | 三门峡锦江矿业有限公司 | 36,113.17 | 1.54% | 国产铝土矿 |
| 3 | 杭州正才控股集团有限公司 | 10,901.50 | 0.47% | 进口铝土矿 |
| 4 | 三门峡锦江奥陶矿业有限公司 | 8,176.34 | 0.35% | 国产铝土矿 |
| 5 | 其他 | 17,072.51 | 0.73% | 国产铝土矿 |
| 合计 | 198,275.21 | 8.46% | |
| 年份 | 序号 | 实控方 | 收入 | 占比 | 是否为关联方 |
| 2021年1-6月 | 1 | 陕西有色金属控股集团有限责任公司 | 133,500.13 | 13.89% | 部分是[注1] |
| 其中：上海诺昉国际贸易有限公司 | 133,500.13 | 13.89% | 是 |
| 2 | 甘肃东兴铝业有限公司 | 94,861.67 | 9.87% | 否 |
| 3 | 河南神火集团有限公司 | 84,254.04 | 8.76% | 否 |
| 4 | 厦门象屿股份有限公司 | 72,560.46 | 7.55% | 是 |
| 其中：厦门象屿铝晟有限公司 | 63,948.11 | 6.65% |
| 河南铝晟矿产品有限责任公司 | 8,612.34 | 0.90% |
| 5 | 中信金属宁波能源有限公司 | 71,140.66 | 7.40% | 否 |
| 6 | 杭州融杰贸易有限公司 | 69,342.48 | 7.21% | 是 |
| 7 | 杭州锦江集团有限公司[注5] | 54,498.76 | 5.67% | 是 |
| 8 | 新疆国瑞宇联商贸有限公司 | 48,617.07 | 5.06% | 否 |
| 9 | 山西正源供应链管理有限公司 | 40,927.18 | 4.26% | 否 |
| 10 | 伊电控股集团国际贸易有限公司 | 32,328.92 | 3.36% | 否 |
| 合计 | 702,031.37 | 73.02% | |
| 2020年 | 1 | 甘肃东兴铝业有限公司 | 303,196.82 | 14.85% | 否 |
| 2 | 杭州锦江集团有限公司 | 296,382.60 | 14.51% | 是 |
| 3 | 陕西有色金属控股集团有限责任公司 | 267,973.08 | 13.12% | 部分是[注1] |
| 其中：上海诺昉国际贸易有限公司 | 267,973.08 | 13.12% | 是 |
| 4 | 浙江任远进出口有限公司 | 160,212.57 | 7.84% | 是 |
| 5 | 厦门象屿股份有限公司 | 138,359.60 | 6.77% | 是 |
| 其中：厦门象屿铝晟有限公司 | 119,062.33 | 5.83% |
| 厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 | 19,297.27 | 0.94% |
| 6 | 浙江省冶金物资有限公司 | 134,803.35 | 6.60% | 否 |
| 7 | 伊电控股集团国际贸易有限公司 | 107,226.97 | 5.25% | 否 |
| 8 | 河南神火煤电股份有限公司 | 82,076.76 | 4.02% | 否 |
| 9 | 上海正晟国际贸易有限公司 | 60,740.26 | 2.97% | 是 |
| 10 | 杭锦北方（三门峡）供应链有限公司 | 58,686.82 | 2.87% | 是 |
| 合计 | 1,609,658.84 | 78.81% | |
| 年份 | 序号 | 实控方 | 收入 | 占比 | 是否为关联方 |
| 2019年 | 1 | 杭州锦江集团有限公司 | 520,243.48 | 20.74% | 是 |
| 2 | 浙江任远进出口有限公司 | 383,549.42 | 15.29% | 是 |
| 其中：浙江任远进出口有限公司 | 255,138.30 | 10.17% |
| 杭州裕科贸易有限公司 | 128,411.11 | 5.12% |
| 3 | 甘肃东兴铝业有限公司 | 310,167.71 | 12.37% | 否 |
| 4 | 陕西有色金属控股集团有限责任公司 | 167,705.25 | 6.69% | 部分是[注1] |
| 其中：上海诺昉国际贸易有限公司 | 131,710.77 | 5.25% | 是 |
| 陕西有色集团贸易有限公司 | 35,994.48 | 1.44% | 否 |
| 5 | 厦门象屿股份有限公司 | 150,917.03 | 6.02% | 否 |
| 6 | 湖南天下洞庭粮油实业有限公司 | 127,390.18 | 5.08% | 否 |
| 7 | 河南神火煤电股份有限公司 | 97,990.04 | 3.91% | 否 |
| 8 | 洛阳龙泉华辉贸易有限公司 | 82,762.53 | 3.30% | 否 |
| 9 | 广西投资集团有限公司 | 82,348.57 | 3.28% | 否 |
| 10 | 托克投资（中国）有限公司 | 71,292.40 | 2.84% | 否 |
| 合计 | 1,994,366.60 | 79.51% | |
| 2018年 | 1 | 杭州锦江集团有限公司 | 1,160,080.12 | 39.76% | 是 |
| 2 | 广西投资集团有限公司 | 98,744.52 | 3.38% | 否 |
| 3 | 上海中山立大实业有限公司 | 96,528.74 | 3.31% | 否 |
| 4 | 浙江任远进出口有限公司 | 77,154.41 | 2.64% | 是 |
| 其中：杭州裕科贸易有限公司 | 77,154.41 | 2.64% | 是 |
| 5 | 甘肃东兴铝业有限公司 | 73,473.94 | 2.52% | 否 |
| 6 | 阳光国贸集团有限公司 | 71,334.44 | 2.45% | 否 |
| 7 | 河南神火煤电股份有限公司 | 61,693.16 | 2.11% | 否 |
| 8 | 伊电控股集团国际贸易有限公司 | 61,444.47 | 2.11% | 否 |
| 9 | 上海枣矿新能源有限公司 | 52,651.19 | 1.80% | 否 |
| 10 | 五矿有色金属股份有限公司 | 51,334.51 | 1.76% | 否 |
| 合计 | 1,804,422.63 | 61.85% | |
贸易有限公司系公司董事陈立根担任董事的企业，构成标的公司关联方；注2：公司向甘肃东兴铝业有限公司的收入包含向同一控制下的甘肃东兴铝业有限公司嘉峪关分公司和甘肃东兴铝业有限公司陇西分公司的收入；注3：公司向河南神火煤电股份有限公司的收入包含向同一控制下的河南神火煤电股份有限公司、广西龙州新翔生态铝业有限公司、河南神火国贸有限公司、上海神火国际贸易有限公司和云南神火铝业有限公司的收入；注4：公司向厦门象屿股份有限公司的收入包含向同一控制下的厦门象屿铝晟有限公司、河南铝晟矿产品有限责任公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司的收入。厦门象屿股份有限公司系标的公司2021年8月新增董事张水利担任董事长的公司，故根据上市规则，2020年起构成标的公司关联方；
注5：公司向杭州锦江集团有限公司的收入包含向同一控制下的杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、新疆杭锦北方国际贸易有限公司、广西田东锦桂科技有限公司、三门峡联利新材料有限公司、河南中欧物流有限公司、广西田东锦康锰业有限公司、广西田东锦实科技有限公司、富利融资租赁有限公司、锦江铝业（印尼）有限公司、三门峡绿能环保能源有限公司、广西田东锦盛矿业有限公司、三门峡锦江矿业有限公司、广西田东锦川投资管理有限公司、广西田东锦发科技有限公司和甘肃至远新材料有限公司的收入，具体对上述公司的销售收入见下表；杭州锦江集团有限公司系标的公司控股股东，构成标的公司关联方；注6：公司向浙江任远进出口有限公司的收入包含向同一控制下的浙江任远进出口有限公司和杭州裕科贸易有限公司的收入；浙江任远进出口有限公司的重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露；注7：公司向广西投资集团有限公司的收入包含向同一控制下的上海勒韦国际贸易有限公司、广西广投银海铝业集团有限公司、上海广投国际贸易有限公司、广西华银铝业有限公司、广西强强碳素股份有限公司、安徽广银铝业有限公司、广西投资集团银海铝业有限公司德保分公司、广西来宾银海铝业有限责任公司和广西百色银海铝业有限责任公司的收入；注8：公司向阳光国贸集团有限公司的收入包含向同一控制下的中民阳光国际贸易有限公司、天津盛福阳商贸有限责任公司、阳光国贸（天津）有限公司和阳光国贸集团（上海）贸易有限公司的收入；
注9：公司向五矿有色金属股份有限公司的收入包含向同一控制下的五矿铝业有限公司和五矿有色金属连云港有限公司的收入；
注10：杭州融杰贸易有限公司重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露；
注11：杭锦北方（三门峡）供应链有限公司系标的公司副总经理王宝堂于2020年11月3日前曾实际控制的公司，在2021年11月前其构成公司关联方。
报告期各期，标的公司的销售模式均为直接销售。
2018年至2020年，标的公司对杭州锦江集团有限公司的销售收入较大，
主要通过锦江集团控制的子公司杭州正才控股集团有限公司和新疆杭锦北方国际贸易有限公司作为氧化铝对外销售平台。报告期初，标的公司及销售平台同属锦江集团控制，杭州正才控股集团有限公司、新疆杭锦北方国际贸易有限公司系体系内企业，主要作为集团的氧化铝对外销售平台，因此标的公司与锦江集团关联销售较多。2018年，标的公司成立了安鑫贸易作为公司氧化铝产品对外销售平台，开始逐步承接正才控股的氧化铝销售业务；但因部分客户系长单客户，合同变更时间较长，使得标的公司报告期内仍存在一定比例通过正才控股等对外销售的情况。但如上表所示，报告期内，标的公司通过锦江集团销售金额和占比已逐年下降，2021年1-6月，标的公司对锦江集团的关联销售金额和占比显著降低。
2018年至2021年1-6月，标的公司主要向锦江集团控制的企业销售氧化铝产品，具体情况如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 锦江集团控制的企业 | 销售收入 | 占比 | 主要销售内容 |
| 2021年1-6月 | 1 | 中宁县锦宁铝材有限公司 | 35,625.55 | 3.71% | 氧化铝 |
| 2 | 杭州正才控股集团有限公司 | 14,855.80 | 1.55% | 氧化铝 |
| 3 | 其他 | 4,017.41 | 0.42% | 液氮、汽、其他等 |
| 合计 | 54,498.76 | 5.67% | |
| 2020年 | 1 | 杭州正才控股集团有限公司 | 233,177.38 | 11.42% | 氧化铝 |
| 2 | 新疆杭锦北方国际贸易有限公司 | 29,523.89 | 1.45% | 氧化铝 |
| 3 | 其他 | 33,681.33 | 1.65% | 蒸汽、液氯、其他等 |
| 合计 | 296,382.60 | 14.51% | |
| 2019年 | 1 | 杭州正才控股集团有限公司 | 350,904.17 | 13.99% | 氧化铝 |
| 2 | 新疆杭锦北方国际贸易有限公司 | 135,562.57 | 5.40% | 氧化铝 |
| 3 | 其他 | 33,776.75 | 1.35% | 蒸汽、液氯、其他等 |
| 合计 | 520,243.48 | 20.74% | |
| 2018年 | 1 | 杭州正才控股集团有限公司 | 1,106,942.75 | 37.94% | 氧化铝 |
| 年份 | 序号 | 锦江集团控制的企业 | 销售收入 | 占比 | 主要销售内容 |
| 2 | 新疆杭锦北方国际贸易有限公司 | 38,581.96 | 1.32% | 氧化铝 |
| 3 | 其他 | 14,555.41 | 0.50% | 氧化铝、阳极炭块、其他等 |
| 合计 | 1,160,080.12 | 39.76% | |
性、以及产量、质量指标的稳定性，促进企业实现最优的综合经济效益。
3、标的公司先进的技术水平铸就其高度的产业链整合能力，助力实现各项产品最优的经济价值公司运用在氧化铝及周边产业深厚的技术积累，将铝相关产业链的产品进行了充分利用，发挥了最优的经济效益。公司除主营业务中的氧化铝、烧碱等产品外，旗下控股及参股企业还生产电解铝、金属镓、氯气、氢气及甲烷氯化物、蒸汽、铁精矿等产品。上述产品均是标的公司相关产业链内的副产品，公司依靠自身技术能力进行生产和销售，实现了良好的经济效益。以金属镓为例，镓属于稀散金属，只能从铝土矿生产氧化铝的过程中提取，公司目前年金属镓产量已达到约139吨，占全球产能约36%。金属镓可广泛应用于半导体、太阳能、电池等工业领域。其中，以砷化镓、氮化镓为主的金属镓半导体化合物在新一代集成电路行业中占有非常重要的地位。
4、环保工艺与技术优势明显，积极落实国家绿色减排政策
标的公司环保设备及工艺均处于业内先进地位，绿色工厂建设成效突出，树立了行业环保标杆。三门峡铝业自成立以来始终致力绿色工厂建设、推行清洁生产、提升环境管理水平。公司旗下四家核心氧化铝工厂均通过了绿色工厂认证。复晟铝业获评生态环保部评选的氧化铝行业唯一一家，也是山西省工业领域的第一家超低排放A级绩效企业。按照生态环境部印发的《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南》要求，在重污染天气情况下可保持生产，实施自主减排措施，最大限度的减少了生产的波动。
从氧化铝生产中可能涉及到的排放物来看，公司电厂烟气排放均达到超净排放标准，焙烧炉烟气脱硝提前达到《铝工业污染物排放标准》特别排放限值，旗下所有工厂均配备了污水处理站，全部实现生产生活污水零排放。同时，公司在赤泥综合利用领域大力投入研发，打造循环经济，创造了良好社会经济效益。2019年，三门峡铝业在河南省氧化铝行业绿色发展调研中荣获第一名，被中国环境报社授予“2019年度环境社会责任企业”、“2019年绿色企业管理奖”等荣誉。
5、在氧化铝相关领域拥有雄厚的技术积累，研发能力较强
标的公司拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术，在氧化铝生产领域拥有核心发明专利四十余项，标的公司使用独家优化的拜耳法技术，创造了行业内领先的技术指标，其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为1.68t/t-AO，电力消耗平均值约为192kwh/t-AO，单位产品工艺能耗小于300kgce/t-AO，低于国家1级能耗限额标准
，能效水平处于领先行业位置。通过自主研发，标的公司突破了综合过滤、全厂集中控制、智能制造、余热回收综合利用等诸多技术难题和工艺难点，极大地优化了氧化铝企业的工艺布局和工艺流程。
（四）近三年主要行业政策变化情况
三门峡铝业主营业务主要涉及氧化铝、烧碱及金属镓相关行业。2018年至今，国家相关行业主管部门出台了一系列政策文件及指导意见，对行业的规范有序发展起到了积极正面的促进作用，具体政策文件及影响分析如下：
| 序号 | 出台时间 | 出台部门 | 文件名称 | 主要内容 | 对产业发展的影响 |
| 一、氧化铝行业 |
| 1 | 2018年12月28日 | 国家发展改革委、工业和信息化部 | 《关于促进氧化铝产业有序发展的通知》 | 1.严格落实安全、环保、能耗、质量等要求，规范市场秩序，促进转型升级，实现 市场供需动态平衡，满足国内发展需求，推动氧化铝产业有序健康发展； 2.各级发改和工信部门要组织开展氧化铝产业发展战略研究，加强氧化铝产业发展的科学谋划，统筹协调本地区产业发展的规模和布局； 3.各级发改工信部门要鼓励企业加快转型升级，支持企业在节能、赤泥资源综合利用、复杂硬铝石铝土矿处理等重点领域开展科技攻关。 | 该文件是国家层面首次专门针对氧化铝行业发布有关行业指导政策。规范了沿海地区氧化铝的新增产能，行业发展的质量进一步提高，市场供需趋于平衡，整体的技术、环保水平稳步提升。 |
根据《氧化铝单位产品能源消耗限额》，拜耳法工艺下国家1级工艺能耗标准为≤370kgce/t-AO。
| 序号 | 出台时间 | 出台部门 | 文件名称 | 主要内容 | 对产业发展的影响 |
| 2 | 2019年10月28日 | 工业和信息化部 | 《对十三届全国人大二次会议第7157号建议的答复》 | 1.在资源供应环境容量等约束加大的情况下，不宜通过控制氧化铝产能总量规模、实行产能减量或等量置换等行政手段约束行业发展，应按照市场化法治化原则，创造公平市场环境，引导氧化铝行业有序健康发展； 2.严格行业准入，逐步淘汰落后产能。提出完善综合标准体系，严格常态化执法和标准实施，构建多标准、多部门协同推进工作格局。 | 支持企业在环境容量大、有清洁能源优势等地区发展氧化铝，部分沿海氧化铝项目建设具备政策支持条件，将在严格执行土地、环保、能耗、质量、安全等相关法律法规要求下获得推进。 |
| 3 | 2020年2月28日 | 工业和信息化部 | 《铝行业规范条件》 | 1. 氧化铝产品质量应符合《冶金级氧化铝》（YS/T803）； 2.氧化铝企业应根据铝土矿资源情况选择拜耳法、串联法等效率高、能耗低、水耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠的先进生产工艺及装备； 3.氧化铝企业，综合能耗应不大于《氧化铝单位产品能源消耗限额》（GB25327）中规定的能耗限额等级2级能耗值；氧化铝、电解铝企业污染物排放应符合国家或地方相关排放标准要求。 | 《铝行业规范条件》根据我国铝行业发展实际，与时俱进进行升级，有助于推进铝行业供给侧结构性改革，促进行业技术进步，推动行业高质量发展。 |
| 4 | 2018年 | 工业和信息化部 | 《绿色工厂评价通则》 | 标准明确了绿色工厂术语定义，从基本要求、基础设施、管理体系、能源资源投入、产品、环境排放、绩效等方面，按照“厂房集约化、原料无害化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化”的原则执行。 | 建立了绿色工厂系统评价指标体系，提出了绿色工厂评价通用要求。标准的发布将有利于引导广大企业创建绿色工厂，推动工业绿色转型升级，实现绿色发展。 |
| 二、烧碱行业 |
| 1 | 2019年8月12日 | 应急管理部 | 《化工园区安全风险排查治理导则（试行）》和《危险化学品企业安全风险隐患排查治理导 | 提高化工园区和危险化学品企业安全管理水平，有效防范危险化学品重特大安全事故，保护人民群众生命财产安全。 | 强化化工危险化学品企业安全风险管控，有效提高危险化学品企业安全管理水平。 |
| 序号 | 出台时间 | 出台部门 | 文件名称 | 主要内容 | 对产业发展的影响 |
| | | 则》 | | |
| 2 | 2020年2月 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 《国务院办公厅关于全面加强危险化学品安全生产工作的意见》 | 强化安全风险管控，深入开展安全风险排查，推进产业结构调整，严格制定标准规范。强化全链条安全管理，严格安全准入，加强重点环节安全管控。强化企业主体责任落实，强化基础支撑保障。强化安全监管能力，完善监管体制机制，健全执法体系，提升监管效能。 | 不符合安全生产国家标准的小企业和落后工艺的企业将被依法淘汰。国家加强监管和指导，有利于防控风险，保障生产安全。 |
| 3 | 2021年5月30日 | 生态环境部 | 《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》 | 坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发展，推动绿色转型和高质量发展。 | 有效缓解产能过剩问题，使行业供需格局得到了改善，产业结构进一步优化。 |
| 4 | 2021年9月11日 | 国家发展改革委 | 《完善能源消费强度和总量双控制度方案》 | 立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，构建新发展格局，推动高质量发展，以能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高为导向，以建立科学管理制度为手段，以提升基础能力为支撑，完善指标设置及分解落实机制，增强能源消费总量管理弹性，强化和完善能耗双控制度，深化能源生产和消费革命，推进能源总量管理、科学配置、全面节约，推动能源清洁低碳安全高效利用，倒逼产业结构、能源结构调整，助力实现碳达峰、碳中和目标，促进经济社会发展全面绿色转型和生态文明建设实现新进步。 | 推动能源清洁低碳安全高效利用，促进产业结构和能源消耗结构调整。 |
| 序号 | 出台时间 | 出台部门 | 文件名称 | 主要内容 | 对产业发展的影响 |
| 5 | 2021年9月22日 | 中共中央、国务院 | 《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 深度调整产业结构，坚决遏制高耗能高排放项目盲目发展。新建、扩建钢铁、水泥、平板玻璃、电解铝等高耗能高排放项目严格落实产能等量或减量置换，出台煤电、石化、煤化工等产能控制政策。未纳入国家有关领域产业规划的，一律不得新建改扩建炼油和新建乙烯、对二甲苯、煤制烯烃项目。合理控制煤制油气产能规模。提升高耗能高排放项目能耗准入标准。加强产能过剩分析预警和窗口指导。 | 部分地区低效小企业、落后产能升级转型或退出烧碱行业。促进了合规烧碱产能的优化整合，通过改、扩建等使烧碱产能集中度得到了提升。 |
| 三、金属镓 |
| 1 | 2016年9月28日 | 工信部 | 《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》 | 涵盖范围包括钨、钼、锂、黄金、锆、铟、锗、镓、钴等主要稀贵金属。提升稀贵金属的资源综合利用，开展高端精深加工将成为推动行业发展的主要增长极，实现高端供给“补短板”将是行业提质增效的主攻方向。 | 有利于培育发展新产品、新技术、生产型服务等新动能，改造提升镓等冶炼传统产业的比较优势，实施高端材料、绿色发展、两化融合、资源保障、国际合作等重点任务和重大工程。 |
| 2 | 2019年10月30日 | 国家发改委 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 顺应科技革命和产业变革的新趋势；对建材类产品中涉及大尺寸（1 平方米及以上）铜铟镓硒和碲化镉等薄 膜光伏电池背电极玻璃；对综合信息产业类产品中涉及先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料（铜铟镓硒电池转化效率大于18%）列于鼓励类项目。 | 有助于推进光伏产业及其应用的快速发展，相应拉动上游产品镓等金属需求增长和应用跟进。 |
| 3 | 2021年2月23日 | 工信部 | 《光伏制造行业规范条件（2021年本）》 | 引导产业加快转型升级和结构调整，推动我国光伏产业持续健康发展，提及在工艺技术上现有光伏制造企业及项目产品应满足条件之一：硅基、铜铟镓硒（CIGS）、碲化镉（CdTe）及其他薄膜组件的平均光电转换效率分别不低于 12%、15%、14%、14%。 | 有助于推进光伏产业及其应用的快速发展，相应拉动上游产品镓等金属需求增长和应用跟进。 |
| 序号 | 出台时间 | 出台部门 | 文件名称 | 主要内容 | 对产业发展的影响 |
| 4 | 2021年3月 | 第十三届全国人大四次会议 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》 | 集中优势资源攻关多领域关键核心技术，其中集成电路领域包括集成电路设计工具开发、重点装备和高纯靶材开发，集成电路先进工艺和绝缘栅双极晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破，先进存储技术升级，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展。 | 将坚定发展氮化镓等半导体相关产业上升至国家重点战略层面，并成为社会各界关注的重点产业。国家政策的高度支持为半导体产业的发展创造了良好的生态环境与重大机遇，预计中国集成电路产业依然保持快速增长态势。 |
| 序号 | 竞争对手名称 | 工艺类型 | 产能规模 （2020年产量，万吨） | 全球产量占比 |
| 1 | 中国铝业集团有限公司 | 拜耳法、烧结法 | 1771 | 13.17% |
| 2 | 山东魏桥创业集团有限公司 | 拜耳法 | 1694 | 12.60% |
| 3 | 美国铝业公司 | 拜耳法 | 1348 | 10.03% |
| 4 | 信发集团有限公司 | 拜耳法 | 894 | 6.65% |
| 5 | 俄罗斯铝业联合公司 | 拜耳法、烧结法 | 818 | 6.08% |
| 6 | 力拓集团加拿大铝业公司 | 拜耳法 | 804 | 5.98% |
| 7 | 开曼铝业（三门峡）有限公司 | 拜耳法 | 755 | 5.62% |
| 8 | 挪威海德鲁公司 | 拜耳法 | 546 | 4.06% |
| 9 | 南拓32 | 拜耳法 | 527 | 3.92% |
| 10 | 东方希望集团有限公司 | 拜耳法 | 395 | 2.94% |
金需求情况如下：
本次重组的标的公司银行资信状况良好，历史上不存在逾期未偿还贷款或违约的情形，与主要借款银行保持着良好的合作关系。截至2021年9月30日，标的公司已经取得尚未使用的综合授信额度约15亿元，具有较强的融资能力。
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目情况 | 项目总投资及 资金来源 |
| 1 | 锦鑫化工 | 年产120万吨氧化铝项目 | 项目总建筑面积256,383.63平方米，新建原料车间、溶出车间、分解和过滤车间、焙烧车间、蒸发车间、赤泥压滤车间等建筑，购置半自磨机、溢流型球磨机、脱硅槽、隔膜泵、自蒸发器、沉降槽等主要设备约132台（套）。达产后，形成年产氧化铝120万吨的生产能力。目前，该项目正在开展土建、打桩等基础性建设工作。 | 31.84亿元，主要来源于自有资金及银行项目融资，根据后续资金安排可能使用本次募集资金投资。 |
| 2 | 新途稀材 | 赤泥稀有金属再回收利用项目 | 项目用地面积5779.6平方米，总建筑面积3781.0平方米。改建原三门峡铝业过滤厂房作为主生产车间，新建主控室、槽罐区及吸附塔区域；购置安装叶滤机、离子交换柱、储槽、中和釜、离心机，冷冻机组、冷却塔、冷却水泵等主要设备120台（套）左右，配套建设供配电设施、给排水、暖通空调、自动化控制等辅助系统。达产后，形成年产3000吨富镓渣生产能力。目前，该项目正在开展土建、打桩等基础性建设工作。 | 8000万，主要来源于自有资金。 |
氧化铝生产的原料为铝土矿，工艺流程主要包括原料工序、溶出工序、沉降工序、分解蒸发工序、焙烧工序。铝土矿经过原料工序制浆、溶出工序预脱硅、沉降工序制得合格精液、分解蒸发工序制得氢氧化铝、焙烧制得氧化铝。氧化铝企业生产工序产生的主要污染包括原料工序产生的颗粒物和焙烧工序产生的焙烧烟气。原料工序产生的颗粒物均经过布袋除尘器除尘后达标排放；焙烧炉烟气产生的污染物主要包括颗粒物、SO?、NOx，经过除尘、脱硫脱硝后，废气通过排气筒达标排放。
（2）金属镓生产工艺流程
金属镓生产的原料为氧化铝公司分解过后经铝厂过滤盘过滤后的母液。生产工艺流程主要包括原料准备工段、树脂吸附工段、饱和树脂水洗工段、解析工段、解析液后工艺处理工段、电解工段和精制工段。氧化铝公司的母液在吸附塔对金属镓进行吸附，吸附尾液输送至氧化铝公司用于生产氧化铝。以新鲜水洗涤树脂表面和孔道内残留的碱性母液及其他杂质，为解析工序做准备。树脂水洗结束后进行酸解析，将吸附在树脂上的镓脱附下来，溶入解析液当中。解析合格液经中和沉淀后产生含镓浆料，经除杂处理产生电解原液，进入电解槽。通过直流电来电解经前期处理过的合格电解液得到粗镓，经精制工段进一步提纯得到成品镓。
金属镓生产工序无废气产生，只有饱和树脂水洗工段产生的水洗废水，主要成分为残留在树脂上的拜耳母液，该废液收集后输送至氧化铝厂生产废水处理站。
（3）电厂工艺流程
电厂最主要的设备是锅炉、汽轮机和发电机。燃料在燃烧时加热水变成蒸汽，将燃料化学能变成热能；蒸汽压力推动汽轮机转动，热能转换成机械能；然后汽轮机带动发电机转动，将机械能转变成电能。
上述过程中，主要污染物为锅炉烟气，锅炉烟气分别经脱硝+除尘+脱硫后，最终经烟囱高空排放。
（4）烧碱生产工艺流程
采用离子膜法电解制碱，主要采用原盐为原料，经过化盐、一次盐水、二次盐水精制后电解生产烧碱溶液，同时得到氯气和氢气；电解工段产生的氯气和氢气去石墨合成炉合成得到氯化氢气体，经二级降膜吸收得到高纯盐酸；氯气经干燥后部分压缩成液氯提供给周边化工企业，部分与氢气合成生成氯化氢，尾氯经烧碱溶液吸收生产副产品次氯酸钠。生产工艺过程中主要污染包括两个，一个为氯氢合成工段的含氯化氢废气，另一处为事故氯处理单元排放的含氯废气。氯氢合成工段采用三级降膜吸收塔+尾气吸收塔吸收处理工艺，氯化氢气体经过三级降膜吸收塔被纯水吸收得到高纯盐酸，少量残余的氯化氢气体再进入尾气吸收塔，与尾气吸收塔上方喷淋的纯水逆向接触反应，使尾气排放满足要求。项目正常工况下淡盐水脱氯、电解和其它用氯单元的开停车及事故氯气、各工段维修或不正常时排出的含氯废气都进入事故氯处理单元进行处理。项目产生的含氯废气通过负压管道进入事故氯处理单元进行处理。含氯废气先从一级碱液吸收塔的底部通入与喷淋下来的碱液逆向接触吸收，喷淋吸收产生的热量通过板换与外界循环水换热，保证氯气正常吸收，未完全吸收的尾氯气从一级碱液吸收塔顶部出来通过管道进入二级碱液吸收塔底部与喷淋下来的碱液再次逆向接触吸收，保证氯气被完全吸收，喷淋吸收产生的热量通过板换与外界循环水换热。这样经过两级事故碱液吸收，使废气浓度满足排放要求后，尾气通过钛风机负压抽吸经40m高的排气筒放空。
2、标的公司生产过程中“三废”排放情况
（1）废气排放情况
兴安镓业、锦鑫稀材生产过程中不产生大气污染物，其他企业生产过程中产生的废气情况如下：
| 公司名称 | 主要污染源 | 污染物 | 污染物排放情况 （mg/m?） | 排放限值（mg/m?） | 排放标准 | 是否符合当地行业主管部门的要求 |
| | | |
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 三门峡铝业 | 1#焙烧炉烟囱 | SO2 | 0.1266~ 53.8781 | 2.5991~ 63.6375 | 27.7103 | 4.0825~ 25.4193 | 2018~2020年：400； 2021年：100 | 2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）； 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》 | 是 |
| | | | | | | |
| NOx | 12.9050~ 77.7137 | 22.0629~ 110.4213 | 66.0454 | 15.3623~ 26.1805 | 2018~2020年：400； 2021年：100 | 2018~2020年：《工业炉窑大气污染物排放标准》（DB41/1066-2015）； 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》 | 是 |
| | | | | | | |
| 颗粒物 | 9.0931~ 18.4167 | 1.7786~ 32.5706 | 2.2327 | 1.1404~ 2.1059 | 2018~2020年：50； 2021年：10 | 2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）； 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》 | 是 |
| | | | | | | |
| 氨 | 未用氨法脱硝，不需检测 | 0.027~0.165（kg/h） | 0~0.428（kg/h） | 2.0562~3.5953 | 2019~2020年：35kg/h； 2021年：8 | 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》 | 是 |
| 公司名称 | 主要污染源 | 污染物 | 污染物排放情况 （mg/m?） | 排放限值（mg/m?） | 排放标准 | 是否符合当地行业主管部门的要求 |
| | | |
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 2#焙烧炉烟囱 | SO2 | 1.5592~ 136.2973 | 15.6683~ 194.9671 | 42.4868 | 5.0388~ 27.2997 | 2018~2020年：400； 2021年：100 | 2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）； 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》 | 是 |
| | | | | | | |
| NOx | 8.0598~ 173.0114 | 23.9935~ 152.1936 | 66.6514 | 18.7204~ 26.032 | 2018~2020年：400； 2021年：100 | 2018~2020年：《工业炉窑大气污染物排放标准》（DB41/1066-2015）； 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》 | 是 |
| | | | | | | |
| 颗粒物 | 1.7486~ 14.6460 | 2.3961~ 26.4698 | 2.6250 | 1.4291~1.9277 | 2018~2020年：50； 2021年：10 | 2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）； 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》 | 是 |
| | | | | | | |
| 氨 | 未用氨法脱硝，不需检测 | 0.053~0.253（kg/h） | 0.008~0.441（kg/h） | 1.4937~4.2036 | 2019~2020年：35kg/h； 2021年：8 | 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》 | 是 |
| 3#焙烧炉烟囱 | SO2 | 55.9485~157.8447 | 16.3447~ 166.9293 | 38.6516 | 6.2115~ 30.4055 | 2018~2020年：400； 2021年：100 | 2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）； | 是 |
| 公司名称 | 主要污染源 | 污染物 | 污染物排放情况 （mg/m?） | 排放限值（mg/m?） | 排放标准 | 是否符合当地行业主管部门的要求 |
| | | |
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 |
2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》NOx
| NOx | 44.7848~185.2225 | 23.1608~ 175.1116 | 66.8756 | 22.9785~ 30.3519 | 2018~2020年：400； 2021年：100 | 2018~2020年：《工业炉窑大气污染物排放标准》（DB41/1066-2015）； 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》 | 是 |
| 颗粒物 | 3.436~ 7.4019 | 1.8309~ 13.8298 | 2.4939 | 1.2515~2.3840 | 2018~2020年：50； 2021年：10 | 2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）； 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》 | 是 |
| 氨 | 未用氨法脱硝，不需检测 | 0.066~0.188（kg/h） | 0.006~0.337（kg/h） | 0~4.0395 | 2019~2020年：35kg/h； 2021年：8 | 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》 | 是 |
| 4#焙烧炉烟囱 | SO2 | 0.0002~ 174.1217 | 17.144~ 267.0711 | 51.7422 | 4.0868~ 27.5714 | 2018~2020年：400； 2021年：100 | 2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）； 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》 | 是 |
| 公司名称 | 主要污染源 | 污染物 | 污染物排放情况 （mg/m?） | 排放限值（mg/m?） | 排放标准 | 是否符合当地行业主管部门的要求 |
| | | |
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| NOx | 2.6665~ 165.6364 | 22.0491~ 215.5417 | 65.0011 | 16.4876~ 25.5942 | 2018~2020年：400； 2021年：100 | 2018~2020年：《工业炉窑大气污染物排放标准》（DB41/1066-2015）； 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》 | 是 |
| 颗粒物 | 4.3926~ 13.5567 | 6.9158~ 27.9767 | 2.4582 | 1.5974~2.3319 | 2018~2020年：50； 2021年：10 | 2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）； 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》 | 是 |
| 氨 | 未用氨法脱硝，不需检测 | 0.001~0.181（kg/h） | 0.042~0.431（kg/h） | 1.3697~3.4830 | 2019~2020年：35kg/h； 2021年：8 | 2021：《河南省地方标准 铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》 | 是 |
| 开曼能源 | 1#烟囱 | SO2 | 0.28-9.31 | 2.73-9.98 | 1.82-7.79 | 0.54-9.27 | 35 | 《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB41/1424-2017 | 是 |
| | | | | | | |
| NOX | 43.29- 60.99 | 47.02- 68.23 | 72.43 | 67.61-75.60 | 100 | 《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB41/1424-2017 | 是 |
| | | | | | | |
| 颗粒物 | 0.51-1.41 | 0.58-2.06 | 1.10-2.22 | 1.20-3.54 | 10 | 《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB41/1424-2017 | 是 |
| 公司名称 | 主要污染源 | 污染物 | 污染物排放情况 （mg/m?） | 排放限值（mg/m?） | 排放标准 | 是否符合当地行业主管部门的要求 |
| | | |
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 汞及其化合物 | 0.000069~0.000082 | 0.000009~0.00672 | 0.000038~0.0002 | 0.0000914~0.000198 | 0.03 | 《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB41/1424-2017 | 是 |
| 2#烟囱 | SO2 | 4.62- 11.29 | 5.59- 12.52 | 7.13-14.43 | 9.11-14.63 | 35 | 《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB41/1424-2017 | 是 |
| | | | | | | |
| NOX | 44.81- 57.94 | 43.39- 60.57 | 66.66 | 50.90-65.78 | 100 | 《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB41/1424-2017 | 是 |
| | | | | | | |
| 颗粒物 | 0.16-1.42 | 0.51-5.08 | 1.33-4.56 | 1.08-3.14 | 10 | 《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB41/1424-2017 | 是 |
| | | | | | | |
| 汞及其化合物 | 0.000055~0.000075 | 0.000009~0.00449 | 0.000131~0.000193 | 0.00005~0.000132 | 0.03 | 《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB41/1424-2017 | 是 |
| 复晟铝业 | 热电站锅炉 | SO2 | 1.62- 49.62 | 8.39- 13.36 | 4.65-19.45 | 8.53-15.41 | 200（2018） 35(2019-2021） | 2018年：《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）； 2019-2021：《燃煤电厂大气污染物排放标准》（DB14/ 1703-2019） | 是 |
| | | | | | |
| NOx | 6.04- 36.78 | 22.28- 33.43 | 34.70 | 23-28.43 | 100（2018） 50（2019-2021） | 是 |
| 公司名称 | 主要污染源 | 污染物 | 污染物排放情况 （mg/m?） | 排放限值（mg/m?） | 排放标准 | 是否符合当地行业主管部门的要求 |
| | | |
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 颗粒物 | 1.14- 12.25 | 1.48-2.45 | 1.45-3.14 | 0.95-2.65 | 30（2018） 5（2019-2021） | | 是 |
| 汞及其化合物 | 0.0086- 0.0102 | 0.0111- 0.014 | 0.0186 | 0.00143-0.0029 | 0.03 | | 是 |
| 焙烧炉烟气 | SO2 | 9.61- 55.96 | 11.75- 134.84 | 1.07-63.58 | 0.34-1.82 | 400 | 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010） | 是 |
| | | | | | | |
| NOx | 0~130.1 | 89.37~ 338.46 | 58.19 | 9.79~38.51 | 无限值要求（2018-2019） 300（2020-2021） | 《排污许可证》 | 是 |
| | | | | | | |
| 颗粒物 | 10.04- 16.30 | 5.08-15.03 | 2.04-17.50 | 1.47-4.31 | 50 | 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010） | 是 |
| 优英镓业 | 配酸工序 | 硫酸雾 | 未投产 | 未投产 | 未投产 | 0.42-0.47 | 45 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中二级标准 | 是 |
| 公司名称 | 主要污染源 | 污染物 | 污染物排放情况 （mg/m?） | 排放限值（mg/m?） | 排放标准 | 是否符合当地行业主管部门的要求 |
| | | |
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 兴安化工 | 1#焙烧炉烟囱 | SO2 | 26~254 | 6~285 | 6.32~113 | 33.16~65.39 | 400 | 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010） | 是 |
| | | | | | | |
| NOX | 147~300 | 7~225 | 130.36 | 11.99~61.49 | — | — | 是 |
| | | | | | | |
| 颗粒物 | 4.8~28.8 | 2.93~49.8 | 1.7~6.1 | 0.89~3.43 | 50 | 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010） | 是 |
| | | | | | | | |
| 2#焙烧炉烟囱 | SO2 | 9~384 | ND~153.16 | 1.98~31.37 | 15.21~58.45 | 400 | 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010） | 是 |
| | | | | | | |
| NOX | 197 | ND~162 | 48.82 | 8.56~44.39 | — | — | 是 |
| | | | | | | |
| 颗粒物 | 4.02~ 40.3 | 1.4~32.8 | 1.84~2.48 | 1.7~2.9 | 50 | 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010） | 是 |
| | | | | | | | |
| 3#焙烧炉烟囱 | SO2 | 14~354 | 6~393 | 115.58 | 11.23~42.57 | 400 | 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010） | 是 |
| | | | | | | |
| NOX | 170 | 91~300 | 159.12 | 12.98~61.7 | — | — | 是 |
| 公司名称 | 主要污染源 | 污染物 | 污染物排放情况 （mg/m?） | 排放限值（mg/m?） | 排放标准 | 是否符合当地行业主管部门的要求 |
| | | |
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 颗粒物 | 4.35~ 37.6 | 6.25~46.4 | 1.07~10.3 | 1.62~3.47 | 50 | 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010） | 是 |
| 4#焙烧炉烟囱 | SO2 | 14~369 | 4~277 | 66.69 | 5.44~20.24 | 400 | 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010） | 是 |
| | | | | | | |
| NOX | 159 | 8~298 | 5~150.63 | 9.99~66.07 | — | — | 是 |
| | | | | | | |
| 颗粒物 | 4.99~44.8 | 1.3~43.2 | 0.63~24.6 | 1.9~3.94 | 50 | 《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010） | 是 |
| 燃煤锅炉 | 汞及其化合物 | 0.0055~0.0069 | 0.0157~0.0355 | 0.0079 | ND~0.0104 | 0.03 | 2018年：《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）； 2019-2021：《燃煤电厂大气污染物排放标准》（DB14/ 1703-2019） | 是 |
| | | | | | |
| SO2 | 5.86~ 14.96 | 7.13~ 12.66 | 15.78 | 12.8~19.17 | 200（2018） 35(2019-2021） | 是 |
| | | | | | |
| NOX | 13.97~ 26.16 | 22.89~ 27.98 | 30.55 | 22.86~28.58 | 100（2018） 50（2019-2021） | 是 |
| | | | | | |
| 颗粒物 | 1.48~ 2.49 | 0.43~2.35 | 1.28~2.58 | 1.11~2.31 | 30（2018） 5（2019-2021） | 是 |
| 公司名称 | 主要污染源 | 污染物 | 污染物排放情况 （mg/m?） | 排放限值（mg/m?） | 排放标准 | 是否符合当地行业主管部门的要求 |
| | | |
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 锦鑫化工 | 焙烧炉 | SO2 | 0-179.67 | 0-117.8 | 0-158.26 | 0.06-132.3 | 400 | 《铝工业污染物排放标准 GB 25465—2010》 | 是 |
| | | | | | | |
| NOx | 0-117.48 | 0.18- 137.28 | 0.5-247.56 | 0.17-290.69 | — | — | 是 |
| | | | | | | |
| 颗粒物 | 0-35.94 | 15.36- 29.32 | 5.61-20.27 | 10.11-20.56 | 50 | 《铝工业污染物排放标准 GB 25465—2010》 | 是 |
| 锦盛化工 | 锅炉烟气排放口1# | SO2 | 0-309.16 | 0-145.66 | 0-276.44 | 0-212 | 400 | 《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011） | 是 |
| | | | | | |
| NOx | 0-92.28 | 0-83.45 | 0-61.61 | 0-81.53 | 100 | 是 |
| | | | | | |
| 颗粒物 | 2.04-29.2 | 6.94-19.92 | 0.06-17.87 | 0.03-16.58 | 30 | 是 |
| | | | | | |
| 烟气黑度 | <1 | <1 | <1 | <1 | 1（级） | 是 |
| 公司名称 | 主要污染源 | 污染物 | 污染物排放情况 （mg/m?） | 排放限值（mg/m?） | 排放标准 | 是否符合当地行业主管部门的要求 |
| | | |
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 汞及其化合物 | 未检出 | 0.000267~0.000397 | 0.000015~0.00049 | 0.0000122~0.00094 | 0.03 | | 是 |
| 锅炉烟气排放口2# | SO2 | 0-271.8 | 0-282.63 | 0-170.74 | 0-284.12 | 400 | 《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011） | 是 |
| | | | | | |
| NOx | 0-93.27 | 0-89.86 | 0-64.78 | 0-96.1 | 100 | 是 |
| | | | | | |
| 颗粒物 | 0-20.69 | 0-24.56 | 0-19.74 | 0-16.65 | 30 | 是 |
| | | | | | |
| 烟气黑度 | 备用锅炉，停用状态，无需检测 | <1 | 备用锅炉，停用状态，无需检测 | 备用锅炉，停用状态，无需检测 | 1（级） | 是 |
| | | | | | |
| 汞及其化合物 | 备用锅炉，停用状态，无需检测 | 0.000472-0.000522 | 备用锅炉，停用状态，无需检测 | 备用锅炉，停用状态，无需检测 | 0.03 | 是 |
| 公司名称 | 主要污染源 | 污染物 | 污染物排放情况 （mg/m?） | 排放限值（mg/m?） | 排放标准 | 是否符合当地行业主管部门的要求 |
| | | |
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 事故氯处理系统废气处理后排放口 | 氯气 | — | 0.5-0.6 | 0.25-0.4 | 未检出 | 65 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中二级标准 | 是 |
| 石墨合成炉废气处理后排放口 | 氯化氢 | — | <0.9-14.6 | 1.7-4.3 | 1.3 | 100 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中二级标准 | 是 |
（2）废水排放情况
三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工、开曼能源、兴安镓业、优英镓业、锦鑫稀材产生的生产废水经处理后全部回用，不外排。锦盛化工产生的生产废水经收集后排入厂区污水处理站处理，污水处理站出水水质达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）的三级标准后排入田东化工园区污水处理厂进行进一步处理，锦盛化工废水排放情况如下：
| 公司名称 | 污染源 | 核查年度 | 污染物 | 浓度（mg/L） | 执行标准 | 是否符合当地行业主管部门的要求 |
| 监测值 | 标准值 |
| 锦盛化工 | 企业总排口 | 2018年 | pH | 6.8-7.2 | 6-9 | 执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表1限值和表4三级限值要求 | 是 |
| 化学需氧量 | 0-74.8 | 500 |
| 2019年 | pH | 7-7.4 | 6-9 | 是 |
| 五日生化需氧量 | 10.3-16.8 | 300 |
| 化学需氧量 | 34-54 | 500 |
| 悬浮物 | 32-54 | 400 |
| 氨氮 | 0.891-3.39 | — |
| 总磷 | 0.14-0.37 | — |
| 石油类 | 0-0.26 | 20 |
| 2020年 | pH | 7.0-7.5 | 6-9 | 是 |
| 五日生化需氧量 | 4.9-29.8 | 300 |
| 化学需氧量 | 35-54 | 500 |
| 悬浮物 | 63-84 | 400 |
| 氨氮 | 0.107-7.01 | — |
| 总磷 | 0.12-0.60 | — |
| 石油类 | 0.09 | 20 |
| 2021年1-8月 | pH值 | 6.8-7.4 | 6-9 | 是 |
| 总汞 | 0.000716-0.00108 | 0.05 |
| 氨氮 | 0.25-5.46 | — |
| 化学需氧量 | 51-64 | 500 |
| 总磷 | 0.02-0.26 | — |
| 总镉 | 未检出 | 0.1 |
| 总砷 | 0.0006-0.00326 | 0.5 |
| 总铅 | 未检出 | 1.0 |
| 三门峡铝业 | 赤泥 | 一般固废 | 赤泥库堆存 |
| | |
| 炉渣 | 一般固废 | 开曼能源 |
| | |
| 飞灰 | 一般固废 | 开曼能源 |
| | |
| 硫磺 | 一般固废 | 临湘市熙和化工贸易有限公司 |
| | |
| 废矿物油、空油桶 | 危险废物 | 委托有资质的新乡市龙博环保废物处理中心处置 |
| | |
| 废油漆桶 | 危险废物 | 委托有资质的河南亿得帮环保科技有限公司处置 |
| 开曼能源 | 锅炉渣 | 一般固废 | 委托三门峡大昌资源综合利用有限公司处置 |
| | |
| 粉煤灰 | 一般固废 | 委托三门峡玉芳矿产品有限公司、郑州诚聚合商贸有限公司处置 |
| | |
| 脱硫石膏 | 一般固废 | 委托三门峡大昌资源综合利用有限公司处置 |
| | |
| 废钒钛催化剂 | 危险废物 | 委托有资质的安徽思凯瑞环保科技有限公司处置 |
| 复晟铝业 | 消化渣、结巴渣 | 一般固废 | 赤泥堆场贮存 |
| | |
| 热电站锅炉收尘灰 | 一般固废 | 外售给河南锦荣水泥有限公司综合利用 |
| | |
| 热电站锅炉炉渣 | 一般固废 | 外售给河南锦荣水泥有限公司综合利用 |
| | |
| 热电站脱硫石膏 | 一般固废 | 外售给河南锦荣水泥有限公司综合利用 |
| | |
| 煤气站收尘灰 | 一般固废 | 送往电厂锅炉再次燃烧 |
| | |
| 煤气站发生炉炉渣 | 一般固废 | 送往电厂锅炉再次燃烧 |
| | |
| 煤气站脱硫膏 | 危险废物 | 委托有资质的山西省太原固体废物处置中心（有限公司）处置 |
| | |
| 废机油 | 危险废物 | 委托有资质的山西省太原固体废物处置中心（有限公司）处置 |
| | |
| 煤气站脱硫废液 | 一般固废 | 回收后用于锅炉燃料 |
| | |
| 赤泥 | 一般固废 | 送赤泥堆场堆存 |
| 优英镓业 | 压滤渣 | 一般固废 | 回用于氧化铝生产，不外排 |
| | |
| 碳酸钙 | 一般固废 | 运往复晟铝业赤泥堆场堆存 |
| | |
| 换效树脂 | 危险废物 | 委托有资质的山西汇丰屹立环保科技有限公司处置 |
| 兴安化工 | 赤泥 | 一般固废 | 赤泥库堆存 |
| | |
| 脱硫石膏 | 一般固废 | 赤泥库堆存 |
| | |
| 炉渣 | 一般固废 | 赤泥库铺路 |
| | |
| 粉煤灰 | 一般固废 | 赤泥库筑坝 |
| | |
| 煤焦油 | 危险废物 | 委托有资质的山西志信化工有限公司、山西恒大化工有限责任公司处置 |
| | |
| 废矿物油 | 危险废物 | 委托有资质的山西科嘉达能源有限公司处置 |
| | |
| 废油桶 | 危险废物 | 委托有资质的山西中兴水泥有限责任公司处置 |
| 兴安镓业 | 包装废料 | 一般固废 | 同生活垃圾统一集中处置 |
| | |
| 废弃螯合树脂 | 危险废物 | 委托有资质的山西中兴水泥有限责任公司处置 |
| 锦鑫化工 | 赤泥 | 一般固废 | 赤泥库堆存 |
| | |
| 煤渣 | 一般固废 | 运至锦盛化工热电站处理 |
| | |
| 粉煤灰 | 一般固废 | 运至锦盛化工热电站处理 |
| | |
| 消化石灰渣 | 一般固废 | 铺路、赤泥库堆存 |
| | |
| 污泥 | 一般固废 | 赤泥库堆存 |
| | |
| 废润滑油 | 危险废物 | 委托有资质的广西盛祥延华再生资源有限公司处置 |
| | |
| 煤焦油 | 危险废物 | 委托有资质的广西宏兴科技化工有限公司、梧州市科丽能环保科技有限公司处置 |
| 锦鑫稀材 | 废弃树脂 | 危险废物 | 委托有资质的兴业海创环保科技有限责任公司、隆安海创环保科技有限责任公司处置 |
| | |
| 滤渣 | 一般固废 | 经滤饼泵返回锦鑫化工循环利用 |
| 锦盛化工 | 盐泥 | 一般固废 | 暂存于盐泥间，定期外售 |
| | |
| 废润滑油 | 危险废物 | 委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置 |
| | |
| 废油漆 | 危险废物 | 委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置 |
| 废离子膜 | 危险废物 | 委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置 |
| 废螯合树脂 | 危险废物 | 委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置 |
| 实验室废液 | 危险废物 | 委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置 |
| 污水处理污泥 | 危险废物 | 委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置 |
| 废脱硝催化剂 | 危险废物 | 委托有资质的陕西万里蓝环保科技有限公司处置 |
| 序号 | 公司名称 | 现有项目 | 在建项目 | 拟建项目 |
| 1. | 三门峡铝业 | 年产100万吨氧化铝项目 | 无 | 无 |
| 年产110万吨氧化铝项目 | 无 | 无 |
| 2. | 兴安化工 | 年产200万吨氧化铝项目 | 无 | 无 |
| 序号 | 公司名称 | 现有项目 | 在建项目 | 拟建项目 |
| | 改扩建100万吨氧化铝项目 | 无 | 无 |
| 3. | 复晟铝业 | 年产80万吨氧化铝项目 | 无 | 无 |
| 4. | 锦鑫化工 | 年产100万吨氧化铝项目 | 年产120万吨氧化铝项目 | 无 |
| 5. | 锦盛化工 | 年产20万吨离子膜烧碱项目 | 无 | 无 |
| 年产30万吨离子膜烧碱扩建项目 | 无 | 无 |
| 6. | 开曼能源 | 集中供热热源站项目 | 无 | 无 |
| 7. | 兴安镓业 | 年产50吨金属镓资源综合利用建设项目 | 无 | 无 |
| 8. | 锦鑫稀材 | 年产60吨金属镓项目 | 无 | 无 |
| 9. | 优英镓业 | 年回收80吨金属镓项目 | 无 | 无 |
| 10. | 新途稀材 | 无 | 赤泥稀有金属再回收利用项目 | 无 |
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 文件类型 | 文件名称 | 文号 | 审批部门 |
| 已建项目 |
| 1. | 三门峡铝业 | 年产100万吨氧化铝项目 | 立项 | 关于英国开曼能源开发有限公司独资兴建1000Kt/a氧化铝一期300Kt/a工程项目建议书的批复 | 豫外经贸资[2003]51号 | 河南省对外贸易经济合作厅 |
| 关于同意开曼铝业（三门峡）有限公司增资的批复 | 豫商资管[2004]126号 | 河南省商务厅 |
| 关于英国开曼能源开发有限公司独资兴建1000Kt/a氧化铝三期400Kt/a可行性研究报告的批复 | 豫商资管[2004]127号 | 河南省商务厅 |
| 环评 | 关于<外商独资英国开曼1000Kt/a氧化铝厂一期300Kt/a工程环境影响报告书>的批复 | 豫环监[2003]162号 | 河南省环境保护局 |
| 关于开曼铝业（三门峡） | 豫环监[200 | 河南省 |
| | | | 有限公司100万t/a氧化铝厂二、三期70万t/a工程环境影响报告书的批复 | 4]109号 | 环境保护局 |
| | | 环评验收 | 关于开曼铝业（三门峡）有限公司年产100万吨氧化铝项目的竣工环境保护验收意见 | 豫环保验[2007]40号 | 河南省环境保护局 |
| 2. | | 年产110万吨氧化铝项目 | 立项 | 河南省企业投资项目备案确认书 | 豫三市集制造[2015]08568 | 三门峡产业集聚区管理委员会经济发展服务局 |
| 环评 | 关于开曼铝业（三门峡）有限公司110万t/a氧化铝扩建工程环境影响报告书的批复 | 环审[2014]245号 | 环境保护部 |
| 环评验收 | 关于开曼铝业（三门峡）有限公司110万t/a氧化铝扩建工程竣工环保验收的批复 | 三环审[2016]103号 | 三门峡市环境保护局 |
| 3. | 兴安化工 | 年产200万吨氧化铝项目 | 立项 | 关于兴安化工技术升级改建年产200万吨砂状氧化铝项目备案的通知 | 孝经信发[2015]53号 | 孝义市经济和信息化局 |
| 环评 | 关于兴安化工技术升级改建年产200万吨砂状氧化铝项目环保备案的函 | 吕环函[2016]132号 | 吕梁市生态环境局 |
| 环评验收 |
| 4. | 改扩建100万吨氧化铝项目 | 立项 | 改扩建100万吨/年砂状氧化铝项目备案证 | 孝发改备案[2016]113号 | 孝义市发展和改革局 |
| 环评 | 关于兴安化工改扩建100万吨/年砂状氧化铝项目环境影响报告书的批复 | 吕环行审[2017]34号 | 吕梁市环境保护局 |
| 环评验收 | 关于兴安化工改扩建100万吨/年砂状氧化铝项目（噪声、固体废物污染防治设施）竣工环境保护验收意见的函 | 孝环函[2018]246号 | 孝义市环境保护局 |
| 5. | 复晟铝业 | 年产80万吨氧化铝项目 | 立项 | 关于郑州煤炭工业（集团）有限公司武圣年产80万吨氧化铝项目核准的批复 | 发改产业[2013]1641号 | 国家发改委 |
| | | 环评 | 关于郑煤集团武圣80万吨/年氧化铝项目环境影响报告书的批复 | 环审[2011]247号 | 环境保护部 |
| | | 环评验收 | 关于山西复晟铝业有限公司80万t/a氧化铝项目固体废物和噪声污染防治设施施工环境保护验收合格的函 | 运环函[2018]212号 | 运城市环境保护局 |
| 6. | 锦鑫化工 | 年产100万吨氧化铝项目 | 立项 | 广西壮族自治区投资项目备案证明 | 2017-451022-32-03-030419 | 田东县经济局 |
| 环评 | 关于广西田东锦鑫化工有限公司年产100万吨氧化铝技术改造项目环境影响报告书的批复 | 桂环审[2017]281号 | 广西壮族自治区环境保护厅 |
| 环评验收 | 关于广西田东锦鑫化工有限公司年产100万吨氧化铝技术改造项目建设项目（噪声、固体废物部分）竣工环境保护申请的批复 | 桂环审[2018]218号 | 广西壮族自治区环境保护厅 |
| 7. | 锦盛化工 | 年产20万吨离子膜烧碱项目 | 立项 | 关于同意广西田东锦盛化工有限公司年产20万吨离子膜烧碱及配套20万吨聚氯乙烯树脂项目备案的函 | 桂经重工[2007]1151号 | 广西壮族自治区经济委员会 |
| 环评 | 关于广西田东锦盛化工有限公司年产20万t/a离子膜烧碱、配套20万t/a聚氯乙烯树脂项目环境影响报告书的批复 | 桂环管字[2007]445号 | 广西壮族自治区环境保护局 |
| 环评验收 | 关于广西田东锦盛化工有限公司年产20万吨/年烧碱、配套20万吨/年聚氯乙烯工程竣工环境保护验收申请的批复 | 桂环验[2012]9号 | 广西壮族自治区环境保护局 |
| 8. | 年产30万吨离子膜烧碱扩建项目 | 立项 | 关于同意广西田东锦盛化工有限公司年产30万吨离子膜烧碱扩建项目备案的通知 | 东经贸[2015]17号 | 田东县经济贸易局 |
| 环评 | 关于广西田东锦盛化工有限公司年产30万吨离子膜烧碱扩建项目环境影响报告书的批复 | 百环管字[2016]15号 | 百色市环境保护局 |
| 环评验收 | 关于广西田东锦盛化工有限公司年产30万吨离子膜烧碱扩建项目（一期）噪声污染防治设施现场检查 | 百环验字[2019]6号 | 百色市生态环境局 |
| | | | 情况的函 | | |
| | | | 关于广西田东锦盛化工有限公司年产30万吨离子膜烧碱扩建（二期）项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收的批复 | 百环验字[2020]29号 | 百色市生态环境局 |
| 9. | 开曼能源 | 集中供热热源站项目 | 立项 | 关于三门峡市及陕县城区集中供热热源站项目的核准批复 | 三发改城市[2010]472号 | 三峡市发展和改革委员会 |
| 环评 | 关于三门峡市及陕县城区集中供热热源站项目环境影响报告书的审批意见 | 三环[2010]260号 | 三门峡市环境保护局 |
| 环评验收 | 三门峡市及陕县城区集中供热热源站项目竣工环境保护验收意见 | 三环验[2012]01号 | 三门峡市环境保护局 |
| 10. | 兴安镓业 | 年产50吨金属镓资源综合利用建设项目 | 立项 | 关于孝义市兴安镓业有限公司年产50吨金属镓资源综合利用项目备案的通知 | 孝发改字[2011]36号 | 孝义市发展和改革局 |
| 环评 | 关于孝义市兴安镓业有限公司年产50吨金属镓资源综合利用项目环境影响报告书的批复 | 吕环行审[2011]88号 | 吕梁市环境保护局 |
| 环评验收 | 关于孝义市兴安镓业有限公司年产50吨金属镓资源综合利用项目竣工环境保护验收的意见 | 孝环函[2013]142号 | 孝义市环境保护局 |
| 11. | 锦鑫稀材 | 年产60吨金属镓项目 | 立项 | 准予锦鑫稀材年产60吨金属镓项目备案的通知 | 东发改登字[2014]87号 | 田东县发展和改革局 |
| 环评 | 关于锦鑫稀材年产60吨金属镓项目环境影响报告表的批复 | 百环管字[2014]81号 | 百色市环境保护局 |
| 环评验收 | 关于锦鑫稀材年产60吨金属镓项目竣工环境保护验收申请的批复 | 百环验字[2015]16号 | 百色市环境保护局 |
| 12. | 优英镓业 | 年回收80吨金属镓项目 | 立项 | 企业投资项目备案证 | 平发改备案[2018]83号 | 平陆县发展和改革局 |
| 环评 | 关于平陆优英镓业有限公司年回收80吨金属镓建设项目环境影响报告书的审查意见 | 平环发[2019]35号 | 运城市生态环境局平陆分局 |
| | | 环评验收 | — | — | 自主验收 |
| 在建项目 |
| 13. | 锦鑫化工 | 年产120万吨氧化铝项目 | 立项 | 广西壮族自治区投资项目备案证明 | 2017-451022-32-03-028480 | 田东县发展和改革局 |
| 环评 | 关于广西田东锦鑫化工有限公司年产120万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复 | 桂环审[2018]8号 | 广西壮族自治区环境保护厅 |
| 环评验收 | — | 未到阶段 | 未到阶段 |
| 14. | 新途稀材 | 赤泥稀有金属再回收利用项目 | 立项 | 河南省企业投资项目备案证明 | 2017-411251-04-05-452182 | 三门峡市城乡一体化示范区发展改革局 |
| 环评 | — | 未到阶段 | 未到阶段 |
| 环评验收 | — | 未到阶段 | 未到阶段 |
根据百色市发展和改革委员会于2021年10月27日出具的《情况说明》，“锦鑫化工现有氧化铝产能符合国家产业政策，能效水平较高，已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序。截止目前，上述公司已建、在建的氧化铝项目不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策，不属于违规建设的‘两高’项目”。根据孝义市发展和改革局于2021年8月23日出具的《情况说明》，“兴安化工相关项目均已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，不存在被关停的情况，亦不存在被关停的风险。目前，上述公司已建项目不属于淘汰类项目，符合国家产业政策。公司未被列入禁止建设的高耗能、高排放企业名录”。根据平陆县工业信息化和科技局出具的《情况说明》，“复晟铝业不属于高耗能、高排放企业，该公司已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准，不存在被关停的情况，亦不存在被关停的风险。该公司从事的氧化铝及相关业务不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策”。综上，标的公司无拟建项目，现有项目、在建项目不属于违规建设的“高耗能、高排放”项目。
（九）标的公司近三年的环保处罚及整改情况
根据三门峡铝业提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告，以及三门峡市生态环境局、三门峡市生态环境局第二分局、吕梁市生态环境局孝义分局出具的《证明》，并经检索三门峡铝业及其下属公司相关环保主管部门官网，三门峡铝业及其下属公司近三年的环保处罚及整改情况如下：
| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚原因 | 处罚措施 | 处罚时间 | 整改情况 |
| 1. | 三门峡铝业 | 陕州区环境保护局 | 排放污染烟尘有3次数据超标 | 责令改正并处罚款20万元 | 2019.8.8 | 已缴纳罚款，并加大环保管理力度，现已达标排放。同时，三门峡市生态环境局第二分局于2020年10月28日出具《证明》，确认该违法行为不属于重大违法行为，三门峡铝业已按时缴纳罚款，并已整改完毕。除前述行政处罚外，三门峡铝业未受到该局的其他行政处罚。 |
| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚原因 | 处罚措施 | 处罚时间 | 整改情况 |
| 2. | 三门峡铝业 | 三门峡市环境保护局 | 铝矾土密闭场未开工建设，物料露天存放，未采取有效防尘措施等 | 责令改正并处罚款3万元 | 2019.8.12 | 已缴纳罚款，完成了气膜铝矾土密闭堆场的建设，物料存放在密闭的气膜大棚内。同时，三门峡市生态环境局于2021年6月2日出具《证明》，确认该等违法行为均不属于重大违法行为，三门峡铝业已按时缴纳罚款，并已整改完毕。除前述行政处罚外，三门峡铝业未受到该局的其他行政处罚。 |
| 3. | 三门峡铝业 | 三门峡市环境保护局 | 原料临时堆场物流露天堆放，未采取有效的防尘措施等原因 | 责令改正并处罚款8万元 | 2019.11.26 |
| 4. | 兴安化工 | 孝义市环境保护局 | 未按国家规定填写危险废物转移联单和将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动 | 责令改正并处罚款10万元 | 2018.9.12 | 已缴纳罚款，并明确临时存放点所有焦油渣全部合法包装、处置。同时，吕梁市生态环境局孝义分局于2021年6月24日出具《证明》，确认兴安化工从2018年至今无重大环境污染违法行为。 |
：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 /2021年1-6月 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 |
| 资产总额 | 3,506,069.90 | 3,868,038.02 | 3,675,084.97 | 3,649,393.21 |
| 资产净额 | 1,010,614.11 | 1,143,390.48 | 1,253,734.97 | 1,458,685.90 |
| 营业收入 | 961,438.99 | 2,042,433.27 | 2,508,166.62 | 2,917,606.81 |
| 净利润 | 136,018.83 | 105,200.17 | 87,239.19 | 114,639.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 87,290.68 | 309,538.06 | 322,371.77 | 243,992.81 |
以上数据未经审计
三门峡铝业近三年涉及的资产转让、增资及对应估值具体如下：
| 序号 | 股权变更情况 | 估值作价情况 |
| 1 | 2021年3月，锦江投资、延德实业向三门峡铝业增资165,000万元 | 锦江投资、延德实业与锦江集团具有一致行动关系，标的公司实际控制人在考虑家族财产分配的基础上协商确定增资对价，该次增资后的三门峡铝业100%股权的作价为1,250,000万元 |
| 2 | 2021年4月，中智投资将其持有的三门峡铝业21.5%股权转让股权给凯闻投资 | 三次股权转让事宜均主要参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告（以2020年6月30日为基准日，选用收益法评估结果，归属于三门峡铝业母公司股东全部权益评估价值为1,721,796.25万元），协商确定三门峡铝业100%股权交易作价均为1,600,000万元 |
| 3 | 2021年8月，凯闻投资将其持有的三门峡铝业部分股权转让给海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业5家财务投资者 |
| 4 | 2021年9月，凯闻投资、锦江集团将其持有的三门峡铝业部分股权转让给洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾8家财务投资者 |
| 5 | 2021年10月，锦江集团、中智投资、锦江投资分别将其持有的三门峡铝业部分股权对应转让给新疆景乾、正才控股、杭州曼联 | 该次股权转让的作价主要参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告，综合考虑分红因素、新增归母净利润因素及股权激励因素后协商确定。锦江集团、中智投资分别转让给新疆景乾、正才控股的交易作价为1,520,000万元。杭州曼联系股权激励平台，考虑到激励员工的作用，锦江投资转让给杭州曼联的交易作价为600,000万元 |
和销售，是国内三大氧化铝现货供应商之一。从上市公司可比交易案例的估值情况来看，选取与三门峡铝业同属有色金属冶炼和压延加工业的天山铝业、包头铝业、中铝山东、中州铝业和霍煤鸿骏作为可比标的公司，本次交易与上述可比交易案例的市盈率、市净率对比情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 收购 标的 | 评估基准日 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 002532.SZ | 新界泵业 | 天山铝业 | 2018/12/31 | 15.95 | 1.55 |
| 2 | 601600.SH | 中国铝业 | 包头铝业 | 2017/12/31 | 15.97 | 1.47 |
| 3 | 601600.SH | 中国铝业 | 中铝山东 | 2017/12/31 | 18.08 | 1.26 |
| 4 | 601600.SH | 中国铝业 | 中州铝业 | 2017/12/31 | 36.82 | 1.13 |
| 5 | 002128.SZ | 露天煤业 | 霍煤鸿骏 | 2018/02/28 | 19.49 | 1.21 |
| 可比交易案例平均值 | 21.26 | 1.32 |
| 三门峡铝业 | 7.65 | 1.50 |
七、土地和房产相关情况
（一）标的公司的未获得权属证书土地房产的具体情况及解决方案
截至本预案签署日，三门峡铝业及其子公司已取得土地权属证明的土地面积为3,195,476.54平方米，未取得权属证明的土地面积为11,353.65平方米，未取得权属证明的土地面积占所有土地面积的比例为0.35%，占比较低；三门峡铝业及其子公司已取得权属证书的房产建筑面积为691,131.82平方米，未取得权属证书的房产建筑面积为8,702.56平方米，未取得权属证明的房产建筑面积占所有房产建筑面积的比例为1.24%，占比较低。标的公司未取得权属证书土地的具体情况、原因及解决方案如下：
| 序号 | 使用权人 | 面积（㎡） | 账面原值 | 账面价值 | 实际用途 | 未取得产权证的原因及拟解决方案 |
| 1. | 三门峡铝业 | 4,021.33 | - | - | 压滤车间、车间办公用房 | 三门峡铝业未取得该等土地权属证书的原因：正在向当地政府申请取得该宗土地的建设用地指标，以办理该宗土地变更为出让性质建设用地的手续。 根据三门峡铝业的确认，三门峡铝业正在持续与主管政府部门沟通，争取尽快办理完成农用地转建设用地及出让手续，并取得土地权属证书。同时三门峡市陕州区自然资源局已出具《证明》，确认三门峡铝业项目用地符合土地利用总体规划，相关土地正在办理农用地转建设用地及出让手续，该局将大力协调支持三门峡铝业完善相关手续的办理。该局确认相关情形不属于重大违法违规行为，不会对三门峡铝业进行处罚。 |
| 2. | 兴安化工 | 4,539.57 | - | - | 压滤厂房、车间办公用房及宿舍 | 兴安化工未取得该等土地权属证书的原因：正在向当地政府申请取得该宗土地的建设用地指标，以办理该宗土地变更为出让性质建设用地的手续。 根据兴安化工的确认，兴安化工正在持续与主管政府部门沟通，争取尽快办理完成农用地转建设用地及出让手续，并取得土地权属证书。同时孝义市自然资源局已出具《证明》，确认兴安化工项目用地符合土地利用总体规划，相关土地正在办理农用地转建设用地及出让手续，该局将大力协调支持兴安化工 |
| 序号 | 使用权人 | 面积（㎡） | 账面原值 | 账面价值 | 实际用途 | 未取得产权证的原因及拟解决方案 |
| | | | | | 完善相关手续的办理。该局确认相关情形不属于重大违法违规行为，不会对兴安化工进行处罚。 |
| 3. | 复晟铝业 | 1,557.50 | - | - | 压滤车间、车间办公用房 | 复晟铝业未取得该等土地权属证书的原因：复晟铝业已取得山西省人民政府于2021年10月27日下发的《关于平陆县二〇二一年第三批次建设用地的批复》（晋政地字[2021]363号），正在办理该等土地的出让手续，预计将于近期取得土地权属证书。 根据复晟铝业的确认，复晟铝业正在持续与主管政府部门沟通，争取尽快办理完成出让手续，并取得土地权属证书。同时平陆县自然资源局已出具《证明》，确认复晟铝业项目用地正在办理用地手续及不动产证。该局将大力协调支持复晟铝业完善相关手续的办理。 |
| 4. | 锦鑫化工 | 1,235.25 | - | - | 压滤车间、厨房 | 锦鑫化工未取得该等土地权属证书的原因：正在向当地政府申请取得该宗土地的建设用地指标，以办理该宗土地变更为出让性质建设用地的手续。 根据锦鑫化工的确认，锦鑫化工正在持续与主管政府部门沟通，争取尽快办理完成农用地转建设用地及出让手续，并取得土地权属证书。同时田东县自然资源局已出具《证明》，确认锦鑫化工项目用地符合土地利用总体规划，相关土地正在办理农用地转建设用地手续和出让手续。相关情形不属于重大违法违规行为，不对锦鑫化工进行处罚。 |
| 合计 | 11,353.65 | - | - | - | - |
| 序号 | 使用权人 | 面积（㎡） | 账面原值 | 账面价值 | 实际用途 | 未取得产权证的原因及拟解决方案 |
| 1. | 三门峡铝业 | 4,143.36 | 1,444.42 | 1,037.68 | 车间办公用房、废水间、氨区、循环水泵房、 | 三门峡铝业未取得该等房产权属证书的原因：车间办公用房用地暂未取得权属证书，因此该等房产暂无法办理不动产权证。脱硫脱硝废水间、氨区、循环水泵房、综合用房 |
| 序号 | 使用权人 | 面积（㎡） | 账面原值 | 账面价值 | 实际用途 | 未取得产权证的原因及拟解决方案 |
| | | | | 综合用房及中控房 | 及中控房已取得土地权属证书，正在办理不动产权证。 根据三门峡铝业的确认，三门峡铝业争取尽快办理相关土地证及房产的权属证书。同时，三门峡市陕州区住房和城乡建设局已出具《证明》，确认三门峡铝业车间办公用房建设符合规划。三门峡铝业该房产建设行为不属于重大违法行为，未受到该局的行政处罚，在三门峡铝业办理上述相关权属证书手续过程中，该局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。 |
| 2. | 兴安化工 | 795.57 | 148.10 | 90.34 | 车间办公用房及宿舍 | 兴安化工未取得该等房产权属证书的原因：项目用地暂未取得权属证书，因此该等房产暂无法办理不动产权证。 根据兴安化工的确认，兴安化工争取在取得土地证后，尽快办理该等房产的权属证书。同时，孝义市住房和城乡建设局已出具《证明》，确认兴安化工该等房产建设符合规划。兴安化工该等房产建设行为不属于重大违法行为，未受到该局的行政处罚，在兴安化工办理上述相关权属证书手续过程中，该局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。 |
| 3. | 复晟铝业 | 638.40 | 133.86 | 94.36 | 车间办公用房 | 复晟铝业未取得该等房产权属证书的原因：项目用地暂未取得权属证书，因此该等房产暂无法办理不动产权证。 根据复晟铝业的确认，复晟铝业争取在取得土地证后，尽快办理该等房产的权属证书。同时，平陆县住房和城乡建设管理局已出具《证明》，确认复晟铝业未因该等房产未取得权属证书而受到行政处罚。 |
| 4. | 锦盛化工 | 1,517.00 | 363.60 | 360.79 | 新主控楼 | 锦盛化工未取得该等房产权属证书的原因：已取得项目用地的土地证，目前正在办理房产证。 根据锦盛化工的确认，锦盛化工争取尽快办理该房产的权属证书。同时，田东县住房和城乡建设局已出具《证明》，确认锦盛化工自2018年至今未受到该局的行政处罚。 |
| 5. | 优英镓业 | 1,608.23 | 557.24 | 519.14 | 办公用房、电解 | 优英镓业未取得该等房产权属证书的原因：由于该等房产系在复晟铝 |
| 序号 | 使用权人 | 面积（㎡） | 账面原值 | 账面价值 | 实际用途 | 未取得产权证的原因及拟解决方案 |
| | | | | 厂房、仓库 | 业的土地上建设，故优英镓业暂无法办理该等房产的不动产权证。 根据优英镓业、复晟铝业的确认，优英镓业拟将该等房产出售予复晟铝业，并由复晟铝业办理该等房产的不动产权证，复晟铝业已取得该等房产的土地证，争取尽快办理该等房产的权属证书。同时，平陆县住房和城乡建设管理局已出具《证明》，确认优英镓业未因该等房产暂未取得权属证书而受到行政处罚。 |
| 合计 | 8,702.56 | 2,647.22 | 2,102.31 | - | - |
江集团已就可能的相关风险出具兜底承诺，具体内容如下：
“1．如三门峡铝业或其下属公司因部分土地房产未取得相关权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司将无条件为三门峡铝业或其下属公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。2．如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为
1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次发行股份购买资产的发行对象为三门峡铝业的现有股东，包括锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联和财务投资人。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为2021年10月18日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 14.72 | 13.26 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 13.98 | 12.59 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 13.32 | 11.99 |
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
按照本次置入资产初步商定作价152亿元且发行股份购买资产的发行价格为11.99元/股进行测算，本次拟发行股份数量为1,196,830,692股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）锦江集团
根据锦江集团出具的承诺，本次交易中，锦江集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。本公司或本公司指定主体通过本次重组受让的上市公司股份自本次重组完成之日起36个月内不转让。
二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份
补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次交易中，正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。
二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（3）三门峡铝业财务投资人
根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝业财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门
峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过30亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（七）配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有或自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为137,620,000股。根据初步确定的发行股份价格、置入资产的初步商定作价1,520,000万元、置出资产的初步商定作价85,000.00万元，且不考虑募集配套资金，经测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行1,196,830,692股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 王达武 | 36,248,706 | 26.34% | 28,998,965 | 2.17% |
| 王中男 | 2,032,800 | 1.48% | 1,626,240 | 0.12% |
| 陈松扬、陈晨、陆晓荷 | 1,113,100 | 0.81% | 1,113,100 | 0.81% |
| 王达武及其一致行动人 合计 | 39,394,606 | 28.63% | 31,738,305 | 2.38% |
| 上市公司其他A股股东 | 98,225,394 | 71.37% | 98,225,394 | 7.36% |
| 锦江集团 | - | - | 326,461,451 | 24.46% |
| 正才控股 | - | - | 294,427,423 | 22.06% |
| 恒嘉控股 | - | - | 100,841,034 | 7.56% |
| 延德实业 | - | - | 83,669,725 | 6.27% |
| 杭州曼联 | - | - | 83,669,725 | 6.27% |
| 锦江集团指定协议受让主体 | - | - | 7,656,301 | 0.57% |
| 与锦江集团具有一致行动关系的主体合计 | - | - | 896,725,659 | 67.19% |
| 其他交易对方 | - | - | 307,761,334 | 23.06% |
| 合计 | 137,620,000 | 100.00% | 1,334,450,692 | 100.00% |
第七节 本次交易的拟定价情况
一、置出资产
福达合金将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。截至本预案签署日，审计、评估工作尚未完成，拟置出资产的初步商定作价约为85,000.00万元。截至本预案出具日，置出资产部分评估工作正在进行中，尚未得出具体评估值。置出资产最终作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定，并在重组草案中予以详细披露。
二、拟购买资产
本次交易标的资产为三门峡铝业100%股权，截至本预案签署日，拟置出资产、标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方初步商定标的资产的交易价格为不超过1,520,000.00万元。
鉴于标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，拟定价与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。拟置出资产、标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-0.52%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-7.34%，未超过20%。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本
预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的估值作价存在后续调整的可能。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）置出资产估值尚未确定、存在后续调整的风险
本次交易中，福达合金截至评估基准日之全部资产与负债初步商定作价为约为8.5亿元，本次交易的初步商定作价可能与最终评估结果存在一定差异。本次拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产估值尚未确定的风险
本次交易中，三门峡铝业100%股权的初步商定作价为不超过152亿元。本次交易的初步商定作价可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并经交易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联作为业绩承诺方，持有标的公司24.2767%股权的财务投资人不进行业绩承诺。各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报
告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现及业绩补偿不足的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（八）置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本报告书签署日，上市公司尚未取得债权人出具的债务转移原则性同意函。若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
二、标的公司有关风险
（一）原材料和能源价格波动风险
三门峡铝业生产所需的直接原材料主要为铝土矿，所需能源主要为煤炭和电力。随着市场环境的变化，三门峡铝业直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭和电力等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若三门峡铝业的原材料和能源价格出现大幅波动，而三门峡铝业不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对三门峡铝业的经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司资产负债率升高的风险
报告期内，标的公司三门峡铝业因生产经营需求资产负债率有所升高。虽然标的公司目前现金流状况良好、偿债能力较好，但未来若标的公司经营环境有所变化，资产负债率进一步升高，则会导致标的公司财务状况恶化，进而影响标的公司正常经营，影响标的公司盈利能力。
（三）安全生产的风险
氧化铝生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司作为成立十余年的氧化铝生产企业，在长期的生产过程中建立起了较为完善的安全生产制度，积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。
（四）环境保护风险
标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合国家的产业政策。但如果未来行业相关环保政策出现调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。
（五）行业政策风险
标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，
其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为推动氧化铝行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质及技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较大负面影响。
（六）技术泄密风险
标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有全管道化溶出等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。
（七）部分土地房产未取得权属证书的风险
截至本预案签署日，三门峡铝业及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措施完善相关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停止使用上述土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营也未因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。本次交易前12个月内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
二、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2021年9月27日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会电气机械和器材制造行业指数（883135.WI）的累计涨跌幅如下：
| 项目 | 公告前21个交易日 （2021年8月25日） | 公告前1个交易日 （2021年9月24日） | 涨跌幅 |
| 福达合金（603045.SH）股票收盘价（元/股） | 14.74 | 13.96 | -5.29% |
| 上证综指（000001.SH） | 3,540.38 | 3,613.07 | 2.05% |
| 证监会电气机械和器材制造行业指数 (883135.WI) | 10,846.65 | 10,329.24 | -4.77% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | -7.34% |
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -0.52% |
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-0.52%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，上市公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-7.34%，未超过20%；未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。
本次交易，为避免因参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方开始接洽本次交易事宜之初，上市公司就采取严格有效的保密措施及制度严格限定相关信息的知悉范围，具体包括：策划阶段严格控制知情人范围、与相关参与方及时签订保密协议、及时签署并报送《重大资产重组交易进程备忘录》等。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司特此提示风险如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。公司郑重提示投资者注意投资风险。
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本预案签署日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公司及其相关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票
的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组预案披露之前一日止，即2021年3月27日至2021年10月17日，本次自查范围主要包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）标的公司及其有关知情人员；
（5）相关中介机构及具体业务经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据截至本预案签署日时取得的自查范围内相关方出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于自查范围人员在2021年3月27日至2021年9月27日内出具的查询结果，自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属存在买卖上市公司股票的情形。
存在以下买卖上市公司股票的情形：
| 姓名 | 关系 | 序号 | 交易日期 | 交易类别 | 交易价格 （元/股） | 买卖数量 （股） |
| 林燕 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理李可人之母亲 | 1 | 7月23日 | 买入 | 12.599 | 14,100 |
| 2 | 7月28日 | 卖出 | 11.950 | 4,100 |
| 3 | 7月29日 | 买入 | 12.900 | 30,000 |
| | 4 | 8月10日 | 买入 | 13.865 | 23,200 |
| | 5 | 8月11日 | 买入 | 14.230 | 9,000 |
| | 6 | 8月20日 | 卖出 | 13.508 | 42,200 |
| | 7 | 8月23日 | 卖出 | 14.917 | 16,000 |
| | 8 | 8月26日 | 买入 | 15.339 | 87,600 |
| | 9 | 8月31日 | 卖出 | 14.420 | 30,000 |
| | 10 | 9月1日 | 买入 | 15.200 | 18,400 |
| | 11 | 9月1日 | 卖出 | 14.100 | 44,100 |
| | 12 | 9月13日 | 卖出 | 14.300 | 7,900 |
| | 13 | 9月24日 | 卖出 | 14.638 | 38,000 |
| 南小京 | 福达合金董事陈松扬之配偶 | 1 | 2021/7/19 | 卖出 | 12.210 | 5,600 |
| 2 | 2021/7/21 | 卖出 | 12.472 | 17,400 |
| 3 | 2021/7/22 | 卖出 | 12.552 | 69,600 |
| 陈晨 | 福达合金董事陈松扬之女 | 1 | 2021/6/10 | 卖出 | 11.730 | 2,200 |
| 2 | 2021/6/24 | 卖出 | 12.100 | 11,600 |
| 3 | 2021/6/28 | 卖出 | 12.200 | 46,320 |
| 4 | 2021/6/29 | 卖出 | 11.930 | 8,600 |
| 5 | 2021/6/30 | 卖出 | 12.008 | 35,000 |
| 6 | 2021/7/2 | 卖出 | 11.800 | 8,700 |
| 7 | 2021/7/5 | 卖出 | 12.242 | 36,200 |
| 8 | 2021/7/9 | 卖出 | 12.298 | 6580 |
| 9 | 2021/7/16 | 卖出 | 12.160 | 2600 |
| 10 | 2021/7/20 | 卖出 | 12.240 | 11,000 |
| 11 | 2021/8/27 | 卖出 | 15.432 | 20,100 |
| 12 | 2021/8/30 | 卖出 | 15.241 | 71,400 |
| 13 | 2021/8/31 | 卖出 | 14.720 | 7,000 |
也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
陈晨针对上述买卖情况出具的说明如下：
“上市公司于2021年6月1日披露了本人的减持股份计划公告，本人计划在2021年6月23日至2021年12月20日期间减持不超过268,450股，即不超过公司总股本的0.195%。截至2021年9月3日，本人通过集中竞价方式累计减持公司股份267,300股，占公司总股本的0.194%，本人根据自身情况，决定提前终止本次股份减持计划。
本人买卖福达合金股票的行为系本人正常减持行为，本人买卖福达合金股票时未曾知晓本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
陈松扬、李可人出具的说明如下：
“本人近亲属买卖福达合金股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，其买卖福达合金股票时，本人及近亲属未曾知晓本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，亦不存在本人向近亲属告知内幕信息的情形。本人近亲属不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
第十一节 独立董事意见参照《独立董事制度意见》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》、《股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为福达合金的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就福达合金材料股份有限公司第六届董事会第三十二次会议相关重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）发表独立意见如下：
1．公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。
2．本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第六届董事会第三十二次会议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3．本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
4．本次交易中置出资产最终承接主体为公司实际控制人王达武或其指定的第三方，因此本次交易的资产置换构成关联交易；本次交易完成之后，杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）将成为上市公司的控股股东，钭正刚将成为上市公司的实际控制人，锦江集团、杭州正才控股集团有限公司（以下简称“杭州正才”）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“恒嘉控股”）、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州曼联”）、杭州延德实业有限公司（以下简称“延德实业”）将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，杭州正才、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业与锦江集团系一致行动关系，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易，
关联董事均已回避表决。5．公司将聘请符合《证券法》规定的独立第三方审计机构和评估机构对拟置出及置入的资产进行审计、评估。公司拟置出资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，拟置入资产的价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）100%股权评估值为基准，并按公司与锦江集团协商确定的价格，作为三门峡铝业100%股权价格。确保标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6．公司将聘请的评估机构将符合《证券法》的规定，同时选聘程序将合法合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构将具有充分的独立性。7．本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。8．公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。9．公司已在本次重组预案中对本次重组尚需取得的批准、核准事项作出了重大风险提示。10．本次交易涉及的置入及置出资产的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保证了上市公司的独立性，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次重组事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。”
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人
员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
| 王达武 | | 林万焕 | | 陈松扬 |
| 崔世泽 | | 柏小平 | | 廖大鹏 |
| 黄品旭 | | 张洁 | | 文冬梅 |
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。全体监事签名：
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。全体高级管理人员签名：
（本页无正文，为《福达合金材料股份有限公司有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
福达合金材料股份有限公司
年 月 日
