关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2021〕6-103号上海证券交易所： 由华泰联合证券有限责任公司转来的《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2021〕2821号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的福达合金材料股份有限公司（以下简称福达合金公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。本报告对应公司的全称和简称及部分术语规范如下： | 全 称 | 简 称 | 备 注 | | 开曼铝业（三门峡）有限公司 | 三门峡铝业公司或标的公司 | 标的公司 | | 杭州锦江集团有限公司 | 锦江集团 | 投资人 | | 杭州正才控股集团有限公司 | 正才控股 | 投资人 | | 浙江恒嘉控股有限公司 | 恒嘉控股 | 投资人 | | 杭州延德实业有限公司 | 延德实业 | 投资人 | | 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） | 杭州曼联 | 投资人 | | 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司 | 榆林新材料 | 财务投资人 | | 河南明泰铝业股份有限公司 | 明泰铝业 | 财务投资人 | | 新疆景乾股权投资有限合伙企业 | 新疆景乾 | 财务投资人 | | 前海股权投资基金（有限合伙） | 前海基金 | 投资人 | | 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙） | 杭州景秉 | 财务投资人 | | 洛阳前海科创发展基金（有限合伙） | 洛阳前海 | 财务投资人 | | 中原前海股权投资基金（有限合伙） | 中原前海 | 财务投资人 |
| 浙江昆恒贸易有限公司 | 浙江昆恒 | 财务投资人 | | 甘肃东兴铝业有限公司 | 东兴铝业 | 财务投资人 | | 湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙） | 湖南财信 | 财务投资人 | | 厦门象源供应链有限责任公司 | 厦门象源 | 财务投资人 | | 新疆神火煤电有限公司 | 神火煤电 | 投资人 | | 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙） | 海峡基金 | 投资人 | | 孝义市兴安化工有限公司 | 兴安化工 | 标的公司子公司 | | 山西复晟铝业有限公司 | 复晟铝业 | 标的公司子公司 | | 广西田东锦鑫化工有限公司 | 锦鑫化工 | 标的公司子公司 | | 不适用 | n.a | |
设立 2003年6月1日，英国开曼签署《开曼铝业（义马）有限公司章程》，约定英国开曼投资设立义马铝业，其中投资总额为12,089万美元，注册资本为4,029万美元。2003年6月6日，义马铝业领取编号为外经贸豫府资字[2003]009号的《外商投资企业批准证书》，根据《外商投资企业批准证书》的记载，义马铝业名称为“开曼铝业（义马）有限公司”；住所为河南省义马市；企业类型为外商投资；经营年限为30年；投资总额为12,089万美元，注册资本为4,029万美元；经营范围为“生产、销售氧化铝及氧化铝深加工制品”。 2003年7月1日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新会验字[2003]48号），经审验，截至2003年6月30日，义马铝业已收到英国开曼缴纳的第1期614.46万美元注册资本。 2003年6月9日，经三门峡市工商局核准，义马铝业领取了《企业法人营业执照》（企独豫峡总副字第000083号）。义马铝业设立时的股权结构如下： | 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 股权比例（%） | | 认缴 | 实缴 | | 1 | 英国开曼 | 4,029 | 614.46 | 货币 | 100 |
2004年6月9日，经三门峡工商局核准，三门峡铝业公司领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为12,369万美元。本次增资完成后，三门峡铝业公司股权结构如下： | 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） | | 认缴 | 实缴 | | 1 | 英国开曼 | 12,369 | 614.46 | 100 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 股权比例（%） | | 认缴 | 实缴 | | 1 | 英国开曼 | 4,029 | 4,029 | 货币 | 100 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） | | 认缴 | 实缴 | | 1 | 英国开曼 | 12,369 | 4,029 | 100 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） | | 认缴 | 实缴 | | 1 | 英国宏利 | 12,369 | 4,029 | 100 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 股权比例（%） | | 认缴 | 实缴 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 股权比例（%） | | 认缴 | 实缴 | | 1 | 英国宏利 | 12,369 | 12,369 | 货币 | 100 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） | | 认缴 | 实缴 | | 1 | 中智投资 | 12,369 | 12,369 | 100 |
权价值评估报告》（豫中和评报[2017]125号），截至评估基准日2017年9月30日，复晟铝业的股权价值为1,001,675,865.04元。 2017年11月23日，广西公立天辰资产评估有限公司出具《资产评估报告》（桂天辰资评报字[2017]351号），截至评估基准日2017年9月30日，锦鑫化工的净资产评估价值为98,850.23万元。 2017年11月29日，三门峡铝业公司董事会通过决议，同意增加新股东锦江集团、正才控股、恒嘉控股，公司注册资本由12,369万美元增至49,476万美元，其中锦江集团认缴出资额为19,448.754万美元，以其持有的锦鑫化工98,850.229014万元人民币股权和复晟铝业30,050.275951万元人民币股权出资，占注册资本的39.31%，恒嘉控股认缴出资额为4,534.043万美元，以其持有的复晟铝业30,050.275951万元人民币股权出资，占注册资本的9.16%，正才控股认缴出资额为13,124.203万美元，以货币出资，占注册资本的26.53%。 2017年11月29日，锦江集团与三门峡铝业公司签署《股权转让协议》，约定锦江集团将其持有的锦鑫化工46.24%股权以45,708.35万元的价格转让给三门峡铝业公司，以作为锦江集团向三门峡铝业公司增资6,896.56万美元的对价。2017年11月29日，经田东县工商局核准，锦鑫化工完成了前述股权转让的工商变更登记。 2017年12月，锦江集团与三门峡铝业公司签署《股权转让协议》，约定锦江集团将其持有的复晟铝业30%股权以30,050.275951万元的价格转让给三门峡铝业公司，以作为锦江集团向三门峡铝业公司增资4,534.043万美元的对价。2017年12月18日，经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。 2017年12月，恒嘉控股与三门峡铝业公司签署《股权转让协议》，约定恒嘉控股将其持有的复晟铝业30%股权以30,050.275951万元的价格转让给三门峡铝业公司，以作为恒嘉控股向三门峡铝业公司增资4,534.043万美元的对价。2017年12月18日，经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。 2017年12月4日，三门峡铝业公司领取统一社会信用代码为914112007507048163的《营业执照》，公司注册资本变更为49,476万美元。 2018年1月12日，三门峡市商务局核发《外商投资企业变更备案回执》（豫外资三备201800002），就上述变更事项进行了备案。根据三门峡铝业公司提供的银行回单，正才控股已向三门峡铝业公司足额缴纳了其认缴的新增注册资本。 本次增资完成后，三门峡铝业公司股权结构如下： | 序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 股权比例（%） | | 认缴 | 实缴 | | 1 | 锦江集团 | 19,448.754 | 11,430.603 | 股权 | 39.31 | | 2 | 正才控股 | 13,124.203 | 13,124.203 | 货币 | 26.53 | | 3 | 恒嘉控股 | 4,534.043 | 4,534.043 | 股权 | 9.16 | | 4 | 中智投资 | 12,369 | 12,369 | 货币 | 25 | | 合计 | 49,476 | 41,457.849 | - | 100 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 股权比例（%） | | 认缴 | 实缴 |
| 1 | 锦江集团 | 135,386.0604 | 82,244.1773 | 股权 | 34.1206 | | 2 | 正才控股 | 91,359.7930 | 91,359.7930 | 货币 | 23.0249 | | 3 | 中智投资 | 86,102.6974 | 86,102.6974 | 货币 | 21.7000 | | 4 | 恒嘉控股 | 31,562.2388 | 31,562.2388 | 股权 | 7.9545 | | 5 | 锦江投资 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 货币 | 6.6000 | | 6 | 延德实业 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 货币 | 6.6000 | | 合计 | 396,786.6240 | 343,644.7409 | | 100 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | | 认缴 | 实缴 | | 1 | 锦江集团 | 135,386.0604 | 82,244.1773 | 34.1206 | | 2 | 正才控股 | 91,359.7930 | 91,359.7930 | 23.0249 | | 3 | 凯闻投资 | 85,309.1242 | 85,309.1242 | 21.5000 | | 4 | 恒嘉控股 | 31,562.2388 | 31,562.2388 | 7.9545 | | 5 | 锦江投资 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 6.6000 | | 6 | 延德实业 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 6.6000 | | 7 | 中智投资 | 793.5732 | 793.5732 | 0.2000 | | 合计 | 396,786.6240 | 343,644.7409 | 100 |
化工53.76%股权转让给三门峡铝业公司。 2021年7月28日，锦江集团与三门峡铝业公司签署《股权转让协议书》，约定锦江集团将其持有的锦鑫化工53.76%股权转让予三门峡铝业公司，系锦江集团以其持有的锦鑫化工53.76%股权向三门峡铝业公司履行实缴出资531,418,831.18元。2021年7月28日，经田东县市场监督管理局核准，锦鑫化工完成了上述股权转让的工商变更登记。本次增加实收资本完成后，三门峡铝业公司股权结构如下： | 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 股权比例（%） | | 认缴 | 实缴 | | 1 | 锦江集团 | 135,386.0604 | 135,386.0604 | 股权 | 34.1206 | | 2 | 正才控股 | 91,359.7930 | 91,359.7930 | 货币 | 23.0249 | | 3 | 凯闻投资 | 85,309.1242 | 85,309.1242 | 货币 | 21.5000 | | 4 | 恒嘉控股 | 31,562.2388 | 31,562.2388 | 股权 | 7.9545 | | 5 | 锦江投资 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 货币 | 6.6000 | | 6 | 延德实业 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 货币 | 6.6000 | | 7 | 中智投资 | 793.5732 | 793.5732 | 货币 | 0.2000 | | 合计 | 396,786.6240 | 396,786.6240 | | 100 |
14,879.4984万元，实缴出资额14,879.4984万元）以60,000万元的价格转让给湖南财信； 5) 凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司4.6875%股权（对应认缴出资额18,599.3730万元，实缴出资额18,599.3730万元）以75,000万元的价格转让给东兴铝业。三门峡铝业公司其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。 凯闻投资就上述股权转让事宜分别与海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业签署了《股权转让协议》。 根据三门峡铝业公司提供的银行收款回单，海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款。 2021年8月9日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业公司股权结构如下： | 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | | 认缴 | 实缴 | | 1 | 锦江集团 | 135,386.0604 | 135,386.0604 | 34.1206 | | 2 | 正才控股 | 91,359.7930 | 91,359.7930 | 23.0249 | | 3 | 恒嘉控股 | 31,562.2388 | 31,562.2388 | 7.9545 | | 4 | 凯闻投资 | 30,750.9634 | 30,750.9634 | 7.7500 | | 5 | 锦江投资 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 6.6000 | | 6 | 延德实业 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 6.6000 | | 7 | 中智投资 | 793.5732 | 793.5732 | 0.2000 | | 8 | 东兴铝业 | 18,599.3730 | 18,599.3730 | 4.6875 | | 9 | 湖南财信 | 14,879.4984 | 14,879.4984 | 3.7500 | | 10 | 厦门象源 | 12,399.5820 | 12,399.5820 | 3.1250 | | 11 | 神火煤电 | 7,439.7492 | 7,439.7492 | 1.8750 | | 12 | 海峡基金 | 1,239.9582 | 1,239.9582 | 0.3125 | | 合计 | 396,786.6240 | 396,786.6240 | 100 |
1,239.9582万元，实缴出资额1,239.9582万元）以5,000万元的价格转让给洛阳前海； 2) 凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司0.3125%股权（对应认缴出资额1,239.9582万元，实缴出资额1,239.9582万元）以5,000万元的价格转让给中原前海； 3) 凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司4.6875%股权（对应认缴出资额18,599.3730万元，实缴出资额18,599.3730万元）以75,000万元的价格转让给榆林新材料； 4) 凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司2.4375%股权（对应认缴出资额9,671.6740万元，实缴出资额9,671.6740万元）以39,000万元的价格转让给明泰铝业； 5) 锦江集团将其持有的三门峡铝业公司0.0625%股权（对应认缴出资额 247.9916万元，实缴出资额247.9916万元）以1,000万元的价格转让给明泰铝业； 6) 锦江集团将其持有的三门峡铝业公司0.5625%股权（对应认缴出资额2,231.9248万元，实缴出资额2,231.9248万元）以9,000万元的价格转让给杭州景秉； 7) 锦江集团将其持有的三门峡铝业公司0.6250%股权（对应认缴出资额2,479.9164万元，实缴出资额2,479.9164万元）以10,000万元的价格转让给前海基金； 8) 锦江集团将其持有的三门峡铝业公司0.0563%股权（对应认缴出资额 233.3909万元，实缴出资额233.3909万元）以900万元的价格转让给浙江昆恒； 9) 锦江集团将其持有的三门峡铝业公司0.8125%股权（对应认缴出资额3,223.8913万元，实缴出资额3,223.8913万元）以13,000万元的价格转让给新疆景乾。三门峡铝业公司其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。 就上述股权转让事宜，凯闻投资分别与洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业签署《股权转让协议》，锦江集团分别与明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾签署《股权转让协议》。 根据三门峡铝业公司提供的银行收款回单，洛阳前海、中原前海、榆林新材 料、明泰铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款；明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。 2021年9月29日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业公司股权结构如下： | 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | | 认缴 | 实缴 | | 1 | 锦江集团 | 126,978.9454 | 126,978.9454 | 32.0018 | | 2 | 正才控股 | 91,359.7930 | 91,359.7930 | 23.0249 | | 3 | 恒嘉控股 | 31,562.2388 | 31,562.2388 | 7.9545 | | 4 | 锦江投资 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 6.6000 | | 5 | 延德实业 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 6.6000 | | 6 | 中智投资 | 793.5732 | 793.5732 | 0.2000 | | 7 | 东兴铝业 | 18,599.3730 | 18,599.3730 | 4.6875 | | 8 | 榆林新材料 | 18,599.3730 | 18,599.3730 | 4.6875 | | 9 | 湖南财信 | 14,879.4984 | 14,879.4984 | 3.7500 | | 10 | 厦门象源 | 12,399.5820 | 12,399.5820 | 3.1250 | | 11 | 明泰铝业 | 9,919.6656 | 9,919.6656 | 2.5000 | | 12 | 神火煤电 | 7,439.7492 | 7,439.7492 | 1.8750 | | 13 | 新疆景乾 | 3,223.8913 | 3,223.8913 | 0.8125 | | 14 | 前海基金 | 2,479.9164 | 2,479.9164 | 0.6250 | | 15 | 杭州景秉 | 2,231.9248 | 2,231.9248 | 0.5625 | | 16 | 海峡基金 | 1,239.9582 | 1,239.9582 | 0.3125 | | 17 | 洛阳前海 | 1,239.9582 | 1,239.9582 | 0.3125 | | 18 | 中原前海 | 1,239.9582 | 1,239.9582 | 0.3125 | | 19 | 浙江昆恒 | 223.3909 | 223.3909 | 0.0563 | | 合计 | 396,786.6240 | 396,786.6240 | 100 |
2,610.4592万元，实缴出资额2,610.4592万元）以10,000万元的价格转让给新疆景乾； 2) 中智投资将其持有的三门峡铝业公司0.20%股权（对应认缴出资额 793.5732万元，实缴出资额793.5732万元）以3,040万元的价格转让给正才控股； 3) 锦江投资将其持有的三门峡铝业公司6.60%股权（对应认缴出资额26,187.9172万元，实缴出资额26,187.9172万元）以39,600万元的价格转让给杭州曼联。三门峡铝业公司其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。就上述股权转让事宜，锦江集团与新疆景乾签署了《股权转让协议》，中智投资与正才控股签署了《出资转让协议》，锦江投资与杭州曼联签署《出资转让协议》。根据三门峡铝业公司提供的银行收款回单，新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。2021年10月12日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业公司股权结构如下： | 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | | 认缴 | 实缴 | | 1 | 锦江集团 | 124,368.4862 | 124,368.4862 | 31.3439 | | 2 | 正才控股 | 92,153.3662 | 92,153.3662 | 23.2249 | | 3 | 恒嘉控股 | 31,562.2388 | 31,562.2388 | 7.9545 | | 4 | 杭州曼联 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 6.6000 | | 5 | 延德实业 | 26,187.9172 | 26,187.9172 | 6.6000 | | 6 | 榆林新材料 | 18,599.3730 | 18,599.3730 | 4.6875 | | 7 | 东兴铝业 | 18,599.3730 | 18,599.3730 | 4.6875 | | 8 | 湖南财信 | 14,879.4984 | 14,879.4984 | 3.7500 | | 9 | 厦门象源 | 12,399.5820 | 12,399.5820 | 3.1250 | | 10 | 明泰铝业 | 9,919.6656 | 9,919.6656 | 2.5000 | | 11 | 神火煤电 | 7,439.7492 | 7,439.7492 | 1.8750 |
| 12 | 新疆景乾 | 5,834.3505 | 5,834.3505 | 1.4704 | | 13 | 前海基金 | 2,479.9164 | 2,479.9164 | 0.6250 | | 14 | 杭州景秉 | 2,231.9248 | 2,231.9248 | 0.5625 | | 15 | 海峡基金 | 1,239.9582 | 1,239.9582 | 0.3125 | | 16 | 洛阳前海 | 1,239.9582 | 1,239.9582 | 0.3125 | | 17 | 中原前海 | 1,239.9582 | 1,239.9582 | 0.3125 | | 18 | 浙江昆恒 | 223.3909 | 223.3909 | 0.0563 | | 合计 | 396,786.6240 | 396,786.6240 | 100 |
| 交易对方 | 取得股权时间 | 取得股权的方式 | 是否实缴出资 | 完成工商变更时间 | 所持股权 实缴到位时间 | 支付股权转让款时间 | | 锦江集团 | 2021.7.28 | 增资 | 是 | 2017.12.4 | 2021.7.28 | 不适用 | | 正才控股 | 2018.12.20 | 增资 | 是 | 2017.12.4 | 2018.12.20 | 不适用 | | 2021.10.12 | 从中智投资受让 | 是 | 2021.10.12 | 2007.4.28 | 尚未支付 | | 恒嘉控股 | 2017.12.18 | 增资 | 是 | 2017.12.4 | 2017.12.18 | 不适用 | | 延德实业 | 2021.4.12 | 增资 | 是 | 2021.3.30 | 2021.4.12 | 不适用 | | 杭州曼联 | 2021.10.12 | 从锦江投资受让 | 是 | 2021.10.12 | 2021.4.16 | 尚未支付 | | 榆林新材料 | 2021.9.29 | 从凯闻投资受让 | 是 | 2021.9.29 | 2007.4.28 | 2021.9.18 | | 明泰铝业 | 2021.9.29 | 从凯闻投资、锦江集团受让 | 是 | 2021.9.29 | 2007.4.28、2021.7.28 | 2021.9.26 | | 新疆景乾 | 2021.9.29、2021.10.15 | 从锦江集团受让 | 是 | 2021.9.29、 2021.10.15 | 2021.7.28 | 2021.9.29、 2021.10.15 | | 前海基金 | 2021.9.29 | 从锦江集团受让 | 是 | 2021.9.29 | 2021.7.28 | 2021.9.17 | | 杭州景秉 | 2021.9.29 | 从锦江集团受让 | 是 | 2021.9.29 | 2021.7.28 | 2021.9.15 | | 洛阳前海 | 2021.9.29 | 从凯闻投资受让 | 是 | 2021.9.29 | 2007.4.28 | 2021.9.18 |
| 中原前海 | 2021.9.29 | 从凯闻投资受让 | 是 | 2021.9.29 | 2007.4.28 | 2021.9.17 | | 浙江昆恒 | 2021.9.29 | 从锦江集团受让 | 是 | 2021.9.29 | 2021.7.28 | 2021.9.17 | | 东兴铝业 | 2021.8.9 | 从凯闻投资受让 | 是 | 2021.8.9 | 2007.4.28 | 2021.7.15 | | 湖南财信 | 2021.8.9 | 从凯闻投资受让 | 是 | 2021.8.9 | 2007.4.28 | 2021.7.15 | | 厦门象源 | 2021.8.9 | 从凯闻投资受让 | 是 | 2021.8.9 | 2007.4.28 | 2021.7.6 | | 神火煤电 | 2021.8.9 | 从凯闻投资受让 | 是 | 2021.8.9 | 2007.4.28 | 2021.7.12 | | 海峡基金 | 2021.8.9 | 从凯闻投资受让 | 是 | 2021.8.9 | 2007.4.28 | 2021.7.6 |
| 序号 | 股权变更情况 | 估值作价情况 | | 1 | 2021年3月，锦江投资、延德实业向三门峡铝业公司增资165,000万元 | 锦江投资、延德实业与锦江集团具有一致行动关系，标的公司实际控制人在考虑家族财产分配的基础上协商确定增资对价，该次增资后的三门峡铝业公司100%股权的作价为1,250,000万元 | | 2 | 2021年4月，中智投资将其持有的三门峡铝业公司21.5%股权转让给凯闻投资 | 三次股权转让事宜均主要参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告（以2020年6月30日为基准日，选用收益法评估结果，归属于三门峡铝业公司母公司股东全部权益评估价值为1,721,796.25万元），协商确定三门峡铝业公司100%股权交易作价均为1,600,000万元 | | 3 | 2021年8月，凯闻投资将其持有的三门峡铝业公司部分股权转让给海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业5家财务投资者 | | 4 | 2021年9月，凯闻投资、锦江集团将其持有的三门峡铝业公司部分股权转让给洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾8家财务投资者 |
| 5 | 2021年10月，锦江集团、中智投资、锦江投资分别将其持有的三门峡铝业公司部分股权对应转让给新疆景乾、正才控股、杭州曼联 | 该次股权转让的作价主要参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告，综合考虑分红因素、新增归属于母公司净利润因素及股权激励因素后协商确定。锦江集团、中智投资分别转让给新疆景乾、正才控股的交易作价为1,520,000万元。杭州曼联系股权激励平台，考虑到激励员工的作用，锦江投资转让给杭州曼联的交易作价为600,000万元 |
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 收购 标的 | 评估基准日 | 市盈率 | 市净率 | | 1 | 002532.SZ | 新界泵业 | 天山铝业 | 2018/12/31 | 15.95 | 1.55 | | 2 | 601600.SH | 中国铝业 | 包头铝业 | 2017/12/31 | 15.97 | 1.47 | | 3 | 601600.SH | 中国铝业 | 中铝山东 | 2017/12/31 | 18.08 | 1.26 | | 4 | 601600.SH | 中国铝业 | 中州铝业 | 2017/12/31 | 36.82 | 1.13 | | 5 | 002128.SZ | 露天煤业 | 霍煤鸿骏 | 2018/02/28 | 19.49 | 1.21 | | 可比交易案例平均值 | 21.26 | 1.32 | | 三门峡铝业公司 | 7.65 | 1.50 |
由上表可知，三门峡铝业公司的市盈率低于可比交易案例平均值，市净率则处于可比交易案例范围内。 (3) 本次交易的估值具有合理性 从历史股权变更时的估值情况来看，第1次变更系锦江集团一致行动人的增资，不具有参考性；第2-4次股权变更的作价主要参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告结论，具有合理性；第5次股权变更的作价系在前述评估报告结论的基础上，综合考虑分红因素、新增归母净利润因素及股权激励因素后协商确定，具有合理性。根据本次交易协议，交易各方初步商定标的资产的交易价格为不超过1,520,000.00万元，该作价考虑了分红及新增归母净利润的影响，与最后一次股权变更时转给财务投资者的作价一致。 从同行业可比交易案例的估值指标来看，三门峡铝业公司的市盈率低于可比交易案例平均值，市净率则处于可比交易案例范围内。 截至本说明出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商并另行签署协议正式确定。 综上，本次交易的估值具有合理性。 (二) 以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系 1. 交易对方穿透至最终出资人情况 本次发行股份购买资产交易的交易对方共计18名，全部为独立法人或有限合伙企业，包括锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联，以及其他13名财务投资人。根据交易对方提供的股东调查表、说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站，除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司系股份公司，前海基金的出资人君康人寿保险股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司系股份公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司系股份公司，股份公司变更情况未及时在工商系统进行登记，以及湖南财信、前海基金、中原前海、 海峡基金的间接出资人中的境外主体无法穿透，且湖南财信、前海基金、中原前海、洛阳前海、海峡基金亦无法确认外，交易对方经穿透后最终出资人情况如下（由于部分交易对方穿透后层级较多，因此仅列示该等交易对方第一层出资人、第二层出资人、第三层出资人及最终持有人情况）： (1) 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业穿透至最终出资人情况已在《重组预案》中披露。 (2) 杭州曼联 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 钭白冰、陈立根、杨贤民、刘建钢、王宝堂、王益民、皮溅清、周世龙、孟宗桂、方志军、高春红、马让怀、麻挺威、白云涛、赵志强、李建华、王会建、李玉华、赖金发、徐振星、乔军、陈荣华、单海、蒋国兴、凌石敏、王艳艳、王元珞、张建阳、孙家斌、李重阳、盛国洪、陈江尧、王宏伟、曹丽萍、忻家顺、樊俊红、董强、卓静洁、杜晓芳、肖以华、童建中、付斌、钱浩、蒋蕴德、王向军 | n,a | n,a | 自然人 | 钭白冰、陈立根、杨贤民、刘建钢、王宝堂、王益民、皮溅清、周世龙、孟宗桂、方志军、高春红、马让怀、麻挺威、白云涛、赵志强、李建华、王会建、李玉华、赖金发、徐振星、乔军、陈荣华、单海、蒋国兴、凌石敏、王艳艳、王元珞、张建阳、孙家斌、李重阳、盛国洪、陈江尧、王宏伟、曹丽萍、忻家顺、樊俊红、董强、卓静洁、杜晓芳、肖以华、童建中、付斌、钱浩、蒋蕴德、王向军 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 陕西有色金属控股集团有限责任公司 | 陕西省人民政府 | n,a | 国资管理主体 | 陕西省人民政府 |
| 金堆城钼业集团有限公司 | 陕西有色金属控股集团有限责任公司 | 陕西省人民政府 | 国资管理主体 | 陕西省人民政府 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 | n,a | 国资管理主体 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 | | | | | | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 | 国资管理主体 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 | | | | | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 国资管理主体 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 建信金融资产投资有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 | n,a | 上市公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 湖南省财信引领投资管理有限公司 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 | 湖南财信金融控股集团有限公司 | 国资管理主体 | 湖南省人民政府 |
| 湖南财信精锐投资合伙企业（有限合伙） | 湖南财信经济投资有限公司 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 | 国资管理主体 | 湖南省人民政府 | | | | | | 湖南省财信引领投资管理有限公司 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 | 国资管理主体 | 湖南省人民政府 |
| 宁波晟锐斯进出口有限公司 | 宁波梅山保税港区利沃投资管理有限公司 | 李建平 | 自然人 | 李建平 | | | | | 张蝶飞 | 自然人 | 张蝶飞 |
| 中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） | 中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局 | | | | 境外主体 | 华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际（香港） |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision EnergyInternational Limited上市公司 | 上市公司 | 上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司 |
| 自然人 | 周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军 |
| 无法穿透 | 威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司 |
| 国有控股产业基金 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 国有控股主体 | 西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司 |
| 中青信投控股有限责任公司 | 事业单位 | 清华大学 | | | | 自然人 | 赵伟国、李禄媛、李义 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 宁波梅山保税港区鑫芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 宁波梅山保税港区鑫熔投资有限公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局 | | | | 境外主体 | 华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited | | | | 上市公司 | 上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司 | | | | 自然人 | 周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军、季永亚、李刚 | | | | 无法穿透 | 威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司 | | | | 国有控股产业基金 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
电路产业投资基金股份有限公司国有控股主体 | 国有控股主体 | 西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司 |
| 中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局 | | | | 境外主体 | 华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited | | | | 上市公司 | 上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司 | | | | 自然人 | 周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军、季永亚、李刚无法穿透 | 无法穿透 | 威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司 |
| 国有控股产业基金 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 国有控股主体 | 西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司 |
| 芯鑫融资租赁（成都）有限责任公司 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局 | | | | 境外主体 | 华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited | | | | 上市公司 | 上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 自然人 | 周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军 |
| 无法穿透 | 威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司 |
| 国有控股产业基金 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 国有控股主体 | 西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司 |
| 芯鑫融资租赁（江苏）有限责任公司 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局 | | | | 境外主体 | 华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际（香港） |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision EnergyInternational Limited上市公司 | 上市公司 | 上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司 |
| 自然人 | 周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军 |
| 无法穿透 | 威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司 |
| 国有控股产业基金 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 国有控股主体 | 西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司 |
| 芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局境外主体 | 境外主体 | 华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited |
| 上市公司 | 上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司 |
| 自然人 | 周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军 |
| 无法穿透 | 威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司 |
| 国有控股产业基金 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 国有控股主体 | 西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
有限公司事业单位 | 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 厦门象屿股份有限公司 | n,a | n,a | 上市公司 | 厦门象屿股份有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 新疆神火资源投资有限公司 | 河南神火煤电股份有限公司 | n,a | 上市公司 | 河南神火煤电股份有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 西安河狸供应链管理有限公司 | 安海潮 | n,a | 自然人 | 安海潮 | | | | | | 程雨露 | n,a | 自然人 | 程雨露 |
| 西安橡树投资发展有限责任公司 | 阎西洋 | n,a | 自然人 | 阎西洋 | | | | | | 武炜 | n,a | 自然人 | 武炜 |
| 上海沃客金属有限公司 | 西安橡树投资发展有限责任公司 | 阎西洋 | 自然人 | 阎西洋 | | | | | 武炜 | 自然人 | 武炜 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙） | 北京富华金控投资管理有限公司 | 富华金融控股有限公司 | 自然人 | 赵文忠、刘雅茹 | | | | | | 北京雅兰创融投资发展有限公司 | 刘雅茹 | 自然人 | 刘雅茹 |
| 济南峰靖商贸有限公司 | 齐远望 | n,a | 自然人 | 齐远望 | | | | | | 刘杨 | n,a | 自然人 | 刘杨 |
| 君康人寿保险股份有限公司 | n,a | n,a | 无法穿透 | 君康人寿保险股份有限公司 |
| 珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙） | 吴静 | n,a | 自然人 | 吴静 | | | | | | 北京富华金控投资管理有限公司 | 富华金融控股有限公司 | 自然人 | 赵文忠、刘雅茹 | | | | | | 北京雅兰创融投资发展有限公司 | 刘雅茹 | 自然人 | 刘雅茹 |
| 深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） | 川财证券有限责任公司 | 中国华电集团资本控股有限公司 | 国资管理主体 | 国务院国有资产监督管理委员会 | | | | | 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 | 国资管理主体 | 四川省人民政府 | | | | | 射洪市国有资产经营管理集团有限公司 | 国资管理主体 | 射洪市国有资产监督管理局、四川省财政厅 | | | | | 四川省水电投资经营集团有限公司 | 国资管理主体 | 四川省人民政府 | | | | 上市公司 | 中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司 | | | | 境外主体 | 瑞士信贷银行股份有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 南充市顺投发展集团有限公司 | 国资管理主体 | 国务院、南充市顺庆区财政局 |
| 四川省犍为资产经营有限公司 | 国资管理主体 | 犍为县国有资产监督管理局、中华人民共和国财政部、国务院、国家外汇管理局中央外汇业务中心、全国社会保障基金理事会 |
| 乐山市五通桥区资产经营有限公司 | 国资管理主体 | 乐山市五通桥区国有资产管理委员会 |
| 深圳市威廉金融控股有限公司 | 中科创金融控股集团有限公司 | 自然人 | 张伟、王平 |
| 广东万和新电气股份有限公司 | n,a | n,a | 上市公司 | 广东万和新电气股份有限公司 |
| 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 深圳市南山区国有资产监督管理局 | n,a | 国资管理主体 | 深圳市南山区国有资产监督管理局 |
| 深圳市引导基金投资有限公司 | 深圳市财政局 | n,a | 国资管理主体 | 深圳市财政局 |
| 中国人保资产管理有限公司 | 中国人民保险集团股份有限公司 | n,a | 上市公司 | 中国人民保险集团股份有限公司 |
| 新华人寿保险股份有限公司 | n,a | n,a | 上市公司 | 新华人寿保险股份有限公司 |
| 深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司 | 深圳市龙华区财政局 | n,a | 国资管理主体 | 深圳市龙华区财政局 |
| 致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙） | 中国华融国际控股有限公司 | 境外主体 | 中国华融国际控股有限公司 | | | | | 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司 | 境外主体 | 中国华融国际控股有限公司 | | | | | | 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司 | 中国华融国际控股有限公司 | 境外主体 | 中国华融国际控股有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 光大永明资产管理股份有限公司 | n,a | n,a | 无法穿透 | 光大永明资产管理股份有限公司 |
| 上海行普企业管理合伙企业（有限合伙） | 新余新浩鸿智企业管理合伙企业（有限合伙） | 罗益洪 | 自然人 | 罗益洪 | | | | | 郭惠 | 自然人 | 郭惠 | | | | | | 深圳市新浩新兴发展有限公司 | 郭惠 | 自然人 | 郭惠 | | | | | 深圳市新浩投资发展有限公司 | 自然人 | 罗益洪、郭惠 | | | | | 黄伟东 | 自然人 | 黄伟东 |
| 厦门金圆投资集团有限公司 | 厦门市财政局 | n,a | 国资管理主体 | 厦门市财政局 |
| 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 | 深圳市宝安产业投资集团有限公司 | 深圳市宝安区国有资产监督管理局（深圳市宝安区集体资产管理局） | 国资管理主体 | 深圳市宝安区国有资产监督管理局（深圳市宝安区集体资产管理局） |
| 北京首都科技发展集团有限公司 | 北京市科学技术委员会 | n,a | 国资管理主体 | 北京市科学技术委员会 |
| 新兴发展集团有限公司 | 新兴际华集团有限公司 | 国务院 | 国资管理主体 | 国务院 |
| 深圳市安林珊资产管理有限公司 | 深圳市星河金控有限公司 | 星河控股集团有限公司 | 自然人 | 黄楚龙 |
| 新余市晟创投资管理有限公司 | 新余市渝水区投资控股集团有限公司 | 新余市渝水区国有资产监督管理局 | 国资管理主体 | 新余市渝水区国有资产监督管理局 |
| 中国电信集团有限公司 | 国务院国有资产监督管理委员会 | n,a | 国资管理主体 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深圳市银通前海金融资产交易中心有限公司 | 深圳市招融投资控股有限公司 | 招商局轮船有限公司 | 国有管理主体 | 国务院 | | | | | | 招银科技控股（深圳）有限公司 | 招银前海控股（深圳）有限公司 | 境外主体 | 招银国际金融控股有限公司 |
| 厦门市三硕资产管理有限公司 | 黄炫凯 | n,a | 自然人 | 黄炫凯 | | | | | | 黄荷婷 | n,a | 自然人 | 黄荷婷 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 渤海人寿保险股份有限公司 | n,a | n,a | 无法穿透 | 渤海人寿保险股份有限公司 |
| 北银丰业资产管理有限公司 | 中加基金管理有限公司 | 北京银行股份有限公司 | 上市公司 | 北京银行股份有限公司 | | | | | 加拿大丰业银行 | 境外主体 | 加拿大丰业银行 | | | | | 北京乾融投资（集团）有限公司 | 自然人 | 耿俊杰、梁勉 | | | | | 中地种业（集团）有限公司 | 自然人 | 张来玉、常娜 | | | | 境外主体 | 伟诺有限公司 | | | | | 有研科技集团有限公司 | 国资管理主体 | 国务院国有资产监督管理委员会 | | | | | 绍兴越华开发经营有限公司 | 自然人 | 陈林川、陈仁根、章水泉、陈林祥、茅秀珍、陈幼水、陈红星、余桂娟、陈信耀、蒋荣根、缪吉良、陈双林、茅永海、冯金林、王国龙、陈伟杰、唐妙荣、陈雅芬、王惠成、陈华、宋阿土、章亮、孙炳兴、陈荣明 | | | | | | 经纬金融控股（上海）有限公司 | 经纬集团有限公司 | 境外主体 | 经纬企业集团有限公司 | | | | | | 力勤投资有限公司 | 北京融汇丰通资产管理有限公司 | 自然人 | 闻哲、孙传文 | | | | | 闻健明 | 自然人 | 闻健明 | | | | | | 北京联东投资（集团）有限公司 | 天津市联东模板有限公司 | 自然人 | 刘振东、刘兴武 | | | | | 北京东兴腾宇投资管理有限公司 | 自然人 | 刘振东、刘兴武 | | | | | 刘振东 | 自然人 | 刘振东 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 新疆昭鸣博业股权投资管理有限公司 | 闫南 | 自然人 | 闫南 | | | | | 孙一鸣 | 自然人 | 孙一鸣 |
| 太平人寿保险有限公司 | 中国太平保险控股有限公司 | n,a | 上市公司 | 中国太平保险控股有限公司 | | | | | | 金柏国际投资有限公司 | n,a | 境外主体 | 金柏国际投资有限公司 | | | | | | 比利时富杰保险国际股份有限公司 | n,a | 境外主体 | 比利时富杰保险国际股份有限公司 |
| 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 | 广东省铁路建设投资集团有限公司 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 | 国资管理主体 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 | | | | 广东省财政厅 | 广东省财政厅 |
| 国信弘盛私募基金管理有限公司 | 国信证券股份有限公司 | n,a | 上市公司 | 国信证券股份有限公司 |
| 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 深圳市福田区财政局 | n,a | 国资管理主体 | 深圳市福田区财政局 |
| 天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙） | 天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心（海外留学生创业园） | n,a | 事业单位 | 天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心（海外留学生创业园） | | | | | | 天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙） | 刘乾坤 | 自然人 | 刘乾坤 | | | | | 童玮亮 | 自然人 | 童玮亮 | | | | | 高申 | 自然人 | 高申 | | | | | 高若贤 | 自然人 | 高若贤 | | | | | 天津梧桐树投资管理有限公司 | 自然人 | 刘乾坤、童玮亮、高申、高若贤 |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | n,a | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | | | | | | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 星河控股集团有限公司 | 自然人 | 黄楚龙 | | | | | 深圳市星河投资有限公司 | 自然人 | 黄楚龙 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 深圳市资本运营集团有限公司 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | n,a | 上市公司 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 |
| 深圳能源集团股份有限公司 | n,a | 上市公司 | 深圳能源集团股份有限公司 |
| 七匹狼控股集团股份有限公司 | n,a | 无法穿透 | 七匹狼控股集团股份有限公司 |
| 深圳市立业集团有限公司 | 林立 | 自然人 | 林立 | | | | | 钟菊清 | 自然人 | 钟菊清 |
| 广东电力发展股份有限公司 | n,a | 上市公司 | 广东电力发展股份有限公司 |
| 深圳市亿鑫投资有限公司 | 深圳市资本运营集团有限公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深圳市福田投资控股有限公司 | 深圳市福田区国有资产监督管理局 | 国资管理主体 | 深圳市福田区国有资产监督管理局 |
| 深圳市盐田港集团有限公司 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广深铁路股份有限公司 | n,a | 上市公司 | 广深铁路股份有限公司 |
| 中兴通讯股份有限公司 | n,a | 上市公司 | 中兴通讯股份有限公司 |
| 永诚财产保险股份有限公司 | n,a | n,a | 新三板挂牌公司 | 永诚财产保险股份有限公司 |
| 前海方舟资产管理有限公司 | 深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙） | 焦作市淮海咨询服务中心 | 自然人 | 靳海涛 | | | | | 陈文正 | 自然人 | 陈文正 | | | | | | 深圳市创新投资集团有限公司 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 深圳市资本运营集团有限公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 上市公司 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 |
| 深圳能源集团股份有限公司 | 上市公司 | 深圳能源集团股份有限公司 |
| 七匹狼控股集团股份有限公司 | 无法穿透 | 七匹狼控股集团股份有限公司 |
| 广东电力发展股份有限公司 | 上市公司 | 广东电力发展股份有限公司 |
| 深圳市亿鑫投资有限公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深圳市福田投资控股有限公司 | 国资管理主体 | 深圳市福田区国有资产监督管理局 |
| 深圳市盐田港集团有限公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 红杉文德股权投资管理（北京）有限公司 | 周逵 | 自然人 | 周逵 | | | | | 富欣 | 自然人 | 富欣 |
| 北京富华私募基金管理有限公司 | 北京富华金控投资管理有限公司 | 自然人 | 赵文忠、刘雅茹 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 深圳市文燊威投资有限公司 | 林文峰 | n,a | 自然人 | 林文峰 | | | | | | 黄壮标 | n,a | 自然人 | 黄壮标 |
| 徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙） | 江苏新华日报资产管理有限公司 | 江苏新华报业传媒集团有限公司 | 国资管理主体 | 江苏省人民政府 | | | | | 南京拙和企业管理中心（有限合伙） | 自然人 | 刘世国、赵文彬、曹志申 | | | | | | 江苏润城资产经营集团有限公司 | 邳州市财政局 | 国资管理主体 | 邳州市财政局 | | | | | 中国农发重点建设基金有限公司 | 国有管理主体 | 国务院 | | | | | | 江苏新华润城资产管理有限公司 | 江苏新华日报资产管理有限公司 | 国资管理主体 | 江苏省人民政府 | | | | 自然人 | 刘世国、赵文彬、曹志申 | | | | | 邳州市产业发展基金管理有限公司 | 国资管理主体 | 邳州市财政局、国务院 |
| 阳光人寿保险股份有限公司 | n,a | n,a | 无法穿透 | 阳光人寿保险股份有限公司 |
| 汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙） | 石家庄蓝天环境治理产业转型基金有限公司 | 石家庄国控投资集团有限责任公司 | 国资管理主体 | 石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会 | | | | | 石家庄发展投资有限责任公司 | 国资管理主体 | 石家庄市发展和改革委员会 | | | | | 石家庄环保基金管理有限公司 | 国资管理主体 | 石家庄市发展和改革委员会 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 天津海蓝投资管理有限公司 | 前海方舟资产管理有限公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市福田区国有资产监督管理局 | | | | 上市公司 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、广东电力发展股份有限公司、广深铁路股份有限公司 | | | | 无法穿透 | 七匹狼控股集团股份有限公司 | | | | 自然人 | 靳海涛、陈文正、马蔚华、厉伟、江怡、倪正东、周逵、富欣、赵文忠、刘雅茹、黄楚龙、黄德安、林立、钟菊清、张伟 | | | | | 海祥（天津）投资有限公司 | 自然人 | 丁松良、王振忠 | | | | | 石家庄环保基金管理有限公司 | 国资管理主体 | 石家庄市发展和改革委员会 |
| 深圳太太药业有限公司 | 健康元药业集团股份有限公司 | n,a | 上市公司 | 健康元药业集团股份有限公司 |
| 唐山致行商贸有限公司 | 李建明 | n,a | 自然人 | 李建明 | | | | | | 阚春凤 | n,a | 自然人 | 阚春凤 |
| 建信人寿保险股份有限公司 | n,a | n,a | 无法穿透 | 建信人寿保险股份有限公司 |
| 深圳市广顺昌投资有限公司 | 庄清彬 | n,a | 自然人 | 庄清彬 | | | | | | 翁光奇 | n,a | 自然人 | 翁光奇 |
| 河源春沐源实业发展有限公司 | 河源春沐源旅游文化有限公司 | 深圳春沐源控股有限公司 | 境外主体 | Double Hill Limited |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| Doublewoods Group Limited | 境外主体 | Doublewoods Group Limited |
| Doublewoods Springs Limited | 境外主体 | Doublewoods Springs Limited |
| 深圳市中孚泰文化集团有限公司 | 谭泽斌 | n,a | 自然人 | 谭泽斌 | | | | | | 刘芳 | n,a | 自然人 | 刘芳 |
| 横店集团控股有限公司 | 东阳市横店社团经济企业联合会 | n,a | 社会团体 | 东阳市横店社团经济企业联合会 | | | | | | 东阳市创富创享实业发展合伙企业（有限合伙） | 东阳市影视旅游促进会 | 社会团体 | 东阳市影视旅游促进会 | | | | | 横店有限公司 | 社会团体 | 东阳市影视旅游促进会 | | | | 自然人 | 徐永安、胡天高、徐文财、厉宝平、厉国平、杨夷平、王自进、杜伟群、俞舒宁、韦国清、程燕姬、金龙华、梅锐、陈以群、陈慧珍、徐长征、王力、吴晓东、胡加弟、马列兴、葛精兵、樊开银、厉剑飞、张晓波、施卫东、周金法、黄桂苗、蒋玉珍、周益新、史建华、陈安丽、林贻福、马易升、管国瑜、潘丽青、杜少惠、顾玉其、张军、胡俊平、郭巧平、杜华平、王巧霞、葛向全 | | | | | 东阳市创富股权投资有限公司 | 社会团体 | 东阳市影视旅游促进会 | | | | | | 横店有限公司 | 东阳市三衡投资管理有限公司 | 自然人 | 徐永安 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 东阳市九衡实业发展合伙企业（有限合伙） | 自然人 | 胡天高、徐文财、徐永安 | | | | 社会团体 | 东阳市影视旅游促进会 |
| 东阳市九惟实业发展合伙企业（有限合伙） | 自然人 | 徐永安、厉宝平、厉国平、杨夷平、王自进、杜伟群、俞舒宁、韦国清、程燕姬、金龙华、梅锐、陈以群、陈慧珍、徐长征、王力、吴晓东、胡加弟、马列兴、葛精兵、樊开银、厉剑飞、张晓波、施卫东、周金法、黄桂苗、蒋玉珍、周益新、史建华、陈安丽、林贻福、马易升、管国瑜、潘丽青、杜少惠、顾玉其、张军、胡俊平、郭巧平、杜华平、王巧霞、葛向全 | | | | 社会团体 | 东阳市影视旅游促进会 |
| 东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙） | 东阳市横店社团经济企业联合会 | 社会团体 | 东阳市横店社团经济企业联合会 | | | | | 东阳市创享投资有限公司 | 社会团体 | 横店社团经济企业联合会 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 横店有限公司 | 自然人 | 徐永安、胡天高、徐文财、厉宝平、厉国平、杨夷平、王自进、杜伟群、俞舒宁、韦国清、程燕姬、金龙华、梅锐、陈以群、陈慧珍、徐长征、王力、吴晓东、胡加弟、马列兴、葛精兵、樊开银、厉剑飞、张晓波、施卫东、周金法、黄桂苗、蒋玉珍、周益新、史建华、陈安丽、林贻福、马易升、管国瑜、潘丽青、杜少惠、顾玉其、张军、胡俊平、郭巧平、杜华平、王巧霞、葛向全 | | | | 社会团体 | 东阳市影视旅游促进会 |
| 喀什唐商股权投资有限公司 | 深圳市唐商投资集团有限公司 | 李冠颖 | 自然人 | 李冠颖 | | | | | 吴树煜 | 自然人 | 吴树煜 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙） | 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙） | 前海方舟资产管理有限公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市福田区国有资产监督管理局 |
| 上市公司 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、广东电力发展股份有限公司、广深铁路股份有限公司 |
| 自然人 | 靳海涛、陈文正、马蔚华、厉伟、江怡、倪正东、周逵、富欣、赵文忠、刘雅茹、黄楚龙、黄德安、林立、钟菊清、张伟 |
| 上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙） | 自然人 | 林琳、胡昊 |
| 深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙） | 自然人 | 靳海涛、陈文正 |
| 深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙） | 焦作市淮海咨询服务中心 | 自然人 | 靳海涛 | | | | | 陈文正 | 自然人 | 陈文正 |
| 洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙） | 洛阳国宏投资集团有限公司 | 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国资管理主体 | 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会 | | | | | 河南省财政厅 | 国资管理主体 | 河南省财政厅 | | | | | | 河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司 | 中原豫资投资控股集团有限公司 | 国资管理主体 | 河南省财政厅 | | | | | | 洛阳创业投资有限公司 | 河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司 | 国资管理主体 | 河南省财政厅 | | | | | 洛阳宏科创新创业投资有限公司 | 国资管理主体 | 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会、河南省财政厅 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 管理有限公司 | 康峥 | n,a | 自然人 | 康峥 | | | | | | 贺君 | n,a | 自然人 | 贺君 | | | | | | 河南中原航港实业发展有限公司 | 深圳前海涌泉科创投资发展有限公司 | 自然人 | 康峥、吴文彬 |
| 中信保诚人寿保险有限公司 | 中国中信有限公司 | 中国中信股份有限公司 | 上市公司 | 中国中信股份有限公司 | | | | | | 英国保诚集团股份有限公司 | n,a | 境外主体 | 英国保诚集团股份有限公司 |
| 河南农开产业基金投资有限责任公司 | 河南省农业综合开发有限公司 | 河南省财政厅 | 国资管理主体 | 河南省财政厅 |
| 河南省国有资产控股运营集团有限公司 | 河南省人民政府 | n,a | 国资管理主体 | 河南省人民政府 |
| 中原股权投资管理有限公司 | 中原资产管理有限公司 | 河南省财政厅 | 国资管理主体 | 河南省财政厅 | | | | | 河南省农业综合开发有限公司 | 国资管理主体 | 河南省财政厅 | | | | | 郑州发展投资集团有限公司 | 国资管理主体 | 郑州市财政局 | | | | | 百瑞信托有限责任公司 | 国资管理主体 | 郑州市财政局、郑州市金水区财政局、巩义市财政局、登封市财政局、中牟县财政局、郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 | | | | 上市公司 | 国家电投集团东方新能源股份有限公司、JPMorgan Chase &Co | | | | | 深圳华强资产管理集团有限责任公司 | 自然人 | 梁光伟 | | | | | 重庆康达环保产业（集团）有限公司 | 境外主体 | 康达投资（香港）有限公司 | | | | | 中原豫资投资控股集团有限公司 | 国资管理主体 | 河南省财政厅 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司 | n,a | n,a | 国有控股产业基金 | 郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司 |
| 青岛城投科技发展有限公司 | 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国资管理主体 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 圣元环保股份有限公司 | n,a | n,a | 上市公司 | 圣元环保股份有限公司 |
| 青岛西海岸金融发展有限公司 | 青岛西海岸发展（集团）有限公司 | 青岛市国有资产监督管理委员会 | 国资管理主体 | 青岛市国有资产监督管理委员会 | | | | | | 青岛西发投资有限公司 | 西海岸投资（香港）有限公司 | 境外主体 | 西海岸投资（香港）有限公司 |
| 中州蓝海投资管理有限公司 | 中原证券股份有限公司 | n,a | 上市公司 | 中原证券股份有限公司 |
| 云南能投资本投资有限公司 | 云南省能源投资集团有限公司 | 云南省投资控股集团有限公司 | 国资管理主体 | 云南省财政厅、云南省人民政府国有资产监督管理委员会 | | | | | 云天化集团有限责任公司 | 国有控股主体 | 云天化集团有限责任公司 | | | | | 云南冶金集团股份有限公司 | 国有控股主体 | 云南冶金集团股份有限公司 |
| 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙） | 前海方舟资产管理有限公司 | 深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙） | 自然人 | 靳海涛、陈文正 | | | | | 深圳市创新投资集团有限公司 | 国资管理主体 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市福田区国有资产监督管理局 | | | | 自然人 | 黄楚龙、黄德安、林立、钟菊清 | | | | 上市公司 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、广东电力发展股份有限公司、广深铁路股份有限公司、中兴通讯股份有限公司 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 红杉文德股权投资管理（北京）有限公司 | 自然人 | 周逵、富欣 |
| 上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙） | 林琳 | 自然人 | 林琳 | | | | | 胡昊 | 自然人 | 胡昊 |
| 深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙） | 焦作市淮海咨询服务中心 | 自然人 | 靳海涛 | | | | | 陈文正 | 自然人 | 陈文正 |
| 深圳市广顺盛投资企业（有限合伙） | 陈思伶 | n,a | 自然人 | 陈思伶 | | | | | | 周捷燕 | n,a | 自然人 | 周捷燕 | | | | | | 张雪美 | n,a | 自然人 | 张雪美 |
| 深圳市安林珊资产管理有限公司 | 深圳市星河金控有限公司 | 星河控股集团有限公司 | 自然人 | 黄楚龙 |
| 郑州百润实业有限公司 | 乔海丽 | n,a | 自然人 | 乔海丽 | | | | | | 丁兴文 | n,a | 自然人 | 丁兴文 |
| 建业控股有限公司 | 河南省弘道投资有限公司 | 滑子义 | 自然人 | 滑子义 | | | | | 滑志昌 | 自然人 | 滑志昌 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 青岛天一丰和投资中心（有限合伙） | 青岛尚和信基金管理有限公司 | 青岛天一仁和房地产集团有限公司 | 自然人 | 魏帅、刘晓燕、袁君、魏平、倪福玲、纪从林、牛旭霞、徐德竹、栾培峰、杨波、孟繁德、吴顺军、孙毅、刘超、王素芹、刘秀英、李华、辛熙俊 | | | | | 青岛天一上策销售代理有限公司 | 自然人 | 魏帅、刘晓燕、袁君、魏平、倪福玲、纪从林、牛旭霞、徐德竹、栾培峰、杨波、孟繁德、吴顺军、孙毅、刘超、王素芹、刘秀英、李华、辛熙俊 | | | | | | 青岛兴建产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 中青建安建设集团有限公司 | 自然人 | 杨建强、高仕杰、杨昆、况成强、郑琛、郭同华、杨天同、董春霞、孙俊亮、刘彦辰、王凤林、王永华、刘清刚、武鹏、孙强、王忠洪、毛从平、张景君、刘光生 | | | | | 青岛兴建投资发展有限公司 | 自然人 | 杨建强、高仕杰、杨昆、况成强、郑琛、郭同华、杨天同、董春霞、孙俊亮、刘彦辰、王凤林、王永华、刘清刚、武鹏、孙强、王忠洪、毛从平、张景君、刘光生 | | | | | | 袁君 | n,a | 自然人 | 袁君 | | | | | | 魏帅 | n,a | 自然人 | 魏帅 | | | | | | 纪从林 | n,a | 自然人 | 纪从林 |
| 山东黎鸣股权投资有限公司 | 齐峰新材料股份有限公司 | n,a | 上市公司 | 齐峰新材料股份有限公司 |
| 富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 郭强 | n,a | 自然人 | 郭强 | | | | | | 程紫莺 | n,a | 自然人 | 程紫莺 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 烟台芝罘财金控股集团有限公司 | 烟台市芝罘区国有资产运营保障中心 | n,a | 国资管理主体 | 烟台市芝罘区国有资产运营保障中心 | | | | | | 烟台市财金发展投资集团有限公司 | 烟台市财政局 | 国资管理主体 | 烟台市财政局 | | | | | 山东省财金发展有限公司 | 国资管理主体 | 山东省财政厅 | | | | 事业单位 | 山东省社保基金理事会 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
| 海峡汇富产业投资基金管理有限公司 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 国家开发投资集团有限公司 | 国资管理主体 | 国务院国有资产监督管理委员会 | | | | | 深圳康佳控股集团有限公司 | 国资管理主体 | 国务院国有资产监督管理委员会 | | | | | 工银金融资产投资有限公司 | 上市公司 | 中国工商银行股份有限公司 | | | | | 农银金融资产投资有限公司 | 上市公司 | 中国农业银行股份有限公司 | | | | | 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 国资管理主体 | 国务院、浙江省财政厅、国务院国有资产监督管理委员会、广东省人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅 | | | | 上市公司 | 中国中铁股份有限公司、中粮资本控股股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司 |
| 富邦兴记投资股份有限公司 | n,a | 境外主体 | 富邦兴记投资股份有限公司 |
| 福建省投资开发集团有限责任公司 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 | 国资管理主体 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 第一层出资人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 最终持有人类型 | 最终持有人名称 |
(1) 交易对方锦江集团、正才控股与标的公司均系钭正刚先生实际控制企业，其中，锦江集团的控股股东为钭正刚先生，正才控股系锦江集团的全资子公司，标的公司系锦江集团的控股子公司；交易对方恒嘉控股的唯一股东尉雪凤女士系钭正刚先生配偶；交易对方延德实业90%股权的持有人钭白冰女士系钭正刚先生的女儿，延德实业10%股权的持有人尉雪凤女士系钭正刚先生的配偶；同时，根据锦江集团与杭州曼联签署的《一致行动协议》，锦江集团与正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联构成一致行动关系。 (2) 交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工，其中，钭白冰女士与钭正刚先生系父女关系；标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根先生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人，标的公司高级管理人员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙人。锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先生，监事陈立根先生、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人。 (3) 交易对方厦门象源控股股东厦门象屿股份有限公司的董事长张水利先生担任标的公司董事。 (4) 交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）实际控制。因此，前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系。 除上述关联关系或一致行动关系外，部分交易对方的出资人存在重叠，具体如下： (1) 东兴铝业的参股股东建信金融资产投资有限公司同时系前海基金有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）的间接出资人。 (2) 浙江省财务开发有限责任公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。 (3) 中原豫资投资控股集团有限公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫 致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海有限合伙人洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）、中原前海有限合伙人中原股权投资管理有限公司的间接出资人。 (4) 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司同时系前海基金有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。 (5) 上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙）同时系洛阳前海普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）、中原前海普通合伙人前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）的出资人/间接出资人。 (三) 相关合伙企业等交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排 经核查，除杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒仅持有标的公司股权，无其他对外投资，系专为本次交易设立的主体外，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的非自然人出资人存在其他对外投资或从事具体的生产经营活动，不属于为本次交易设立的主体。本次交易的其他交易对方不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的资产为目的。 根据杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒分别出具的《承诺函》：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。” (四) 补充披露情况 交易对方取得股份的时间及实缴出资情况已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）交易对方取得股份的时间及实缴出资情况”中补充披露。标的公司历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例的估值情况以及本次估值的合理性说明已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“六、历史期及可比交易案例的估值情况”中补充披露。交易对方最终出资人的情况已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七） 交易对方穿透至最终出资人情况”中补充披露。交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（二）交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系”中补充披露。专为本次交易设立的交易对方在本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额/企业股权的锁定安排已在预案“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”补充披露。 (五) 核查程序及核查意见 1. 核查程序 针对上述事项，我们实施了如下核查程序： (1) 查阅标的公司2017-2020年、2021年1-10月财务账册及相关记账凭证； (2) 询问标的公司董事、高管及相关财务人员； (3) 通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站了解标的公司股东信息。 2. 核查意见 经核查，我们认为： (1) 各交易对方所持标的公司股权均已实缴出资，除正才控股、杭州曼联外，其余受让取得股份的交易对方均已支付了股权转让款；结合历史股权变更时的估值情况及同行业可比交易案例的市净率、市盈率等情况，本次交易的估值具有合理性； (2) 经核查交易对方提供的股东调查表、说明以及对国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询信息整理，除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司系股份公司，前海基金的出资人君康人寿保险股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司系股份公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司系股份公司，以及湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体的穿透情况未得到湖南财信、前海基金、中原前海、海 峡基金的确认外，部分交易对方及其出资人与其他交易主体或标的公司存在如下关联关系或一致行动关系： 1) 交易对方锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联构成一致行动关系； 2) 交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工，其中，钭白冰女士与钭正刚先生系父女关系；标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根先生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人，标的公司高级管理人员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙人。锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先生，监事陈立根先生、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人； 3) 交易对方厦门象源控股股东厦门象屿股份有限公司的董事长张水利先生担任标的公司董事； 4) 交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）实际控制，前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系； (3) 杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒系专为本次交易设立的主体，已分别出具锁定承诺，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的非自然人出资人存在其他对外投资或从事具体的生产经营活动，不属于为本次交易设立的主体。 二、问题5 预案显示，标的公司2018年、2019年、2020年及2021年上半年，分别实现收入291.8亿元、250.8亿元、204.2亿元及100.6亿元；实现净利润11.5亿元、8.7亿元、10.5亿元及13.6亿元。请公司：（1）补充披露报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占比；（2）结合业务开展情况、主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化、收入确认政策等情况，说明报告期内营业收入下降的原因及合理性、净利 润同比波动的原因及合理性；（3）请公司补充披露报告期内标的公司经营活动现金流量情况，并说明是否与净利润情况匹配。请会计师、财务顾问发表意见。 (一) 补充披露报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占比1．标的公司各板块业务模式及关键环节三门峡铝业公司主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售；同时基于多年有色金属行业的深耕，利用积累的客户供应商资源，从事部分有色金属贸易业务。因此标的公司业务板块主要分为氧化铝（含氢氧化铝）、烧碱、金属镓及贸易业务。各板块业务模式及关键环节具体如下： | 主营业务板块 | 业务模式 | 关键环节 | | 氧化铝（含氢氧化铝） | 1. 采购模式 标的公司氧化铝（含氢氧化铝）的主要原材料为铝土矿，主要来源包括进口矿和国产矿，以国产矿为主。国产铝土矿由标的公司经营管理部下属各工厂的分支机构根据工厂需求向贸易商或国内矿山采购，一般以签订月度、季度采购合同或年度长单采购协议等形式进行。进口铝土矿由经营管理部本部根据各工厂需求进行采购；经营管理部本部直接与海外各大矿山（印尼、几内亚等）建立合作，签订年度长单采购协议或以当期市场价格按船现货采购。 2. 销售模式 标的公司氧化铝（含氢氧化铝）销售主要由标的公司经营管理部本部负责，采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零散销售。标的公司根据客户实际需求确定交货地点后，以三网均价（即百川资讯网每日公布的“中国氧化铝现货价格”、安泰科每日公布的“安泰科氧化铝报价”和阿拉丁网站每日公布的“中国现货氧化铝市场价格”的算术平均值）作为结算基准价，结合市场实际的供需情况，按照市场化原则确定销售价格。 3. 生产模式 标的公司氧化铝（含氢氧化铝）的生产主要由母公司三门峡铝业公司及下属子公司兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工等开展，主要采用拜耳法生产工艺。 | 标的公司氧化铝（含氢氧化铝）的生产原理主要如下：铝酸钠溶液在常温下添加氢氧化铝作为晶种并不断搅拌，使溶液中的氧化铝以氢氧化铝析出；析出氢氧化铝后的铝酸钠溶液加热后再用来溶出矿石中的氧化铝水合物，这两个过程交替进行可一批批处理矿石生产出纯度较高的氧化铝，从而构成拜耳循环。 | | 烧碱 | 1. 采购模式 标的公司烧碱的主要原材料为原盐，由经营管理部田东分支机构负责采购，主要来源为云南、江西、湖南及少量进口。标的公司一般与供货商签订年度长单采购协议。 2. 销售模式 标的公司生产的烧碱产品由公司经营管理部下属田东分支机构负责销售，销售区域主要集中在广西百色、防城港以及广 | 标的公司烧碱的生产原理主要如下：原盐溶解得到的氯化钠饱和溶液经过一次、二次精制后，输送至离子膜电解槽，在直流电的作用下得到32%烧碱产品、氯气和氢气；32%输送 |
| 东地区。标的公司一般与客户签订月度销售合同，并根据月度市场价格定期结算。 3. 生产模式 标的公司烧碱的生产主要由位于广西田东的锦盛化工开展，通过原盐电解取得，并同时产出副产品液氯和盐酸等。 | 至蒸发装置蒸发得到50%碱产品外售。 | | 金属镓 | 1. 采购模式 标的公司金属镓的生产原材料主要为树脂，辅材料主要为双氧水、黄碱、工业氯化钙，由金属镓生产子公司负责集中采购，一般按实际需求按批次以招标形式确定月度采购合同。 2. 销售模式 标的公司金属镓的销售由金属镓生产子公司自行负责，主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零单的销售。根据客户实际需求确定交货地点后，以两网均价（《亚洲金属网》和《上海有色网》每日公布的金属镓报价的均价）作为结算基准价乘以固定系数，结合市场实际的供需情况，按照市场原则确定销售价格。 3. 生产模式 标的公司金属镓的生产主要由子公司锦鑫稀材、兴安镓业、优英镓业等公司开展，主要采用离子交换法。 | 标的公司金属镓的生产原理主要如下：利用螯合树脂从含镓氢氧化铝的种分母液中吸附镓，然后通过解吸把镓从树脂上转移至溶液，并进行纯化和富集。最后，通过电解可获得99.99％的金属镓。主要包括离子交换、蒸发、冷冻、过滤、氧化、电解、精制等工序。 | | 贸易业务 | 标的公司贸易业务主要系子公司杭锦国贸、盛泰工贸和安鑫贸易等销售平台从事的外采外销业务，涉及产品主要有电解铜、铝锭、氧化铝等。标的公司一般与销售客户签订销售合同，再根据客户需求寻找合适供应商签订采购合同。 |
| 产品板块 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | | 氧化铝（含氢氧化铝） | 收入 | 771,882.15 | 1,416,620.18 | 1,626,723.63 | 1,692,695.51 | | 收入占比 | 80.28% | 69.36% | 64.86% | 58.02% | | 毛利额 | 149,545.23 | 190,765.08 | 182,884.58 | 250,034.21 | | 毛利占比 | 75.78% | 68.41% | 71.36% | 82.74% | | 烧碱 | 收入 | 44,674.18 | 85,649.74 | 63,349.73 | 96,011.85 | | 收入占比 | 4.65% | 4.19% | 2.53% | 3.29% | | 毛利额 | 8,290.56 | 17,122.81 | 21,091.72 | 35,493.00 | | 毛利占比 | 4.20% | 6.14% | 8.23% | 11.75% | | 金属镓 | 收入 | 13,631.10 | 14,497.06 | 10,623.44 | 10,358.47 |
| 收入占比 | 1.42% | 0.71% | 0.42% | 0.36% | | 毛利额 | 7,974.21 | 4,398.46 | 2,225.74 | 3,711.55 | | 毛利占比 | 4.04% | 1.58% | 0.87% | 1.23% | | 贸易 | 收入 | 64,364.50 | 403,705.34 | 696,121.40 | 1,057,322.32 | | 收入占比 | 6.69% | 19.77% | 27.75% | 36.24% | | 毛利额 | 382.24 | 2,945.22 | -2,213.08 | -2,177.28 | | 毛利占比 | 0.19% | 1.06% | -0.86% | -0.72% | | 其他业务 | 收入 | 66,887.06 | 121,960.94 | 111,348.42 | 61,218.66 | | 收入占比 | 6.96% | 5.97% | 4.44% | 2.10% | | 毛利额 | 31,143.31 | 63,603.69 | 52,296.67 | 15,122.38 | | 毛利占比 | 15.78% | 22.81% | 20.41% | 5.00% | | 营业总收入 | 961,438.99[注] | 2,042,433.27 | 2,508,166.62 | 2,917,606.81 | | 总毛利 | 197,335.55 | 278,835.26 | 256,285.64 | 302,183.86 |
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | | 营业收入 | 961,438.99[注] | 2,042,433.27 | 2,508,166.62 | 2,917,606.81 | | 净利润 | 136,018.83 | 105,200.17 | 87,239.19 | 114,639.75 |
要客户情况详见下文“问题六 之 三、报告期内前十大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方”分析，未发生显著变化；报告期内，标的公司收入确认政策在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入，合同或订单约定客户自提的，一般以货物出库时点确认收入；合同或订单约定送货移交的，一般以货物送达客户时点确认收入，该等收入确认政策亦未发生变化。 1．营业收入下降原因及合理性 (1) 标的公司聚焦主业，贸易业务有所减少使得营业收入总额下降标的公司主营业务为氧化铝、烧碱和金属镓等产品的生产和销售，国内三大氧化铝现货供应商之一；标的公司从事贸易业务主要系依托公司的资源优势、规模优势维护与客户、供应商的良好合作关系，但该部分业务毛利率较低且不稳定，并非标的公司的主要利润贡献来源。近年来，标的公司逐步调整业务发展战略，拟聚焦主业，集中精力做大做强氧化铝等主营业务产品，故而缩减相关贸易业务的开展，使得营业收入整体规模下降。从前述各板块收入占比来看，报告期内，标的公司贸易业务占比从36.24%下降至6.69%。 (2) 主营产品氧化铝价格在报告期内处于下行周期，导致营业收入下降氧化铝系大宗商品，价格波动存在一定周期性，受市场供求关系及新冠肺炎疫情等叠加影响，2018年至2021年1-6月，国内氧化铝市场各地区价格均呈震荡下降趋势，2021年年中起才有所回升，具体如下： 标的公司产品销售价格主要基于市场价格为基准确定，因此受市场价格下跌 的影响，2018年至2021年1-6月，标的公司主要产品氧化铝的平均售价也呈下降趋势，各期不含税均价及变动情况具体如下： | 类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | | 氧化铝均价（元/吨） | 2,097.74 | 2,039.71 | 2,372.26 | 2,517.21 | | 较上期变动 | 2.84% | -14.02% | -5.76% | |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | | 营业毛利 | 197,335.55 | 278,835.27 | 256,285.63 | 302,183.87 | | 税金及附加、期间费用 | 93,997.23 | 144,131.25 | 144,198.74 | 148,958.90 | | 其他收益、投资收益等 | 56,828.86 | 4,431.13 | 5,442.34 | 2,456.57 | | 净利润 | 136,018.83 | 105,200.17 | 87,239.19 | 114,639.75 |
| 产品板块 | 2021年1-6月 | 2020年 | | 毛利率 | 毛利率贡献 | 毛利额 | 毛利率 | 毛利率贡献 | 毛利额 | | 氧化铝（氢氧化铝） | 19.37% | 15.55% | 149,545.23 | 13.47% | 9.34% | 190,765.08 | | 烧碱 | 18.56% | 0.86% | 8,290.56 | 19.99% | 0.84% | 17,122.81 | | 金属镓 | 58.50% | 0.83% | 7,974.21 | 30.34% | 0.22% | 4,398.46 | | 贸易 | 0.59% | 0.04% | 382.24 | 0.73% | 0.14% | 2,945.22 |
| 产品板块 | 2019年 | 2018年 | | 毛利率 | 毛利率贡献 | 毛利额 | 毛利率 | 毛利率贡献 | 毛利额 | | 氧化铝（氢氧化铝） | 11.24% | 7.29% | 182,884.58 | 14.77% | 8.57% | 250,034.21 | | 烧碱 | 33.29% | 0.84% | 21,091.72 | 36.97% | 1.22% | 35,493.00 | | 金属镓 | 20.95% | 0.09% | 2,225.74 | 35.83% | 0.13% | 3,711.55 | | 贸易 | -0.32% | -0.09% | -2,213.08 | -0.21% | -0.07% | -2,177.28 |
| 参股公司 | 主营业务 | 2021年1-6月投资收益 | | 内蒙古锦联铝材有限公司 | 电解铝生产销售 | 2.53亿元 | | 贵州华仁新材料有限公司 | 电解铝生产销售 | 1.65亿元 | | 贵州华锦铝业有限公司 | 氧化铝生产销售 | 0.62亿元 | | 宁夏宁创新材料科技有限公司 | 电解铝生产销售 | 0.72亿元 |
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 954,070.36 | 1,894,103.42 | 2,052,300.31 | 2,946,299.78 | | 收到的税费返还 | 1,197.65 | 788.66 | 3,246.39 | | | 收到其他与经营活动有关的现金 | 342,974.19 | 627,283.24 | 702,497.13 | 712,592.05 | | 经营活动现金流入小计 | 1,298,242.20 | 2,522,175.32 | 2,758,043.83 | 3,658,891.83 | | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 893,815.98 | 1,458,557.29 | 1,680,351.19 | 2,559,881.06 | | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 20,302.91 | 31,275.13 | 30,824.85 | 23,281.67 | | 支付的各项税费 | 46,579.13 | 75,677.73 | 96,145.84 | 104,296.12 | | 支付其他与经营活动有关的现金 | 250,253.50 | 647,127.10 | 628,350.19 | 727,440.16 | | 经营活动现金流出小计 | 1,210,951.52 | 2,212,637.25 | 2,435,672.07 | 3,414,899.01 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 87,290.68 | 309,538.07 | 322,371.76 | 243,992.82 |
2018年至2021年1-6月，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况如下： | 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | | 净利润 | 136,018.83 | 105,200.17 | 87,239.19 | 114,639.75 | | 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 55,215.85 | 110,010.91 | 115,598.89 | 117,058.79 | | 财务费用（收益以“－”号填列） | 26,600.70 | 62,804.27 | 68,682.11 | 50,792.49 | | 投资损失（收益以“－”号填列） | -55,233.71 | -3,291.99 | -3,542.50 | -1,477.09 | | 存货的减少（增加以“－”号填列） | -22,176.62 | -12,550.37 | 5,443.82 | 36,832.38 | | 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 72,904.88 | -283,022.96 | -254,591.74 | -110,664.83 | | 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -131,117.84 | 320,700.95 | 298,000.79 | 24,554.22 | | 其他[注] | 5,078.59 | 9,687.08 | 5,541.21 | 12,257.10 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 87,290.68 | 309,538.06 | 322,371.77 | 243,992.81 |
(1) 通过询问标的公司董事、高管及相关财务人员了解标的公司主营业务板块情况、营业收入下降情况、现金流量情况； (2) 通过查阅标的公司2017-2020年、2021年1-6月财务账册及相关记账凭证了解标的公司主营业务板块情况、营业收入下降情况、现金流量情况。 2. 核查意见 经核查，我们认为： (1) 标的公司主营业务板块有氧化铝（含氢氧化铝）、烧碱、金属镓和贸易业务，其中收入主要来源于氧化铝（含氢氧化铝）板块及贸易业务板块；毛利主要来源于氧化铝（含氢氧化铝）板块； (2) 报告期内，标的公司营业收入下降的主要原因有一方面因标的公司聚焦主业，贸易业务规模有所减少；另一方面，主营业务产品受市场供求关系及新冠肺炎疫情叠加影响，氧化铝价格逐年下降。 标的公司净利润同比波动主要原因系一方面受市场因素影响，标的公司主要产品售价和原材料价格均有所波动，导致毛利率和毛利额波动；另一方面，新增参股子公司导致2021年上半年投资收益及净利润较高。 (3) 报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额较好，2018-2020年度均显著高于当年净利润。经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异主要受资产折旧、财务费用及经营性应收项目与经营性应付项目等的影响。 三、问题6 预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，直接原材料为铝土矿，包括国产矿和进口矿，同时直接材料和能源价格随市场环境变化呈现波动。请公司补充披露：（1）报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况，并说明标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施；（2）报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等；（3）报告期内前十大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方；（4）结合上述问题，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请会计师、财务顾问发表意见。 (一) 报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况，并说明标的公司控 制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施 1. 报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况 2018年至2021年1-6月，标的公司国产矿和进口矿的采购金额和占比情况如下： | 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | | 国产矿 | 161,133.29 | 61.40% | 541,094.23 | 77.15% | | 进口矿 | 101,308.20 | 38.60% | 160,298.26 | 22.85% | | 合 计 | 262,441.49 | 100.00% | 701,392.50 | 100.00% |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | | 国产矿 | 625,812.99 | 97.59% | 573,163.46 | 95.36% | | 进口矿 | 15,431.26 | 2.41% | 27,877.95 | 4.64% | | 合 计 | 641,244.25 | 100.00% | 601,041.40 | 100.00% |
贸易商的采购协议中通常约定了锁汇条款，若标的公司预计未来汇率波动较大则可支付一定价款与贸易商锁定汇率，贸易商再与银行签订远期结售汇合约，标的公司通过贸易商采购可以起到间接平抑汇率波动的作用。 2) 加强对财务人员外汇知识培训 同时，标的公司注重加强对财务人员外汇知识培训并强调汇率的常规风险，及时跟踪汇率变化，当财务人员预期汇率变动对采购成本产生负面影响时，标的公司可与贸易商锁定未来结算价格以减轻汇率波动对经营业绩的影响。 (2) 标的公司控制原材料价格波动风险的具体措施如下： 1) 增强标的公司上下游间双向议价能力 标的公司系国内氧化铝行业的领军企业，在规模与市场份额上具有显著优势。标的公司上游系铝土矿生产企业，分布较为分散。为降低运费成本，标的公司在河南、山西、广西等矿资源较为丰富的地方设有生产基地已与主要铝土矿生产企业形成了长期稳定的业务合作关系，由于标的公司对铝土矿需求量较大，标的公司对上游企业的议价能力较强。标的公司下游群体主要为电解铝生产企业，在国内铝材需求持续增长的背景下，下游对氧化铝的需求增加。 标的公司主要产品氧化铝为大宗原材料，市场供应相对充分，且公开定价、市场化程度较高，因此在原材料价格上行时，标的公司能够有效地将原材料价格上涨的压力传导至下游企业。 2) 建立专业的采购团队针对原材料价格波动合理备货 此外，标的公司所需主要原材料铝土矿、煤等受大宗商品价格影响而波动，标的公司通过建立专业的采购团队，针对原材料市场价格走势、市场供需变动情况的分析和预判，在价格处于低位时进行备货，降低原材料价格波动对标的公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。 (二) 报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等 2018年至2021年1-6月，标的公司向主要供应商的采购情况如下： | 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 （万元） | 占比 | 采购主要产品 | 是否存在关联关系 | | 2021年1-6月 | 1 | 厦门象屿股份有限公司[注8] | 105,725.12 | 16.66% | 国产铝土矿、进口铝土矿等 | 是 | | 其中：厦门象屿铝晟有限公司 | 78,678.43 | 12.40% | 进口铝土矿 |
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 （万元） | 占比 | 采购主要产品 | 是否存在关联关系 | | | 厦门象屿物流集团有限责任公司 | 13,171.98 | 2.08% | 氧化铝 | | | | 厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 | 7,934.27 | 1.25% | 氧化铝 | | | | 河南铝晟矿产品有限责任公司 | 5,940.44 | 0.94% | 国产铝土矿 | | | 2 | 广西电网有限责任公司[注9] | 42,841.43 | 6.75% | 电 | 否 | | 3 | 微山县春禾贸易有限公司[注5] | 39,736.76 | 6.26% | 长焰煤 | 否 | | 4 | 新疆特变电工集团有限公司[注11] | 38,706.61 | 6.10% | 国产铝土矿、进口铝土矿 | 否 | | 5 | 锦江集团[注1] | 29,803.93 | 4.70% | 国产铝土矿、进口铝土矿 | 是 | | 6 | 厦门建发股份有限公司[注12] | 22,253.38 | 3.51% | 进口铝土矿 | 否 | | 7 | 滨州市沾化区御尊贸易有限公司 | 21,560.52 | 3.40% | 氧化铝 | 否 | | 8 | 托克投资（中国）有限公司 | 14,332.30 | 2.26% | 氧化铝 | 否 | | 9 | 国家电网有限公司[注10] | 13,560.16 | 2.14% | 电 | 否 | | 10 | 昊华宇航化工有限责任公司 | 10,742.77 | 1.69% | 烧碱、折百液碱 | 否 | | 合计 | 339,263.00 | 53.46% | | | | 2020年 | 1 | 锦江集团[注1] | 265,432.30 | 18.54% | 国产铝土矿、进口铝土矿 | 是 | | 2 | 厦门象屿股份有限公司[注8] | 107,827.44 | 7.53% | 国产铝土矿、进口铝土矿等 | 是 | | 其中：厦门象屿铝晟有限公司 | 53,262.46 | 3.72% | 进口铝土矿 | | 厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 | 32,752.36 | 2.29% | 铝锭、氧化铝、进口铝土矿 | | 河南铝晟矿产品有限责任公司 | 19,506.45 | 1.36% | 国产铝土矿 | | 厦门象屿同道供应链有限公司 | 2,306.18 | 0.16% | 煤 | | 3 | 浙江任远进出口有限公司[注7] | 100,042.18 | 6.99% | 铝锭等 | 是 | | 其中：浙江任远进出口有限公司 | 99,394.43 | 6.94% | 铝锭 | | 杭州裕科贸易有限公司 | 647.75 | 0.05% | 煤 | | 4 | 广西电网有限责任公司[注9] | 74,659.53 | 5.22% | 电 | 否 | | 5 | 微山县春禾贸易有限公司[注5] | 59,910.34 | 4.18% | 长焰煤 | 否 | | 6 | 山东鲁北企业集团总公司[注6] | 40,441.87 | 2.82% | 氧化铝 | 否 | | 7 | 山西正源供应链管理有限公司 | 32,681.64 | 2.28% | 进口铝土矿 | 否 | | 8 | 国家电网有限公司[注10] | 27,936.53 | 1.95% | 电 | 否 |
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 （万元） | 占比 | 采购主要产品 | 是否存在关联关系 | | 9 | 广西那坡百益矿业开发投资有限公司 | 27,237.40 | 1.90% | 国产铝土矿 | 否 | | 10 | 茌平信发华兴化工有限公司 | 26,927.11 | 1.88% | 片碱 | 否 | | 合计 | 763,096.34 | 53.30% | | | | 2019年 | 1 | 锦江集团[注1] | 224,518.63 | 13.19% | 国产铝土矿 | 是 | | 2 | 山东鲁北企业集团总公司[注6] | 74,284.10 | 4.37% | 氧化铝 | 否 | | 3 | 宁波嘉盛隆丰国际贸易有限责任公司 | 68,806.45 | 4.04% | 电解铜 | 否 | | 4 | 杭州锦联投资管理有限公司[注4] | 61,880.40 | 3.64% | 国产铝土矿等 | 是 | | 其中：三门峡锦伟达矿产品购销有限公司 | 31,279.23 | 1.84% | 国产铝土矿 | | 三门峡锦源鑫达矿产品购销有限公司 | 14,355.90 | 0.84% | 国产铝土矿 | | 三门峡鸿盛源矿产品购销有限公司 | 12,190.06 | 0.72% | 国产铝土矿 | | 上海宇雄燃料有限公司 | 2,546.78 | 0.15% | 烟煤 | | 三门峡畅达矿产品购销有限公司 | 1,508.43 | 0.09% | 国产铝土矿 | | 5 | 辽阳忠旺亚创贸易有限公司 | 59,138.13 | 3.48% | 铝锭 | 否 | | 6 | 微山县春禾贸易有限公司[注5] | 51,251.34 | 3.01% | 长焰煤 | 否 | | 7 | 广西电网有限责任公司[注9] | 47,436.19 | 2.79% | 电 | 否 | | 8 | 陕西北元化工集团股份有限公司 | 46,432.93 | 2.73% | 折百液碱 | 否 | | 9 | 上海晋金实业有限公司 | 38,574.61 | 2.27% | 电解铜 | 否 | | 10 | 新兴铸管（上海）金属资源有限公司 | 31,850.91 | 1.87% | 电解铜 | 否 | | 合计 | 704,173.69 | 41.38% | | | | 2018年 | 1 | 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 | 486,914.51 | 20.78% | 铝锭 | 否 | | 2 | 锦江集团[注1] | 198,275.21 | 8.46% | 国产铝土矿、进口铝土矿 | 是 | | 3 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司[注2] | 131,742.10 | 5.62% | 电解铜 | 否 | | 4 | 福建三木集团股份有限公司[注3] | 121,393.55 | 5.18% | 电解铜 | 否 | | 5 | 杭州锦联投资管理有限公司[注4] | 106,954.90 | 4.56% | 国产铝土矿 | 是 | | 其中：三门峡鸿盛源矿产品购销有限公司 | 35,933.84 | 1.53% | 国产铝土矿 | | 三门峡华盛源矿产品购销有限公司 | 32,632.67 | 1.39% | 国产铝土矿 | | 三门峡锦源鑫达矿产品购销有限公司 | 31,312.78 | 1.34% | 国产铝土矿 |
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 （万元） | 占比 | 采购主要产品 | 是否存在关联关系 | | | 上海宇雄燃料有限公司 | 4,391.93 | 0.19% | 烟煤 | | | | 三门峡锦伟达矿产品购销有限公司 | 2,683.67 | 0.11% | 国产铝土矿 | | | 6 | 上海正晟国际贸易有限公司[注13] | 68,601.14 | 2.93% | 烧碱 | 是 | | 7 | 宜昌兴发集团有限责任公司 | 64,327.39 | 2.75% | 电解铜 | 否 | | 8 | 微山县春禾贸易有限公司[注5] | 43,706.99 | 1.87% | 长焰煤 | 否 | | 9 | 山东鲁北企业集团总公司[注6] | 42,243.90 | 1.80% | 氧化铝 | 否 | | 10 | 成都蓉欧联合供应链管理有限公司 | 41,556.58 | 1.77% | 乙二醇 | 否 | | 合计 | 1,305,716.26 | 55.72% | | |
进行披露 [注5]标的公司向微山县春禾贸易有限公司的采购额包含向同一控制下的微山县春禾贸易有限公司和微山县春蕾物资贸易有限公司的采购额 [注6]标的公司向山东鲁北企业集团总公司的采购额包含向同一控制下的山东鲁北海生生物有限公司和广西田东锦亿科技有限公司的采购 [注7]标的公司向浙江任远进出口有限公司的采购额包含向同一控制下的浙江任远进出口有限公司和杭州裕科贸易有限公司的采购；浙江任远进出口有限公司的重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露 [注8]标的公司向厦门象屿股份有限公司的采购额包含向同一控制下的厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司、河南铝晟矿产品有限责任公司、厦门象屿同道供应链有限公司和河南象屿铝晟矿产品有限公司的采购；厦门象屿股份有限公司系标的公司2021年8月新增董事张水利担任董事长的公司，故根据上市规则，2020年起构成标的公司关联方 [注9]标的公司向广西电网有限责任公司的采购额包含向同一控制下的广西电网有限责任公司百色供电局和广西电网有限责任公司百色田东供电局的采购 [注10]标的公司向国家电网有限公司的采购额包含向同一控制下的国网山西省电力公司吕梁供电公司、国网河南省电力公司三门峡供电公司、国网山西省电力公司运城供电公司和南京南瑞继保工程技术有限公司的采购 [注11]标的公司向新疆特变电工集团有限公司的采购包含向同一控制下的新疆特变电工集团物流有限公司和特变电工国际物流（天津）有限公司的采购 [注12]标的公司向厦门建发股份有限公司的采购包含向同一控制下的建发物流（上海）有限公司和厦门建发铝业有限公司的采购 [注13] 上海正晟国际贸易有限公司重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露 2018年至2020年，标的公司向锦江集团控制的企业采购金额较大，主要采购内容包括：(1) 向锦江集团控制的矿业企业采购铝土矿；(2) 通过锦江集团下属采购平台三门峡锦盛矿业有限公司和正才控股对外采购铝土矿等。报告期初，标的公司及其他矿业公司同属锦江集团控制，三门峡锦盛矿业有限公司和正才控 股作为体系内企业，主要作为集团的铝土矿对外采购平台，而铝土矿是标的公司生产氧化铝的核心原材料，故标的公司与锦江集团关联采购较多。报告期内，锦江集团对旗下板块进行梳理，明确资本运作方向和板块，标的公司便开始逐渐建立铝土矿自有采购平台，2021年1-6月，标的公司对锦江集团的关联采购金额和占比已显著下降。 2018年至2021年1-6月，标的公司向锦江集团控制的企业采购情况如下： | 年份 | 序号 | 锦江集团控制的企业 | 采购额 | 占比 | 主要采购内容 | | 2021年1-6月 | 1 | 三门峡锦江奥陶矿业有限公司 | 11,734.66 | 1.85% | 国产铝土矿 | | 2 | 三门峡锦江矿业有限公司 | 7,552.49 | 1.19% | 国产铝土矿 | | 3 | 正才控股 | 4,140.81 | 0.65% | 进口铝土矿 | | 4 | 三门峡锦江博大矿业有限公司 | 2,179.97 | 0.34% | 国产铝土矿 | | 5 | 其他 | 4,196.00 | 0.66% | 国产铝土矿 | | 合 计 | 29,803.93 | 4.70% | | | 2020年 | 1 | 三门峡锦盛矿业有限公司 | 148,722.07 | 10.39% | 国产铝土矿 | | 2 | 三门峡锦江矿业有限公司 | 43,683.68 | 3.05% | 国产铝土矿 | | 3 | 三门峡锦江奥陶矿业有限公司 | 28,907.38 | 2.02% | 国产铝土矿 | | 4 | 正才控股 | 15,031.64 | 1.05% | 进口铝土矿 | | 5 | 其他 | 29,087.53 | 2.03% | 国产铝土矿 | | 合 计 | 265,432.30 | 18.54% | | | 2019年 | 1 | 三门峡锦盛矿业有限公司 | 126,813.02 | 7.45% | 国产铝土矿 | | 2 | 三门峡锦江矿业有限公司 | 48,895.44 | 2.87% | 国产铝土矿 | | 3 | 三门峡锦江奥陶矿业有限公司 | 28,215.01 | 1.66% | 国产铝土矿 | | 4 | 正才控股 | 1,831.39 | 0.11% | 进口铝土矿 | | 5 | 其他 | 18,763.77 | 1.10% | 国产铝土矿 | | 合 计 | 224,518.63 | 13.19% | | | 2018年 | 1 | 三门峡锦盛矿业有限公司 | 126,011.69 | 5.38% | 国产铝土矿 | | 2 | 三门峡锦江矿业有限公司 | 36,113.17 | 1.54% | 国产铝土矿 | | 3 | 正才控股 | 10,901.50 | 0.47% | 进口铝土矿 | | 4 | 三门峡锦江奥陶矿业有限公司 | 8,176.34 | 0.35% | 国产铝土矿 | | 5 | 其他 | 17,072.51 | 0.73% | 国产铝土矿 |
| 年份 | 序号 | 实控方 | 收入 | 占比 | 是否为关联方 | | 2021年1-6月 | 1 | 陕西有色金属控股集团有限责任公司[注1] | 133,500.13 | 13.89% | 部分是[注1] | | 其中：上海诺昉国际贸易有限公司 | 133,500.13 | 13.89% | 是 | | 2 | 东兴铝业[注2] | 94,861.67 | 9.87% | 否 | | 3 | 河南神火集团有限公司 | 84,254.04 | 8.76% | 否 | | 4 | 厦门象屿股份有限公司[注4] | 72,560.46 | 7.55% | 是 | | 其中：厦门象屿铝晟有限公司 | 63,948.11 | 6.65% | | 河南铝晟矿产品有限责任公司 | 8,612.34 | 0.90% | | 5 | 中信金属宁波能源有限公司 | 71,140.66 | 7.40% | 否 | | 6 | 杭州融杰贸易有限公司[注10] | 69,342.48 | 7.21% | 是 | | 7 | 锦江集团 [注5] | 54,498.76 | 5.67% | 是 | | 8 | 新疆国瑞宇联商贸有限公司 | 48,617.07 | 5.06% | 否 | | 9 | 山西正源供应链管理有限公司 | 40,927.18 | 4.26% | 否 | | 10 | 伊电控股集团国际贸易有限公司 | 32,328.92 | 3.36% | 否 | | 合计 | 702,031.37 | 73.02% | | | 2020年 | 1 | 东兴铝业[注2] | 303,196.82 | 14.85% | 否 | | 2 | 锦江集团[注5] | 296,382.60 | 14.51% | 是 | | 3 | 陕西有色金属控股集团有限责任公司[注1] | 267,973.08 | 13.12% | 部分是[注1] | | 其中：上海诺昉国际贸易有限公司 | 267,973.08 | 13.12% | 是 | | 4 | 浙江任远进出口有限公司[注6] | 160,212.57 | 7.84% | 是 | | 5 | 厦门象屿股份有限公司[注4] | 138,359.60 | 6.77% | 是 | | 其中：厦门象屿铝晟有限公司 | 119,062.33 | 5.83% | | 厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 | 19,297.27 | 0.94% | | 6 | 浙江省冶金物资有限公司 | 134,803.35 | 6.60% | 否 | | 7 | 伊电控股集团国际贸易有限公司 | 107,226.97 | 5.25% | 否 |
| 年份 | 序号 | 实控方 | 收入 | 占比 | 是否为关联方 | | 8 | 河南神火煤电股份有限公司[注3] | 82,076.76 | 4.02% | 否 | | 9 | 上海正晟国际贸易有限公司 | 60,740.26 | 2.97% | 是 | | 10 | 杭锦北方（三门峡）供应链有限公司[注11] | 58,686.82 | 2.87% | 是 | | 合计 | 1,609,658.84 | 78.81% | | | 2019年 | 1 | 锦江集团[注5] | 520,243.48 | 20.74% | 是 | | 2 | 浙江任远进出口有限公司[注6] | 383,549.42 | 15.29% | 是 | | 其中：浙江任远进出口有限公司 | 255,138.30 | 10.17% | | 杭州裕科贸易有限公司 | 128,411.11 | 5.12% | | 3 | 东兴铝业[注2] | 310,167.71 | 12.37% | 否 | | 4 | 陕西有色金属控股集团有限责任公司[注1] | 167,705.25 | 6.69% | 部分是[注1] | | 其中：上海诺昉国际贸易有限公司 | 131,710.77 | 5.25% | 是 | | 陕西有色集团贸易有限公司 | 35,994.48 | 1.44% | 否 | | 5 | 厦门象屿股份有限公司[注4] | 150,917.03 | 6.02% | 否 | | 6 | 湖南天下洞庭粮油实业有限公司 | 127,390.18 | 5.08% | 否 | | 7 | 河南神火煤电股份有限公司[注3] | 97,990.04 | 3.91% | 否 | | 8 | 洛阳龙泉华辉贸易有限公司 | 82,762.53 | 3.30% | 否 | | 9 | 广西投资集团有限公司[注7] | 82,348.57 | 3.28% | 否 | | 10 | 托克投资（中国）有限公司 | 71,292.40 | 2.84% | 否 | | 合计 | 1,994,366.60 | 79.51% | | | 2018年 | 1 | 锦江集团[注5] | 1,160,080.12 | 39.76% | 是 | | 2 | 广西投资集团有限公司[注7] | 98,744.52 | 3.38% | 否 | | 3 | 上海中山立大实业有限公司 | 96,528.74 | 3.31% | 否 | | 4 | 浙江任远进出口有限公司[注6] | 77,154.41 | 2.64% | 是 | | 其中：杭州裕科贸易有限公司 | 77,154.41 | 2.64% | 是 | | 5 | 东兴铝业[注2] | 73,473.94 | 2.52% | 否 | | 6 | 阳光国贸集团有限公司[注8] | 71,334.44 | 2.45% | 否 | | 7 | 河南神火煤电股份有限公司[注3] | 61,693.16 | 2.11% | 否 | | 8 | 伊电控股集团国际贸易有限公司 | 61,444.47 | 2.11% | 否 |
| 年份 | 序号 | 实控方 | 收入 | 占比 | 是否为关联方 | | 9 | 上海枣矿新能源有限公司 | 52,651.19 | 1.80% | 否 | | 10 | 五矿有色金属股份有限公司[注9] | 51,334.51 | 1.76% | 否 | | 合计 | 1,804,422.63 | 61.85% | |
[注7]标的公司向广西投资集团有限公司的收入包含向同一控制下的上海勒韦国际贸易有限公司、广西广投银海铝业集团有限公司、上海广投国际贸易有限公司、广西华银铝业有限公司、广西强强碳素股份有限公司、安徽广银铝业有限公司、广西投资集团银海铝业有限公司德保分公司、广西来宾银海铝业有限责任公司和广西百色银海铝业有限责任公司的收入 [注8]标的公司向阳光国贸集团有限公司的收入包含向同一控制下的中民阳光国际贸易有限公司、天津盛福阳商贸有限责任公司、阳光国贸（天津）有限公司和阳光国贸集团（上海）贸易有限公司的收入 [注9]标的公司向五矿有色金属股份有限公司的收入包含向同一控制下的五矿铝业有限公司和五矿有色金属连云港有限公司的收入 [注10]杭州融杰贸易有限公司重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露 [注11]杭锦北方（三门峡）供应链有限公司系标的公司副总经理王宝堂于2020年11月3日前曾实际控制的公司，在2021年11月前其构成标的公司关联方 报告期各期，标的公司的销售模式均为直接销售。 2018年至2020年，标的公司对锦江集团的销售收入较大，主要通过锦江集团控制的子公司正才控股和新疆杭锦北方国际贸易有限公司作为氧化铝对外销售平台。报告期初，标的公司及销售平台同属锦江集团控制，正才控股、新疆杭锦北方国际贸易有限公司系体系内企业，主要作为集团的氧化铝对外销售平台，因此标的公司与锦江集团关联销售较多。2018年，标的公司成立了安鑫贸易作为标的公司氧化铝产品对外销售平台，开始逐步承接正才控股的氧化铝销售业务；但因部分客户系长单客户，合同变更时间较长，使得标的公司报告期内仍存在一定比例通过正才控股等对外销售的情况。但如上表所示，报告期内，标的公司通过锦江集团销售金额和占比已逐年下降，2021年1-6月，标的公司对锦江集团的关联销售金额和占比显著降低。 2018年至2021年1-6月，标的公司主要向锦江集团控制的企业销售氧化铝产品，具体情况如下： | 年份 | 序号 | 锦江集团控制的企业 | 销售收入 | 占比 | 主要销售内容 |
| 2021年1-6月 | 1 | 中宁县锦宁铝材有限公司 | 35,625.55 | 3.71% | 氧化铝 | | 2 | 杭州正才控股集团有限公司 | 14,855.80 | 1.55% | 氧化铝 | | 3 | 其他 | 4,017.41 | 0.42% | 液氮、汽、其他等 | | 合计 | 54,498.76 | 5.67% | | | 2020年 | 1 | 杭州正才控股集团有限公司 | 233,177.38 | 11.42% | 氧化铝 | | 2 | 新疆杭锦北方国际贸易有限公司 | 29,523.89 | 1.45% | 氧化铝 | | 3 | 其他 | 33,681.33 | 1.65% | 蒸汽、液氯、其他等 | | 合计 | 296,382.60 | 14.51% | | | 2019年 | 1 | 杭州正才控股集团有限公司 | 350,904.17 | 13.99% | 氧化铝 | | 2 | 新疆杭锦北方国际贸易有限公司 | 135,562.57 | 5.40% | 氧化铝 | | 3 | 其他 | 33,776.75 | 1.35% | 蒸汽、液氯、其他等 | | 合计 | 520,243.48 | 20.74% | | | 2018年 | 1 | 杭州正才控股集团有限公司 | 1,106,942.75 | 37.94% | 氧化铝 | | 2 | 新疆杭锦北方国际贸易有限公司 | 38,581.96 | 1.32% | 氧化铝 | | 3 | 其他 | 14,555.41 | 0.50% | 氧化铝、阳极炭块、其他等 | | 合计 | 1,160,080.12 | 39.76% | |
先生及其一致行动人以及标的公司控股股东锦江集团均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性。 关于避免同业竞争：在本次筹备上市过程中，标的公司控股股东锦江集团和实际控制人钭正刚先生已对旗下资产业务进行全面梳理，并将与标的公司业务相关的企业整合至标的公司。截至本回复出具日，除标的公司外，锦江集团控制的其他氧化铝、电解铝资产与标的公司均不构成实质性的同业竞争，主要情况如下： | 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否构成实质性同业竞争 | 不构成实质性同业竞争的原因 | | 1 | 宁夏宁创新材料科技有限公司 | 一般项目：新型合金铝板带箔产品、铝合金材料及制品、铝线材、铝导体材料、铸造铝合金锭、精铝、纯铝、金属镁、铝、阳极碳素及副产品生产、销售；铝合金生产技术咨询、推广服务；铝制品贸易；碳素制品贸易（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 | 主营业务为电解铝生产和销售，不含三门峡铝业从事的氧化铝业务 | | 2 | 甘肃中瑞铝业有限公司 | 铝锭、氧化铝、铝及铝合金制品、预焙块、电解质制造销售；建工建材、金属材料销售；委托加工、来料加工；经营国家禁止经营除外的进出口商品及代理进出口业务。 | 否 | 主营业务为电解铝生产和销售，不含三门峡铝业从事的氧化铝业务 | | 3 | 辽宁丹凤铝业有限公司 | 铝锭、氧化铝、铝及铝合金制品加工、销售；预焙块、电解质制造销售；有色金属铸造；建工建材、金属材料销售；委托加工、来料加工；经营国家禁止经营除外的进出口商品及代理进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 否 | 无实际经营，将于近期注销 | | 4 | 甘肃至远新材料有限公司 | 氧化铝生产、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 无实际经营，后续也不会开展氧化铝业务，将于近期变更经营范围或注销 | | 5 | 浙江华东铝业股份有限公司 | 许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高 | 否 | 主营业务为光学膜新材料等，不含三门峡铝业从事的氧化铝业务 |
| | 性能有色金属及合金材料销售；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；社会经济咨询服务；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；商业综合体管理服务；计算机及办公设备维修；通用设备修理；电气设备修理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；数字视频监控系统销售；信息技术咨询服务；安防设备销售；安防设备制造；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | | | | 6 | PT BORNEO ALUMINDO PRIMA | 有色金属制造工业 | 否 | 注册于印尼的氧化铝项目公司，受新冠疫情、基建落后、资金安排等因素影响，目前未开展实际建设 |
本企业及本人/本公司/本企业直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 三、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司/本企业将予以全额赔偿。本人/本公司/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司/本企业作为上市公司实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。” 因此截至目前标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在实质性同业竞争，且标的公司控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺。 关于增强独立性：本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间保持独立。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚先生。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司本次重组完成后的控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》承诺，将确保本次重组完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的相互独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 (五) 补充披露情况 关于标的公司报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比及标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施情况、关于标的公司主要供应商及主要客户情况均已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“四、标的公司的主营业务情况”之“（二）各板块主要经营模式及经营情况”中补充披露。 (六) 核查程序及核查意见 1. 核查程序 针对上述事项，我们实施了如下核查程序： (1) 通过询问标的公司董事、高管及相关财务人员了解标的公司国产矿及进口矿使用情况、主要供应商情况、主要客户情况； (2) 通过查阅标的公司2017-2020年、2021年1-6月财务账册及相关记账凭证了解标的公司标的公司国产矿及进口矿使用情况、主要供应商情况、主要客户情况。 2. 核查意见 经核查，我们认为： (1) 报告期内，标的公司主要原材料铝土矿的采购主要以国产矿为主，但进口矿采购占比也逐年增加；标的公司通过贸易商采购进口矿并以人民币结算，同时加强对财务人员外汇知识培训以控制汇率风险；标的公司通过建立专业的采购团队，及时分析研判市场供需和市场价格走势，并与上下游企业建立长期稳定合作关系，以控制原材料价格波动风险； (2) 报告期各期，标的公司向前十大供应商采购比例分别为55.72%、41.38%、 53.30%、53.46%，主要采购内容包括铝土矿、电、煤等核心生产原材料和能源，以及铝锭、氧化铝、电解铜等贸易业务产品。报告期初，因锦江集团旗下拥有自有矿业且设立统一的对外采购平台，2018年至2020年，标的公司向锦江集团控制企业采购额较大，主要包括向锦江集团下属矿业企业采购铝土矿和通过锦江集团下属平台公司对外采购铝土矿；2021年1-6月，该等关联采购金额和占比已显著下降； (3) 报告期各期，标的公司向前十大客户销售比例分别为61.85%、79.51%、 78.81%和73.02%，均为直接销售。报告期初，因锦江集团设有统一的对外销售平台，2018年至2020年，标的公司向锦江集团控制企业销售额较大，主要为通过锦江集团下属平台公司对外销售；2021年1-6月，该等关联销售金额和占比已显著下降； (4) 本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，上市公司的关联交易将主要系三门峡铝业与锦江集团及其控股公司的关联交易以及上市公司在日常经营中产生的与其他关联方（如因董事任职而构成关联方的厦门象屿、上海诺昉等）的关联交易，标的公司已逐步建立自有对外采购和销售平台，2021 年1-6月，标的公司与锦江集团的关联采购和关联销售均已大幅下降，同时标的公司与其余关联方产生的交易均为日常业务经营需要，标的公司对关联方之间采购和销售不构成依赖。同时上市公司的控股股东王达武先生及其一致行动人以及标的公司控股股东锦江集团均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性；截至目前标的公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，且标的公司控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 四、问题7 预案显示，报告期内标的公司的总资产为364.9亿元、367.5亿元、386.8亿元及350.6亿元；净资产为145.9亿元、125.4亿元、114.3亿元及101.1亿元，逐年下降。请公司：（1）结合标的公司的资产、负债主要构成，分析净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因，是否符合行业特点；（2）结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债及融资渠道等情况，综合分析其财务结构的稳定性；（3）补充说明标的公司与其控股股东间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请会计师、财务顾问发表意见。 (一) 结合标的公司的资产、负债主要构成，分析净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因，是否符合行业特点 1. 标的公司资产、负债主要构成情况 报告期内，标的公司主要资产、负债构成情况如下： | 项 目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | | 货币资金 | 339,404.28 | 9.68% | 438,569.18 | 11.34% | | 其他应收款 | 975,459.23 | 27.82% | 1,435,506.83 | 37.11% | | 流动资产总计 | 1,788,334.89 | 51.01% | 2,398,275.66 | 62.00% | | 长期股权投资 | 641,813.86 | 18.31% | 344,124.88 | 8.90% | | 固定资产 | 731,870.91 | 20.87% | 766,500.93 | 19.82% |
| 非流动资产总计 | 1,717,735.01 | 48.99% | 1,469,762.36 | 38.00% | | 资产总计 | 3,506,069.90 | 100.00% | 3,868,038.02 | 100.00% | | 短期借款 | 785,900.00 | 31.49% | 903,271.60 | 33.15% | | 应付票据 | 341,068.64 | 13.67% | 376,444.38 | 13.82% | | 应付账款 | 411,760.26 | 16.50% | 411,180.46 | 15.09% | | 其他应付款 | 451,463.13 | 18.09% | 509,216.33 | 18.69% | | 流动负债总计 | 2,263,440.58 | 90.70% | 2,526,139.31 | 92.71% | | 非流动负债总计 | 232,015.21 | 9.30% | 198,508.24 | 7.29% | | 负债合计 | 2,495,455.79 | 100.00% | 2,724,647.54 | 100.00% | | 所有者权益合计 | 1,010,614.11 | | 1,143,390.48 | | | 资产负债率 | 71.18% | | 70.44% | |
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | | 货币资金 | 434,554.07 | 11.82% | 590,931.85 | 16.19% | | 其他应收款 | 1,204,361.07 | 32.77% | 986,099.39 | 27.02% | | 流动资产总计 | 2,059,814.38 | 56.05% | 2,052,083.54 | 56.23% | | 长期股权投资 | 18,835.05 | 0.51% | 16,871.36 | 0.46% | | 固定资产 | 825,188.58 | 22.45% | 809,468.22 | 22.18% | | 非流动资产总计 | 1,615,270.59 | 43.95% | 1,597,309.67 | 43.77% | | 资产总计 | 3,675,084.97 | 100.00% | 3,649,393.21 | 100.00% | | 短期借款 | 851,562.45 | 35.17% | 850,953.90 | 38.84% | | 应付票据 | 334,624.37 | 13.82% | 325,492.98 | 14.86% | | 应付账款 | 415,071.02 | 17.14% | 354,969.74 | 16.20% | | 其他应付款 | 417,803.13 | 17.25% | 142,992.56 | 6.53% | | 流动负债总计 | 2,231,038.87 | 92.14% | 1,940,042.08 | 88.56% | | 非流动负债总计 | 190,311.13 | 7.86% | 250,665.23 | 11.44% | | 负债合计 | 2,421,350.00 | 100.00% | 2,190,707.31 | 100.00% | | 所有者权益合计 | 1,253,734.97 | | 1,458,685.90 | | | 资产负债率 | 65.89% | | 60.03% | |
如上表所示，报告期内，标的公司资产主要由流动资产和非流动资产构成，其中流动资产主要由货币资金和其他应收款构成，两者合计占资产总额比例达 37.50%-48.45%；非流动资产主要由长期股权投资和固定资产构成，两者合计占资产总额比例达22.64%-39.18%。标的公司负债主要由流动负债构成，占负债总额比例达88.56%-92.71%；其中短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款为流动负债主要构成，合计占负债总额比例达76.43%-83.39%。 报告期内，标的公司作为锦江集团核心资产，系锦江集团体系内“现金奶牛”，且锦江集团拥有其100%权益，故筹备资本运作前锦江集团体系资金由集团统一收支归集管理，使得标的公司的“其他应收款”和“其他应付款”较多，具体标的公司与锦江集团的资金往来情况详见本题（三）之说明。 2. 报告期内标的公司净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因 (1) 历次分红导致应付股利增加，净资产减少 报告期内，鉴于标的公司及下属各子公司整体经营业绩较好且之前年度未进行分红，使得累计可分配利润较多。因此报告期内标的公司及下属各子公司就以前年度实现的未分配利润对相关所属期间股东进行了较大金额的分红，使得相应货币资金减少、应付股利增加，净资产减少。 报告期各期，标的公司分红的具体情况如下： | 年度 | 分红公司 | 审议情况 | 分红对象 | 对标的公司合并范围外股东的分红金额 （亿元） | | 2019年 | 三门峡铝业公司 | 董事会决议通过 | 全体股东 | 19.29 | | 山西复晟铝业有限公司 | 股东会决议通过 | 全体股东 | 0.18 | | 孝义市兴安化工有限公司 | 董事会决议通过 | 全体股东 | 10.00 | | 孝义市兴安镓业有限公司 | 股东会决议通过 | 全体股东 | 0.05 | | 合计 | 29.51 | | 2020年 | 广西田东锦盛化工有限公司 | 股东会审议通过 | 全体股东[注1] | 5.89 | | 开曼(陕县)能源综合利用有限公司 | 董事会决议通过 | 全体股东 | 1.67 | | 山西复晟铝业有限公司 | 股东会决议通过 | 全体股东 | 0.04 | | 孝义市兴安化工有限公司 | 董事会决议 | 全体股东 | 2.10 |
| 合计 | 9.70 | | 2021年1-6月 | 广西田东锦盛化工有限公司 | 股东会审议通过 | 全体股东[注1] | 0.64 | | 孝义市兴安化工有限公司 | 董事会决议通过 | 全体股东 | 23.48 | | 孝义市兴安镓业有限公司 | 股东会决议通过 | 全体股东 | 0.08 | | 合计 | 24.20 |
公司及下属子公司分红均按全体股东持股比例进行分红，并非仅对锦江集团及其一致行动人进行的定向分红。 (2) 同一控制下企业合并使得净资产减少 为筹备资本运作事项，锦江集团对旗下业务板块进行梳理整合；同时鉴于标的公司与锦江集团的资金往来背景，为解决资金占用问题，锦江集团将其原持有的与标的公司相关的企业股权注入到标的公司中。相关企业股权价值以2020年6月30日或2020年12月31日等为基准日进行评估，并以评估结果作为转让定价依据。由于相关企业股权与标的公司属同一股东控制，因此相关交易适用同一控制下企业合并的会计处理要求。相关合并对价的支付使得在标的公司合并层面的净资产有所减少。2020年因同一控制下合并支付对价减少净资产11.74亿，2021年1-6月因同一控制下合并支付对价减少净资产25.87亿。 报告期内，相关股权转让情况如下： | 序号 | 被收购公司 | 锦江集团注入标的公司的比例 | 股权转让时间 | 转让对价 （万元） | 转让对价/评估基准日净资产 | | 1 | 开曼（陕县）能源综合利用有限公司 | 100.00% | 2020.12 | 13,500.00 | 1.17 | | 2 | 孝义市锦瑞贸易有限公司 | 100.00% | 2020.12 | 1,000.00 | 1.00 | | 3 | 杭锦国际贸易有限公司 | 100.00% | 2020.12 | 30,000.00 | 0.86 | | 4.1 | 广西田东锦盛化工有限公司 | 30.00% | 2020.12 | 34,050.00 | 1.13 | | 4.2 | 34.24% | 2020.12 | 38,862.40 | | 4.3 | 35.76% | 2021.04 | 40,587.60 | | 5 | 孝义市兴安化工有限公司 | 25.00% | 2021.04 | 206,000.00 | 1.74 | | 6 | 河南聚匠机械设备安装工程有限公司 | 100% | 2021.03 | 10,600.00 | 0.84 | | 7 | 平陆优英镓业有限公司 | 51% | 2021.06 | 1,500.00 | 0.82 | | 合计 | | | 376,100.00 | |
注2：上表中孝义市锦瑞贸易有限公司、平陆优英镓业有限公司因成立时间较短，资产业务较为简单，故未进行评估，主要按照账面净资产协商确定最终转让对价。 上述被收购公司的基本情况如下： | 序号 | 被收购公司 | 主营业务及与标的公司关系 | 2020年经营业绩情况 | | 1 | 开曼（陕县）能源综合利用有限公司 | 电力业务，系标的公司河南三门峡工厂的配套电厂 | 营业收入28.18亿元，净利润0.85亿元 | | 2 | 孝义市锦瑞贸易有限公司 | 贸易业务，系标的公司山西孝义工厂的配套贸易平台 | 营业收入38.71亿元，净利润0.01万元 | | 3 | 杭锦国际贸易有限公司 | 贸易业务，系标的公司合并层面的贸易公司 | 营业收入13.32亿元，净利润-539.5万元 | | 4 | 广西田东锦盛化工有限公司 | 烧碱、液氯等产品的生产和销售，系标的公司主营业务及广西田东地区生产工厂 | 营业收入50.34亿元，净利润1.41亿元 | | 5 | 孝义市兴安化工有限公司 | 氧化铝的生产与销售，系标的公司主营业务及山西孝义地区生产工厂 | 营业收入98.01亿元，净利润2.25亿元 | | 6 | 河南聚匠机械设备安装工程有限公司 | 设备安装修理等，为标的公司河南地区提供安装维护服务 | 营业收入0.69亿元，净利润0.24亿元 | | 7 | 平陆优英镓业有限公司 | 金属镓的生产与销售 | 营业收入0.24亿元，净利润209.02万元 |
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%） | | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | | 601600.SH | 中国铝业 | 60.87 | 63.48 | 65.17 | 66.31 | | 000807.SZ | 云铝股份 | 59.70 | 66.46 | 68.23 | 75.44 | | 002532.SZ | 天山铝业 | 60.27 | 61.85 | 69.42 | 28.19 | | 000933.SZ | 神火股份 | 75.80 | 79.51 | 82.11 | 85.69 | | 行业均值 | 64.16 | 67.83 | 71.23 | 63.91 | | 标的公司 | 71.18 | 70.44 | 65.89 | 60.03 |
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%）-剔除分红和企业合并影响 | | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | | 601600.SH | 中国铝业 | 60.87 | 63.39 | 65.10 | 66.13 | | 000807.SZ | 云铝股份 | 59.70 | 66.46 | 68.23 | 75.07 | | 002532.SZ | 天山铝业 | 59.20 | 61.85 | 69.42 | 26.79 | | 000933.SZ | 神火股份 | 75.51 | 79.26 | 82.03 | 85.09 | | 行业均值 | 63.82 | 67.74 | 71.20 | 63.27 | | 标的公司 | 62.92 | 66.73 | 60.99 | 59.74 |
| 项 目 | 2021年1-6月/2021.6.30 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | | 货币资金 | 339,404.28 | 438,569.18 | 434,554.07 | 590,931.85 |
| 其中：(1）受限货币资金 | 292,070.86 | 378,897.18 | 356,107.23 | 398,016.42 | | 受限货币资金中：票据保证金 | 290,323.38 | 377,145.98 | 354,361.61 | 398,011.73 | | 交易所保证金 | 1.00 | 4.72 | 4.79 | 4.69 | | 银行定期存款 | 1,746.48 | 1,746.48 | 1,740.82 | | | （2）非受限货币资金 | 47,333.42 | 59,672.00 | 78,446.84 | 192,915.43 | | 经营活动现金净流量 | 87,290.68 | 309,538.07 | 322,371.76 | 243,992.82 | | 负债情况 | | | | | | 其中：短期借款 | 785,900.00 | 903,271.60 | 851,562.45 | 850,953.90 | | 长期借款 | 148,222.64 | 142,598.68 | 155,560.79 | 184,156.64 | | 应付票据 | 341,068.64 | 376,444.38 | 334,624.37 | 325,492.98 | | 或有负债（对外担保） | 71,000.00 | 271,000.00 | 102,990.00 | 121,990.00 | | 融资渠道 | 1,417,650.56 | 1,176,124.24 | 1,103,907.63 | 1,208,480.41 | | 其中：（1）银行授信额度 | 1,105,288.64 | 1,098,246.64 | 1,025,756.64 | 1,069,144.53 | | （2）融资租赁余额 | 137,361.92 | 77,877.60 | 78,150.99 | 139,335.88 | | 债权融资渠道合计： | 1,242,650.56 | 1,176,124.24 | 1,103,907.63 | 1,208,480.41 | | 股权融资渠道：接受股东投资 | 175,000.00 | | | |
十四章“合并财务报表”之 第四节“合并现金流量表”：“……需要说明的是，某些现金流量在进行抵销处理后，需站在企业集团的角度，重新对其进行分类。比如，母公司持有子公司向其购买商品所开具 的商业承兑汇票向商业银行申请贴现，母公司所取得现金在其个别现金流量表反映为经营 活动的现金流入，在将该内部商品购销活动所产生的债权与债务抵消后，母公司向商业银 行申请贴现取得的现金在合并现金流量表中应重新归类为筹资活动的现金流量列示。……”综上可见，上述向银行贴现的行为实质为筹资，收到的贴现净额在个别报表为经营性现金流，但在合并报表时需重分类为筹资性现金流，所以在会计处理时企业与合并现金流量表的调整保持一致，故公司在合并层面将上述该等已贴现未到期的应付票据-银行承兑汇票重分类为短期借款，但对应保证金仍分类为银行承兑汇票保证金；该等调整反映了融资业务的实质，符合基本准则中权责发生制的会计基础以及可理解性、可比性、实质重于形式等会计信息质量要求。 ② 报告期各期末，针对由合并范围内子公司开具的但合并范围内另一子公司尚未对外背书转让又未贴现的应付票据，标的公司在合并层面会进行合并抵销，但对应保证金不抵销。上述两种情形使得部分年度票据保证金金额大于当年末应付票据余额。注4：上述计入受限货币资金中的银行定期存款主要系三个月以上到期的定期存款，考虑流动性因素，将其列入受限货币资金。从上表可见，报告期内，标的公司货币资金较为充裕，虽然有部分受限货币资金，但该部分受限货币资金主要系应付票据保证金和定期存款，可基本覆盖应付票据的资金需求。从现金流量方面看，报告期内，标的公司经营活动现金流量净额也较为充裕，如前文问题五回复所示，2018-2020年，标的公司经营活动现金流量净额均远超过净利润，可满足标的公司日常经营活动的资金需求。从融资渠道来看，报告期内，标的公司融资渠道主要以债权融资为主，股权融资为辅；从债权融资渠道来看，标的公司债权融资渠道主要包括银行授信及融资租赁等，报告期各期标的公司与各大银行保持良好合作关系，债权融资渠道规模稳定；同时，标的公司还与租赁公司合作进行设备租赁等以补充资金需求。整体来看，标的公司债权融资渠道畅通且较为稳定，未来，标的公司仍可依托稳定 的债权融资渠道以满足短期资金需求。从股权融资渠道来看，标的公司控股股东锦江集团多年蝉联中国企业500强、中国制造业500强、中国民营企业500强，其控制的除标的公司以外的其余业务亦有较好的盈利能力，锦江集团有能力对标的公司进一步进行股权投资，股权融资渠道也是标的公司融资渠道的重要补充。综上所述，报告期内，标的公司无论股权融资还是债权融资的渠道均较为畅通且稳定；未来，若标的公司能登陆资本市场，还可依托资本市场优势进一步扩大股权融资和债权融资的规模。 从负债来看，标的公司或有负债金额较小，截至2021年6月末或有负债余额已较小，未来亦不会存在较大规模的突发资金需求，不会对标的公司财务稳定性产生重大影响。 此外，从同行业可比公司来看，标的公司的流动比率、利息支付倍数和销售净利率等财务指标均优于行业均值，具体如下： | 证券代码 | 证券简称 | 财务指标 | 2021年1-6月/2021.6.30 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | | 601600.SH | 中国铝业 | 资产负债率（%） | 60.87 | 63.48 | 65.17 | 66.31 | | 流动比率 | 0.85 | 0.74 | 0.70 | 0.79 | | 利息支付倍数（%） | 411.94 | 150.82 | 144.78 | 154.20 | | 销售净利率（%） | 3.97 | 0.85 | 0.78 | 0.89 | | 000807.SZ | 云铝股份 | 资产负债率（%） | 59.70 | 66.46 | 68.23 | 75.44 | | 流动比率 | 0.37 | 0.35 | 0.44 | 0.46 | | 利息支付倍数（%） | 1,033.08 | 309.72 | 166.42 | -108.70 | | 销售净利率（%） | 11.11 | 4.17 | 2.25 | -8.05 | | 002532.SZ | 天山铝业 | 资产负债率（%） | 60.27 | 61.85 | 69.42 | 28.19 | | 流动比率 | 0.94 | 0.82 | 1.56 | 1.43 | | 利息支付倍数（%） | 720.28 | 444.42 | 304.39 | 132,613.78 | | 销售净利率（%） | 13.53 | 6.96 | 4.61 | 8.79 | | 000933.SZ | 神火股份 | 资产负债率（%） | 75.80 | 79.51 | 82.11 | 85.69 | | 流动比率 | 0.48 | 0.50 | 0.44 | 0.46 | | 利息支付倍数（%） | 388.99 | 154.39 | 165.72 | 119.81 | | 销售净利率（%） | 12.43 | 1.34 | 3.23 | -0.34 |
| 行业均值 | 资产负债率（%） | 64.16 | 67.83 | 71.23 | 63.91 | | 流动比率 | 0.66 | 0.60 | 0.79 | 0.79 | | 利息支付倍数（%） | 638.57 | 264.84 | 195.33 | 154.20 | | 销售净利率（%） | 10.26 | 3.33 | 2.72 | 0.32 | | 标的公司 | 资产负债率（%） | 71.18 | 70.44 | 65.89 | 60.03 | | 流动比率 | 0.79 | 0.95 | 0.92 | 1.06 | | 利息支付倍数（%） | 647.61 | 318.62 | 256.32 | 379.05 | | 销售净利率（%） | 13.52 | 5.15 | 3.48 | 3.93 |
| 项 目 | 期初余额 | 本期拆出 | 本期归还 | 期末余额 | | 2018年度 | 490,165.80 | 6,646,600.59 | 6,317,425.89 | 819,340.50 | | 2019年度 | 819,340.50 | 4,726,094.17 | 4,512,009.59 | 1,033,425.09 | | 2020年度 | 1,033,425.09 | 4,480,872.14 | 4,488,022.60 | 1,026,274.63 | | 2021年1-6月 | 1,026,274.63 | 1,740,521.11 | 1,905,969.88 | 860,825.86 |
| 序号 | 注入资产情况 | 注入后标的公司持股比例 | 主营业务及与标的公司关系 | 2020年经营业绩情况[注1] | 转让对价 （万元） | 转让对价/评估基准日净资产*转让比例 | | 1 | 开曼（陕县）能源综合利用有限公司100%股权[注3] | 100% | 电力业务，系标的公司河南三门峡工厂的配套电厂 | 营业收入28.18亿元，净利润0.85亿元 | 13,500 | 1.17 | | 2 | 杭锦国际贸易有限公司100%股权 | 100% | 贸易业务，系标的公司合并层面的贸易公司 | 营业收入13.32亿元，净利润-539.5万元 | 30,000 | 0.86 | | 3 | 兴安化工25%股权 | 100% | 氧化铝的生产与销售，系标的公司主营业务及山西孝义地区生产工厂 | 营业收入98.01亿元，净利润2.25亿元 | 206,000 | 1.74 | | 4 | 孝义市锦瑞贸易有限公司100%股权[注4] | 100% | 贸易业务，系标的公司山西孝义工厂的配套贸易平台 | 营业收入38.71亿元，净利润0.01万元 | 1,000 | 1.00 | | 5 | 广西田东锦盛化工有限公司100%股权[注3] | 100% | 烧碱、液氯等产品的生产和销售，系标的公司主营业务及广西田东地区生产工厂 | 营业收入50.34亿元，净利润1.41亿元 | 113,500 | 1.13 | | 6 | 河南聚匠机械设备安装工程有限公司100%股权 | 100% | 设备安装修理等，为标的公司河南地区提供安装维护服务 | 营业收入0.69亿元，净利润0.24亿元 | 10,600 | 0.84 | | 7 | 平陆优英镓业有限公司51%股权 [注4] | 51%（锦江集团或实际控制人及一致行动人所持全部股权） | 金属镓的生产与销售，与标的公司进行业务整合 | 营业收入0.24亿元，净利润209.02万元 | 1,500 | 0.82 | | 8 | 贵州华锦铝业有限公司40%股权 | 40%（锦江集团或实际控制人及一致行动人所持全部股权） | 氧化铝的生产与销售，系标的公司主营业务 | 营业收入34.19亿元，净利润4.57亿元 | 110,000 | 1.22 | | 9 | 广西龙州新翔生态铝业有限公司34%股权 | 34%（锦江集团或实际控制人及一致行动人所持全部股权） | 氧化铝的生产与销售，系标的公司主营业务 | 2020年未实际开展业务 | 41,650 | 1.00 | | 10 | 贵州华仁新材料有限公 | 30%（锦江集团或实际控制人及一 | 电解铝生产与销售，系标的公司主 | 营业收入60.95亿元，净利润 | 100,000 | 1.57 |
| 序号 | 注入资产情况 | 注入后标的公司持股比例 | 主营业务及与标的公司关系 | 2020年经营业绩情况[注1] | 转让对价 （万元） | 转让对价/评估基准日净资产*转让比例 | | 司30%股权 | 致行动人所持全部股权） | 要产品氧化铝的下游产品 | 7.08亿元 | | | | 11 | 焦作万方铝业股份有限公司 11.87%股权[注2] | 11.87%（锦江集团或实际控制人及一致行动人所持全部股权） | 电解铝生产与销售，系标的公司主要产品氧化铝的下游产品 | A股上市公司，营业收入47.44亿元，净利润5.67亿元 | 120,866.19 | 不适用 | | 12 | 内蒙古锦联铝材有限公司24.82%股权[注3] | 24.82% | 电解铝生产与销售，系标的公司主要产品氧化铝的下游产品 | 营业收入122.99亿元，净利润7.10亿元。 | 281,027.57 | 1.40 | | 13 | 宁夏宁创新材料科技有限公司30%股权 | 30% | 电解铝生产与销售，系标的公司主要产品氧化铝的下游产品 | 营业收入41.97亿元，净利润0.50亿元 | 39,300.00 | 1.22 |
差异、盈利能力差异等进行少量调整，相关注入资产定价较为公允。 综上，上述资产注入有利于标的资产整合完善上下游产业链的优势资源及避免与控股股东的同业竞争，同时也解决资金占用问题，具有合理性。 2. 标的公司为控股股东间的担保情况 报告期内，标的公司为其控股股东提供担保余额的情况如下： | 被担保方 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | | 控股股东 | 70,000.00 | 160,000.00 | 101,990.00 | 121,990.00 |
(3) 报告期内，标的公司存在与控股股东间的资金往来和对外担保，截至2021年9月30日，相关控股股东资金占用已全部清理完毕，对外担保也预计于2021年内解除，且预计不晚于本次交易的重组报告书之草案披露前。 专此说明，请予察核。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二一年十一月十八日
|
