福达合金(603045)_公司公告_福达合金：华泰联合证券关于上海证券交易所《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》之核查意见新浪财经

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福达合金：华泰联合证券关于上海证券交易所《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》之核查意见（下载公告）

公告日期:2021-11-19

华泰联合证券有限责任公司

关于上海证券交易所《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息

披露的问询函》

之核查意见

独立财务顾问

二〇二一年十一月

目录 ...... 2

一、关于交易方案 ...... 5

问题一、预案显示，本次交易拟置入资产的交易价格不超过152亿元，同时部分交易对方成立时间较短且为合伙企业。请公司核实并补充披露：（1）各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史股权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的合理性；（2）以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系；（3）相关合伙企业等交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。 ...... 5

问题二、预案显示，公司拟募集配套资金不超过30亿元，用于标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务、支付本次交易税费等并购整合费用。请公司核实并补充披露：（1）募集资金具体用途及其金额，是否符合相关规则要求；（2）标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若配募失败，对项目建设的影响及相关措施。请财务顾问发表意见。 ...... 64

问题三、预案显示，本次交易构成重组上市，预案未披露公司原实控人王达武及其控制的关联人的股份锁定安排。请公司补充披露：本次交易完成后，上市公司原实控人王达武及其控制的关联人就其在公司中拥有权益的股份相应锁定期安排，及相应安排是否符合相关规定。请律师、财务顾问发表意见。 ...... 66

二、关于拟置入资产 ...... 68

问题四、预案显示，近年国家发布一系列铝行业政策配套措施，氧化铝的生产供给和产能增长受到限制。标的公司拥有氧化铝权益产能788万吨/年，可供交易的氧化铝占据国内市场的首位。请公司：（1）补充披露近三年来的主要行业政策变化情况及对产业发展的具体影响，并说明此次交易时点选择的主要考虑及合理性；（2）补充披露标的公司国内外主要竞争对手的产能规模、工艺类型、市场份额，并分析说明标的公司的核心竞争力。请财务顾问发表意见。 ...... 68

问题五、预案显示，标的公司2018年、2019年、2020年及2021年上半年，分别实现收入291.8亿元、250.8亿元、204.2亿元及100.6亿元；实现净利润11.5亿元、8.7亿元、10.5亿元及13.6亿元。请公司：（1）补充披露报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占比；（2）结合业务开展情况、主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化、收入确认政策等情况，说明报告期内营业收入下降的原因及合理性、净利润同比波动的原因及合理性；（3）请公司补充披露报告期内标的公司经营活动现金流量情况，并说明是否与净利润情况匹配。请会计师、财务顾问发表意见。 ...... 75

前十大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方；（4）结合上述问题，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请会计师、财务顾问发表意见。 ...... 84

问题七、预案显示，报告期内标的公司的总资产为364.9亿元、367.5亿元、386.8亿元及350.6亿元；净资产为145.9亿元、125.4亿元、114.3亿元及101.1亿元，逐年下降。请公司：（1）结合标的公司的资产、负债主要构成，分析净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因，是否符合行业特点；（2）结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债及融资渠道等情况，综合分析其财务结构的稳定性；（3）补充说明标的公司与其控股股东间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请会计师、财务顾问发表意见。 ...... 100

问题八、预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，氧化铝生产制造过程中涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺。请公司：（1）结合标的公司生产工艺流程，披露生产过程中“三废”排放情况，并说明是否符合当地行业主管部门的要求；（2）补充披露标的公司的现有项目、在建项目及拟建项目是否涉及“高耗能、高排放”产业，标的公司近三年的环保处罚及整改情况；（3）标的公司近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明上述相关风险管理及控制措施。请律师、财务顾问发表意见。 ...... 113

问题九、预案显示，标的公司及其子公司部分土地、房产未取得权属证书。请公司补充披露：（1）未获得权属证书的土地及房产的具体情况，包括面积、账面原值、账面价值、实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案；（2）评估上述瑕疵对标的公司生产经营的重要程度，并说明是否符合《重组办法》要求。请律师、财务顾问发表意见。 .... 141三、关于拟置出资产 ...... 147

问题十、预案显示，本次交易拟置出资产的初步商定作价为8.5亿元，2021年上市公司半年报显示归母所有者权益账面价值约为8.5亿元。请公司：（1）补充披露上述预估值的评估方法及依据；（2）结合当前市值、可比公司估值指标等，说明此次置出资产的作价是否公允，是否损害上市公司利益。请评估师、财务顾问发表意见。 ...... 147

华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对福达合金材料股份有限公司重组

预案信息披露的问询函》之核查意见

上海证券交易所：

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）接受福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“福达合金”）委托，担任本次福达合金拟将截至评估基准日全部资产及负债与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，向锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以及三门峡铝业财务投资人发行股份购买其持有的三门峡铝业资产置换后差额部分股权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券已对上海证券交易所于2021年10月26日下发的《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2821号）（以下简称“《问询函》”）进行了认真分析与核查，现就《问询函》中提及问题的核查意见回复如下，请予以审核。

若无单独说明，本核查意见所使用的简称及释义与同日披露的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》保持一致。

本核查意见所涉及的标的公司财务数据均未经审计。

一、关于交易方案

回复：

一、各交易对方取得标的公司的股权均已完成实缴出资，综合分析历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例市净率、市盈率等，本次交易的估值具有合理性

（一）标的公司的历史沿革情况

根据标的公司提供的全套工商档案、验资报告、银行回单等资料，标的公司历史沿革情况如下：

1、2003年6月（标题所列时间为办理工商设立/变更登记的时间，下同），设立

2003年6月1日，英国开曼签署《开曼铝业（义马）有限公司章程》，约定英国开曼投资设立义马铝业，其中投资总额为12,089万美元，注册资本为4,029万美元。

2003年6月6日，义马铝业领取编号为外经贸豫府资字[2003]009号的《外商投资企业批准证书》，根据《外商投资企业批准证书》的记载，义马铝业名称为“开曼铝业（义马）有限公司”；住所为河南省义马市；企业类型为外商投资；经营年限为30年；投资总额为12,089万美元，注册资本为4,029万美元；经营范围为“生产、销售氧化铝及氧化铝深加工制品”。

2003年7月1日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新

会验字[2003]48号），经审验，截至2003年6月30日，义马铝业已收到英国开曼缴纳的第1期614.46万美元注册资本。2003年6月9日，经三门峡市工商局核准，义马铝业领取了《企业法人营业执照》（企独豫峡总副字第000083号）。义马铝业设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）		出资方式	股权比例（%）
		认缴	实缴
1.	英国开曼	4,029	614.46	货币	100

序号	股东姓名	出资额（万美元）		股权比例（%）
		认缴	实缴

英国开曼

12,369

614.46

100

序号	股东姓名	出资额（万美元）		出资方式	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	英国开曼	4,029	4,029	货币	100

本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）		股权比例（%）
		认缴	实缴
1	英国开曼	12,369	4,029	100

序号	股东姓名	出资额（万美元）		股权比例（%）
		认缴	实缴
1	英国宏利	12,369	4,029	100

国宏利缴纳的第3期68万美元注册资本。

2006年9月30日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，实收资本变更为5,697万美元。

本次增加实收资本完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）		出资方式	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	英国宏利	12,369	5,697	货币	100

序号	股东姓名	出资额（万美元）		出资方式	股权比例（%）
		认缴	实缴
1	英国宏利	12,369	12,369	货币	100

约定，英国宏利将其持有解除质押后的三门峡铝业100%股权转让给中智投资，转让价格为12,369万美元。

2008年10月17日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，投资者变更为“中智投资有限公司”。

2008年10月20日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）		股权比例（%）
		认缴	实缴
1	中智投资	12,369	12,369	100

日，经田东县工商局核准，锦鑫化工完成了前述股权转让的工商变更登记。

2017年12月，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定锦江集团将其持有的复晟铝业30%股权以30,050.275951万元的价格转让给三门峡铝业，以作为锦江集团向三门峡铝业增资4,534.043万美元的对价。2017年12月18日，经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。

2017年12月，恒嘉控股与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定恒嘉控股将其持有的复晟铝业30%股权以30,050.275951万元的价格转让给三门峡铝业，以作为恒嘉控股向三门峡铝业增资4,534.043万美元的对价。2017年12月18日，经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。

2017年12月4日，三门峡铝业领取统一社会信用代码为914112007507048163的《营业执照》，公司注册资本变更为49,476万美元。

2018年1月12日，三门峡市商务局核发《外商投资企业变更备案回执》（豫外资三备201800002），就上述变更事项进行了备案。

根据三门峡铝业提供的银行回单，正才控股已向三门峡铝业足额缴纳了其认缴的新增注册资本。

本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）		出资方式	股权比例（%）
序号	股东姓名	认缴	实缴	出资方式	股权比例（%）
1	锦江集团	19,448.754	11,430.603	股权	39.31
2	正才控股	13,124.203	13,124.203	货币	26.53
3	恒嘉控股	4,534.043	4,534.043	股权	9.16
4	中智投资	12,369	12,369	货币	25
合计		49,476	41,457.849	—	100

币种由美元变为人民币，按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，即注册资本为人民币344,410.7896万元。同意三门峡铝业注册资本由人民币344,410.7896万元增至人民币396,786.6240万元，由新股东锦江投资、延德实业分别认缴新增注册资本人民币26,187.9172万元。三门峡铝业其他股东放弃本次增资的优先认购权。同日，三门峡铝业与锦江投资、延德实业签署《增资扩股协议》，约定锦江投资、延德实业分别出资82,500万元，分别认缴三门峡铝业新增注册资本人民币26,187.9172万元。

根据三门峡铝业提供的银行付款回单，锦江投资、延德实业已向三门峡铝业足额缴纳了其认缴的新增注册资本。

2021年3月30日，三门峡铝业领取了新的《营业执照》，三门峡铝业注册资本变更为人民币396,786.6240万元。

本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）		出资方式	股权比例（%）
序号	股东姓名	认缴	实缴	出资方式	股权比例（%）
1	锦江集团	135,386.0604	82,244.1773	股权	34.1206
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	货币	23.0249
3	中智投资	86,102.6974	86,102.6974	货币	21.7000
4	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	股权	7.9545
5	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	货币	6.6000
6	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	货币	6.6000
合计		396,786.6240	343,644.7409	—	100

三门峡铝业21.5%股权转让予凯闻投资，其他股东放弃优先购买权。同日，中智投资与凯闻投资签署《出资转让协议》，约定中智投资将其持有的三门峡铝业21.5%股权，以344,000万元的价格转让予凯闻投资。2021年4月2日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）		股权比例（%）
序号	股东姓名	认缴	实缴	股权比例（%）
1	锦江集团	135,386.0604	82,244.1773	34.1206
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	23.0249
3	凯闻投资	85,309.1242	85,309.1242	21.5000
4	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	7.9545
5	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
6	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
7	中智投资	793.5732	793.5732	0.2000
合计		396,786.6240	343,644.7409	100

2021年7月28日，经田东县市场监督管理局核准，锦鑫化工完成了上述股权转让的工商变更登记。本次增加实收资本完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）		出资方式	股权比例（%）
序号	股东姓名	认缴	实缴	出资方式	股权比例（%）
1	锦江集团	135,386.0604	135,386.0604	股权	34.1206
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	货币	23.0249
3	凯闻投资	85,309.1242	85,309.1242	货币	21.5000
4	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	股权	7.9545
5	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	货币	6.6000
6	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	货币	6.6000
7	中智投资	793.5732	793.5732	货币	0.2000
合计		396,786.6240	396,786.6240		100

凯闻投资就上述股权转让事宜分别与海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业签署了《股权转让协议》。

根据三门峡铝业提供的银行收款回单，海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款。

2021年8月9日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）		股权比例（%）
序号	股东姓名	认缴	实缴	股权比例（%）
1	锦江集团	135,386.0604	135,386.0604	34.1206
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	23.0249
3	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	7.9545
4	凯闻投资	30,750.9634	30,750.9634	7.7500
5	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
6	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
7	中智投资	793.5732	793.5732	0.2000
8	东兴铝业	18,599.3730	18,599.3730	4.6875
9	湖南财信	14,879.4984	14,879.4984	3.7500
10	厦门象源	12,399.5820	12,399.5820	3.1250
11	神火煤电	7,439.7492	7,439.7492	1.8750
12	海峡基金	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
合计		396,786.6240	396,786.6240	100

持有的三门峡铝业0.3125%股权（对应认缴出资额1,239.9582万元，实缴出资额1,239.9582万元）以5,000万元的价格转让给洛阳前海；（2）凯闻投资将其持有的三门峡铝业0.3125%股权（对应认缴出资额1,239.9582万元，实缴出资额1,239.9582万元）以5,000万元的价格转让给中原前海；（3）凯闻投资将其持有的三门峡铝业4.6875%股权（对应认缴出资额18,599.3730万元，实缴出资额18,599.3730万元）以75,000万元的价格转让给榆林新材料；（4）凯闻投资将其持有的三门峡铝业2.4375%股权（对应认缴出资额9,671.6740万元，实缴出资额9,671.6740万元）以39,000万元的价格转让给明泰铝业；（5）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.0625%股权（对应认缴出资额247.9916万元，实缴出资额247.9916万元）以1,000万元的价格转让给明泰铝业；（6）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.5625%股权（对应认缴出资额2,231.9248万元，实缴出资额2,231.9248万元）以9,000万元的价格转让给杭州景秉；（7）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.6250%股权（对应认缴出资额2,479.9164万元，实缴出资额2,479.9164万元）以10,000万元的价格转让给前海基金；（8）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.0563%股权（对应认缴出资额233.3909万元，实缴出资额233.3909万元）以900万元的价格转让给浙江昆恒；（9）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.8125%股权（对应认缴出资额3,223.8913万元，实缴出资额3,223.8913万元）以13,000万元的价格转让给新疆景乾。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

就上述股权转让事宜，凯闻投资分别与洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业签署《股权转让协议》，锦江集团分别与明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾签署《股权转让协议》。根据三门峡铝业提供的银行收款回单，洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款；明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。

2021年9月29日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）		股权比例（%）
		认缴	实缴

1	锦江集团	126,978.9454	126,978.9454	32.0018
2	正才控股	91,359.7930	91,359.7930	23.0249
3	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	7.9545
4	锦江投资	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
5	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
6	中智投资	793.5732	793.5732	0.2000
7	东兴铝业	18,599.3730	18,599.3730	4.6875
8	榆林新材料	18,599.3730	18,599.3730	4.6875
9	湖南财信	14,879.4984	14,879.4984	3.7500
10	厦门象源	12,399.5820	12,399.5820	3.1250
11	明泰铝业	9,919.6656	9,919.6656	2.5000
12	神火煤电	7,439.7492	7,439.7492	1.8750
13	新疆景乾	3,223.8913	3,223.8913	0.8125
14	前海基金	2,479.9164	2,479.9164	0.6250
15	杭州景秉	2,231.9248	2,231.9248	0.5625
16	海峡基金	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
17	洛阳前海	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
18	中原前海	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
19	浙江昆恒	223.3909	223.3909	0.0563
合计		396,786.6240	396,786.6240	100

2021年9月26日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.6579%股权（对应认缴出资额2,610.4592万元，实缴出资额2,610.4592万元）以10,000万元的价格转让给新疆景乾；（2）中智投资将其持有的三门峡铝业0.20%股权（对应认缴出资额793.5732万元，实缴出资额793.5732万元）以3,040万元的价格转让给正才控股；（3）锦江投资将其持有的三门峡铝业6.60%股权（对应认缴出资额26,187.9172万元，实缴出资额26,187.9172万元）以39,600万元的价格转让给杭州曼联。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

就上述股权转让事宜，锦江集团与新疆景乾签署了《股权转让协议》，中智投资与正才控股签署了《出资转让协议》，锦江投资与杭州曼联签署《出资转让协议》。

根据三门峡铝业提供的银行收款回单，新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。

2021年10月12日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）		股权比例（%）
序号	股东姓名	认缴	实缴	股权比例（%）
1	锦江集团	124,368.4862	124,368.4862	31.3439
2	正才控股	92,153.3662	92,153.3662	23.2249
3	恒嘉控股	31,562.2388	31,562.2388	7.9545
4	杭州曼联	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
5	延德实业	26,187.9172	26,187.9172	6.6000
6	榆林新材料	18,599.3730	18,599.3730	4.6875
7	东兴铝业	18,599.3730	18,599.3730	4.6875

8	湖南财信	14,879.4984	14,879.4984	3.7500
9	厦门象源	12,399.5820	12,399.5820	3.1250
10	明泰铝业	9,919.6656	9,919.6656	2.5000
11	神火煤电	7,439.7492	7,439.7492	1.8750
12	新疆景乾	5,834.3505	5,834.3505	1.4704
13	前海基金	2,479.9164	2,479.9164	0.6250
14	杭州景秉	2,231.9248	2,231.9248	0.5625
15	海峡基金	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
16	洛阳前海	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
17	中原前海	1,239.9582	1,239.9582	0.3125
18	浙江昆恒	223.3909	223.3909	0.0563
合计		396,786.6240	396,786.6240	100

交易对方	取得股权时间	取得股权的方式	是否实缴出资	完成工商变更时间	所持股权实缴到位时间	支付股权转让款时间
锦江集团	2021.7.28	增资	是	2017.12.4	2021.7.28	不适用
正才控股	2018.12.20	增资	是	2017.12.4	2018.12.20	不适用
正才控股	2021.10.12	从中智投资受让	是	2021.10.12	2007.4.28	尚未支付

恒嘉控股	2017.12.18	增资	是	2017.12.4	2017.12.18	不适用
延德实业	2021.4.12	增资	是	2021.3.30	2021.4.12	不适用
杭州曼联	2021.10.12	从锦江投资受让	是	2021.10.12	2021.4.16	尚未支付
榆林新材料	2021.9.29	从凯闻投资受让	是	2021.9.29	2007.4.28	2021.9.18
明泰铝业	2021.9.29	从凯闻投资、锦江集团受让	是	2021.9.29	2007.4.28、2021.7.28	2021.9.26
新疆景乾	2021.9.29、2021.10.15	从锦江集团受让	是	2021.9.29、 2021.10.15	2021.7.28	2021.9.29、 2021.10.15
前海基金	2021.9.29	从锦江集团受让	是	2021.9.29	2021.7.28	2021.9.17
杭州景秉	2021.9.29	从锦江集团受让	是	2021.9.29	2021.7.28	2021.9.15
洛阳前海	2021.9.29	从凯闻投资受让	是	2021.9.29	2007.4.28	2021.9.18
中原前海	2021.9.29	从凯闻投资受让	是	2021.9.29	2007.4.28	2021.9.17
浙江昆恒	2021.9.29	从锦江集团受让	是	2021.9.29	2021.7.28	2021.9.17
东兴铝业	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.15
湖南财信	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.15
厦门象源	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.6
神火煤电	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.12
海峡基金	2021.8.9	从凯闻投资受让	是	2021.8.9	2007.4.28	2021.7.6

序号

股权变更情况

估值作价情况

1	2021年3月，锦江投资、延德实业向三门峡铝业增资165,000万元	锦江投资、延德实业与锦江集团具有一致行动关系，标的公司实际控制人在考虑家族财产分配的基础上协商确定增资对价，该次增资后的三门峡铝业100%股权的作价为1,250,000万元
2	2021年4月，中智投资将其持有的三门峡铝业21.5%股权转让股权给凯闻投资	三次股权转让事宜均主要参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告（以2020年6月30日为基准日，选用收益法评估结果，归属于三门峡铝业母公司股东全部权益评估价值为1,721,796.25万元），协商确定三门峡铝业100%股权交易作价均为1,600,000万元
3	2021年8月，凯闻投资将其持有的三门峡铝业部分股权转让给海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业5家财务投资者
4	2021年9月，凯闻投资、锦江集团将其持有的三门峡铝业部分股权转让给洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾8家财务投资者
5	2021年10月，锦江集团、中智投资、锦江投资分别将其持有的三门峡铝业部分股权对应转让给新疆景乾、正才控股、杭州曼联	该次股权转让的作价主要参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告，综合考虑分红因素、新增归母净利润因素及股权激励因素后协商确定。锦江集团、中智投资分别转让给新疆景乾、正才控股的交易作价为1,520,000万元。杭州曼联系股权激励平台，考虑到激励员工的作用，锦江投资转让给杭州曼联的交易作价为600,000万元

来看，选取与三门峡铝业同属有色金属冶炼和压延加工业的天山铝业、包头铝业、中铝山东、中州铝业和霍煤鸿骏作为可比标的公司，本次交易与上述可比交易案例的市盈率、市净率对比情况如下：

序号	证券代码	证券名称	收购标的	评估基准日	市盈率	市净率
1	002532.SZ	新界泵业	天山铝业	2018/12/31	15.95	1.55
2	601600.SH	中国铝业	包头铝业	2017/12/31	15.97	1.47
3	601600.SH	中国铝业	中铝山东	2017/12/31	18.08	1.26
4	601600.SH	中国铝业	中州铝业	2017/12/31	36.82	1.13
5	002128.SZ	露天煤业	霍煤鸿骏	2018/02/28	19.49	1.21
可比交易案例平均值					21.26	1.32
三门峡铝业					7.65	1.50

二、以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系

（一）交易对方穿透至最终出资人情况

本次发行股份购买资产交易的交易对方共计18名，全部为独立法人或有限合伙企业，包括锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联，以及其他13名财务投资人。根据交易对方提供的股东调查表、说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站，除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司系股份公司，前海基金的出资人/间接出资人君康人寿保险股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司系股份公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司系股份公司，股份公司变更情况未及时在工商系统进行登记，以及湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体无法穿透，且湖南财信、前海基金、中原前海、洛阳前海、海峡基金亦无法确认外，交易对方经穿透后最终出资人情况如下（由于部分交易对方穿透后层级较多，因此仅列示该等交易对方第一层出资人、第二层出资人、第三层出资人及最终持有人情况）：

1、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业穿透至最终出资人情况已在《重组预案》中披露。

2、杭州曼联

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

钭白冰、陈立根、杨贤民、刘建钢、王宝堂、王益民、皮溅清、周世龙、孟宗桂、方志军、高春红、马让怀、麻挺威、白云涛、赵志强、李建华、王会建、李玉华、赖金发、徐振星、乔军、陈荣华、单海、蒋国兴、凌石敏、王艳艳、王元珞、张建阳、孙家斌、李重阳、盛国洪、陈江尧、王宏伟、曹丽萍、忻家顺、樊俊红、董强、卓静洁、杜晓芳、肖以华、童建中、付斌、钱浩、蒋蕴德、王向军

自然人

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

陕西有色金属控股集团有限责任公司

陕西省人民政府

国资管理主体

陕西省人民政府

金堆城钼业集团有限公司

陕西有色金属控股集团有限责任公司

陕西省人民政府

国资管理主体

陕西省人民政府

4、东兴铝业

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

酒泉钢铁（集团）有限责任公司	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会	/	国资管理主体	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

	甘肃省国有资产投资集团有限公司	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会	国资管理主体	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

		酒泉钢铁（集团）有限责任公司	国资管理主体	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

建信金融资产投资有限公司

中国建设银行股份有限公司

上市公司

中国建设银行股份有限公司

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

湖南省财信引领投资管理有限公司

湖南省财信产业基金管理有限公司

湖南财信金融控股集团有限公司

国资管理主体

湖南省人民政府

湖南财信精锐投资合伙企业（有限合伙）	湖南财信经济投资有限公司	湖南省财信产业基金管理有限公司	国资管理主体	湖南省人民政府

	湖南省财信引领投资管理有限公司	湖南省财信产业基金管理有限公司	国资管理主体	湖南省人民政府

宁波晟锐斯进出口有限公司	宁波梅山保税港区利沃投资管理有限公司	李建平	自然人	李建平

		张蝶飞	自然人	张蝶飞

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）	中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司	芯鑫融资租赁有限责任公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局

			境外主体	华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited

			上市公司	上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司

			自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军

			无法穿透	威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

国有控股产业基金

国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司

国有控股主体

西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司

事业单位

清华大学

中青信投控股有限责任公司	事业单位	清华大学

	自然人	赵伟国、李禄媛、李义

北京怡和家投资发展有限公司

自然人

季永亚、李刚

宁波梅山保税港区鑫芯股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波梅山保税港区鑫熔投资有限公司

国资管理主体

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

境外主体	华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited

上市公司	上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司

自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军、季永亚、李刚

无法穿透	威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司

国有控股产业基金

国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司

国有控股主体

西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司

事业单位

清华大学

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局

	境外主体	华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited

	上市公司	上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司

	自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军、季永亚、李刚

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

无法穿透	威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司

国有控股产业基金

国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司

国有控股主体

西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司

事业单位

清华大学

芯鑫融资租赁（成都）有限责任公司	芯鑫融资租赁有限责任公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局

		境外主体	华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

上市公司	上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司

自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军

无法穿透	威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司

国有控股产业基金

国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司

国有控股主体

西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司

事业单位

清华大学

芯鑫控股有限公司

境外主体

芯鑫控股有限公司

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

芯鑫融资租赁（江苏）有限责任公司	芯鑫融资租赁有限责任公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局

		境外主体	华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited

		上市公司	上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司

		自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军

		无法穿透	威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

国有控股产业基金

国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司

国有控股主体

西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司

事业单位

清华大学

芯鑫控股有限公司

境外主体

芯鑫控股有限公司

芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司	芯鑫融资租赁有限责任公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、嘉兴市投资基金管理服务中心（嘉兴市社会保障资金管理服务中心）、湖南省人民政府、河南省财政厅、北京经济技术开发区财政审计局、青岛西海岸新区国有资产管理局、上海市国有资产监督管理委员会、绍兴市财政局

		境外主体	华宝企业有限公司、上海张江控股有限公司、紫光香江有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、Envision Energy International Limited

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

上市公司	上海万业企业股份有限公司、中联重科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司

自然人	周冬梅、袁以沛、马光杰、孔令夷、周健、季玉婕、张彦、任浩鹏、李艺涵、林瑶、闫桂娥、梁玉珍、薛文菊、薛鑫磊、赵伟国、李义、李禄媛、王家恒、周立、金杰、刘春红、田森、陈丹萍、路娇柚、逯家宁、陈立志、姜明明、张洋、秦晓娟、谢作强、傅鲲、陈刚、李丹、杨志军

无法穿透	威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司

国有控股产业基金

国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司

国有控股主体

西安高新金融控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司

事业单位

清华大学

芯鑫控股有限公司

境外主体

芯鑫控股有限公司

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

厦门象屿股份有限公司

上市公司

厦门象屿股份有限公司

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

新疆神火资源投资有限公司

河南神火煤电股份有限公司

上市公司

河南神火煤电股份有限公司

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

武文祥

自然人

武文祥

许新霞

自然人

许新霞

沈凯军

自然人

沈凯军

胡萍

自然人

胡萍

常平继

自然人

常平继

申君

自然人

申君

郭嫩红

自然人

郭嫩红

李小兵

自然人

李小兵

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

李丹

自然人

李丹

西安河狸供应链管理有限公司	安海潮	/	自然人	安海潮

	程雨露	/	自然人	程雨露

西安橡树投资发展有限责任公司	阎西洋	/	自然人	阎西洋

	武炜	/	自然人	武炜

上海沃客金属有限公司	西安橡树投资发展有限责任公司	阎西洋	自然人	阎西洋

		武炜	自然人	武炜

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）	北京富华金控投资管理有限公司	富华金融控股有限公司	自然人	赵文忠、刘雅茹

	北京雅兰创融投资发展有限公司	刘雅茹	自然人	刘雅茹

济南峰靖商贸有限公司	齐远望	/	自然人	齐远望

	刘杨	/	自然人	刘杨

君康人寿保险股份有限公司

无法穿透

君康人寿保险股份有限公司

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）	吴静	/	自然人	吴静

	北京富华金控投资管理有限公司	富华金融控股有限公司	自然人	赵文忠、刘雅茹

	北京雅兰创融投资发展有限公司	刘雅茹	自然人	刘雅茹

深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）	川财证券有限责任公司	中国华电集团资本控股有限公司	国资管理主体	国务院国有资产监督管理委员会

		四川省国有资产经营投资管理有限责任公司	国资管理主体	四川省人民政府

		射洪市国有资产经营管理集团有限公司	国资管理主体	射洪市国有资产监督管理局、四川省财政厅

		四川省水电投资经营集团有限公司	国资管理主体	四川省人民政府

			上市公司	中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司

			境外主体	瑞士信贷银行股份有限公司

		南充市顺投发展集团有限公司	国资管理主体	国务院、南充市顺庆区财政局

		四川省犍为资产经营有限公司	国资管理主体	犍为县国有资产监督管理局、中华人民共和国财政部、国务院、国家外汇管理局中央外汇业务中心、全国社会保障基金理事会

		乐山市五通桥区资产经营有限公司	国资管理主体	乐山市五通桥区国有资产管理委员会

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

深圳市中科创资产管理有限公司

张伟

自然人

张伟

深圳市威廉金融控股有限公司

中科创金融控股集团有限公司

自然人

张伟、王平

广东万和新电气股份有限公司

上市公司

广东万和新电气股份有限公司

深圳市汇通金控基金投资有限公司

深圳市南山区国有资产监督管理局

国资管理主体

深圳市南山区国有资产监督管理局

深圳市引导基金投资有限公司

深圳市财政局

国资管理主体

深圳市财政局

中国人保资产管理有限公司

中国人民保险集团股份有限公司

上市公司

中国人民保险集团股份有限公司

新华人寿保险股份有限公司

上市公司

新华人寿保险股份有限公司

深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司

深圳市龙华区财政局

国资管理主体

深圳市龙华区财政局

致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）	华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）	中国华融国际控股有限公司	境外主体	中国华融国际控股有限公司

		华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司	境外主体	中国华融国际控股有限公司

	华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司	中国华融国际控股有限公司	境外主体	中国华融国际控股有限公司

光大永明资产管理股份有限公司

无法穿透

光大永明资产管理股份有限公司

上海行普企业管理合伙

新余新浩鸿智企业管理合伙企业

罗益洪

自然人

罗益洪

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

企业（有限合伙）	（有限合伙）	郭惠	自然人	郭惠

	深圳市新浩新兴发展有限公司	郭惠	自然人	郭惠

		深圳市新浩投资发展有限公司	自然人	罗益洪、郭惠

		黄伟东	自然人	黄伟东

厦门金圆投资集团有限公司

厦门市财政局

国资管理主体

厦门市财政局

李永魁

自然人

李永魁

深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司

深圳市宝安产业投资集团有限公司

深圳市宝安区国有资产监督管理局（深圳市宝安区集体资产管理局）

国资管理主体

深圳市宝安区国有资产监督管理局（深圳市宝安区集体资产管理局）

北京首都科技发展集团有限公司

北京市科学技术委员会

国资管理主体

北京市科学技术委员会

新兴发展集团有限公司

新兴际华集团有限公司

国务院

国资管理主体

国务院

深圳市安林珊资产管理有限公司

深圳市星河金控有限公司

星河控股集团有限公司

自然人

黄楚龙

新余市晟创投资管理有限公司

新余市渝水区投资控股集团有限公司

新余市渝水区国有资产监督管理局

国资管理主体

新余市渝水区国有资产监督管理局

中国电信集团有限公司

国务院国有资产监督管理委员会

国资管理主体

国务院国有资产监督管理委员会

深圳市银通前海金融资产交易中心有限公司	深圳市招融投资控股有限公司	招商局轮船有限公司	国有管理主体	国务院

	招银科技控股（深圳）有限公司	招银前海控股（深圳）有限公司	境外主体	招银国际金融控股有限公司

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

厦门市三硕资产管理有限公司	黄炫凯	/	自然人	黄炫凯

	黄荷婷	/	自然人	黄荷婷

	黄丹琳	/	自然人	黄丹琳

渤海人寿保险股份有限公司

无法穿透

渤海人寿保险股份有限公司

北银丰业资产管理有限公司	中加基金管理有限公司	北京银行股份有限公司	上市公司	北京银行股份有限公司

		加拿大丰业银行	境外主体	加拿大丰业银行

		北京乾融投资（集团）有限公司	自然人	耿俊杰、梁勉

		中地种业（集团）有限公司	自然人	张来玉、常娜

			境外主体	伟诺有限公司

		有研科技集团有限公司	国资管理主体	国务院国有资产监督管理委员会

		绍兴越华开发经营有限公司	自然人	陈林川、陈仁根、章水泉、陈林祥、茅秀珍、陈幼水、陈红星、余桂娟、陈信耀、蒋荣根、缪吉良、陈双林、茅永海、冯金林、王国龙、陈伟杰、唐妙荣、陈雅芬、王惠成、陈华、宋阿土、章亮、孙炳兴、陈荣明

	经纬金融控股（上海）有限公司	经纬集团有限公司	境外主体	经纬企业集团有限公司

	力勤投资有限公司	北京融汇丰通资产管理有限公司	自然人	闻哲、孙传文

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

闻健明

自然人

闻健明

北京联东投资（集团）有限公司	天津市联东模板有限公司	自然人	刘振东、刘兴武

	北京东兴腾宇投资管理有限公司	自然人	刘振东、刘兴武

	刘振东	自然人	刘振东

新疆昭鸣博业股权投资管理有限公司	闫南	自然人	闫南

	孙一鸣	自然人	孙一鸣

太平人寿保险有限公司	中国太平保险控股有限公司	/	上市公司	中国太平保险控股有限公司

	金柏国际投资有限公司	/	境外主体	金柏国际投资有限公司

	比利时富杰保险国际股份有限公司	/	境外主体	比利时富杰保险国际股份有限公司

深圳市中科创资产管理有限公司

张伟

自然人

张伟

新疆粤新润合股权投资有限责任公司	广东省铁路建设投资集团有限公司	广东省人民政府国有资产监督管理委员会	国资管理主体	广东省人民政府国有资产监督管理委员会

		广东省财政厅		广东省财政厅

国信弘盛私募基金管理有限公司

国信证券股份有限公司

上市公司

国信证券股份有限公司

深圳市福田引导基金投资有限公司

深圳市福田区财政局

国资管理主体

深圳市福田区财政局

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）	天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心（海外留学生创业园）	/	事业单位	天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心（海外留学生创业园）

	天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）	刘乾坤	自然人	刘乾坤

		童玮亮	自然人	童玮亮

		高申	自然人	高申

		高若贤	自然人	高若贤

		天津梧桐树投资管理有限公司	自然人	刘乾坤、童玮亮、高申、高若贤

深圳市创新投资集团有限公司	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	/	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

	深圳市星河房地产开发有限公司	星河控股集团有限公司	自然人	黄楚龙

		深圳市星河投资有限公司	自然人	黄楚龙

		黄楚龙	自然人	黄楚龙

		黄德安	自然人	黄德安

	深圳市资本运营集团有限公司	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	/	上市公司	上海大众公用事业（集团）股份有限公司

	深圳能源集团股份有限公司	/	上市公司	深圳能源集团股份有限公司

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

七匹狼控股集团股份有限公司

无法穿透

七匹狼控股集团股份有限公司

深圳市立业集团有限公司	林立	自然人	林立

	钟菊清	自然人	钟菊清

广东电力发展股份有限公司

上市公司

广东电力发展股份有限公司

深圳市亿鑫投资有限公司

深圳市资本运营集团有限公司

国资管理主体

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

深圳市福田投资控股有限公司

深圳市福田区国有资产监督管理局

国资管理主体

深圳市福田区国有资产监督管理局

深圳市盐田港集团有限公司

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

国资管理主体

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

广深铁路股份有限公司

上市公司

广深铁路股份有限公司

中兴通讯股份有限公司

上市公司

中兴通讯股份有限公司

永诚财产保险股份有限公司

新三板挂牌公司

永诚财产保险股份有限公司

前海方舟资产管理有限公司	深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）	焦作市淮海咨询服务中心	自然人	靳海涛

		陈文正	自然人	陈文正

	深圳市创新投资集团有限公司	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

		深圳市星河房地产开发有限公司	自然人	黄楚龙、黄德安

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

深圳市资本运营集团有限公司

国资管理主体

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

上市公司

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

深圳能源集团股份有限公司

上市公司

深圳能源集团股份有限公司

七匹狼控股集团股份有限公司

无法穿透

七匹狼控股集团股份有限公司

深圳市立业集团有限公司

自然人

林立、钟菊清

广东电力发展股份有限公司

上市公司

广东电力发展股份有限公司

深圳市亿鑫投资有限公司

国资管理主体

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

深圳市福田投资控股有限公司

国资管理主体

深圳市福田区国有资产监督管理局

深圳市盐田港集团有限公司

国资管理主体

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

广深铁路股份有限公司

上市公司

广深铁路股份有限公司

中兴通讯股份有限公司

上市公司

中兴通讯股份有限公司

深圳市中科创资产管理有限公司

张伟

自然人

张伟

红杉文德股权投资管理（北京）有限公司	周逵	自然人	周逵

	富欣	自然人	富欣

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

北京富华私募基金管理有限公司

北京富华金控投资管理有限公司

自然人

赵文忠、刘雅茹

马蔚华

自然人

马蔚华

厉伟

自然人

厉伟

江怡

自然人

江怡

倪正东

自然人

倪正东

深圳市文燊威投资有限公司	林文峰	/	自然人	林文峰

	黄壮标	/	自然人	黄壮标

徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙）	江苏新华日报资产管理有限公司	江苏新华报业传媒集团有限公司	国资管理主体	江苏省人民政府

		南京拙和企业管理中心（有限合伙）	自然人	刘世国、赵文彬、曹志申

	江苏润城资产经营集团有限公司	邳州市财政局	国资管理主体	邳州市财政局

		中国农发重点建设基金有限公司	国有管理主体	国务院

	江苏新华润城资产管理有限公司	江苏新华日报资产管理有限公司	国资管理主体	江苏省人民政府

			自然人	刘世国、赵文彬、曹志申

		邳州市产业发展基金管理有限公司	国资管理主体	邳州市财政局、国务院

陈韵竹

自然人

陈韵竹

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

阳光人寿保险股份有限公司

无法穿透

阳光人寿保险股份有限公司

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙）	石家庄蓝天环境治理产业转型基金有限公司	石家庄国控投资集团有限责任公司	国资管理主体	石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会

		石家庄发展投资有限责任公司	国资管理主体	石家庄市发展和改革委员会

		石家庄环保基金管理有限公司	国资管理主体	石家庄市发展和改革委员会

	天津海蓝投资管理有限公司	前海方舟资产管理有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市福田区国有资产监督管理局

			上市公司	上海大众公用事业（集团）股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、广东电力发展股份有限公司、广深铁路股份有限公司

			无法穿透	七匹狼控股集团股份有限公司

			自然人	靳海涛、陈文正、马蔚华、厉伟、江怡、倪正东、周逵、富欣、赵文忠、刘雅茹、黄楚龙、黄德安、林立、钟菊清、张伟

		海祥（天津）投资有限公司	自然人	丁松良、王振忠

		石家庄环保基金管理有限公司	国资管理主体	石家庄市发展和改革委员会

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

深圳太太药业有限公司

健康元药业集团股份有限公司

上市公司

健康元药业集团股份有限公司

唐山致行商贸有限公司	李建明	/	自然人	李建明

	阚春凤	/	自然人	阚春凤

建信人寿保险股份有限公司

无法穿透

建信人寿保险股份有限公司

盘李琦

自然人

盘李琦

郑焕坚

自然人

郑焕坚

深圳市广顺昌投资有限公司	庄清彬	/	自然人	庄清彬

	翁光奇	/	自然人	翁光奇

河源春沐源实业发展有限公司	河源春沐源旅游文化有限公司	深圳春沐源控股有限公司	境外主体	Double Hill Limited

		Doublewoods Group Limited	境外主体	Doublewoods Group Limited

		Doublewoods Springs Limited	境外主体	Doublewoods Springs Limited

深圳市中孚泰文化集团有限公司	谭泽斌	/	自然人	谭泽斌

	刘芳	/	自然人	刘芳

横店集团控股有限公司	东阳市横店社团经济企业联合会	/	社会团体	东阳市横店社团经济企业联合会

	东阳市创富创享实业发展合伙企业（有限合伙）	东阳市影视旅游促进会	社会团体	东阳市影视旅游促进会

		横店有限公司	社会团体	东阳市影视旅游促进会

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

自然人	徐永安、胡天高、徐文财、厉宝平、厉国平、杨夷平、王自进、杜伟群、俞舒宁、韦国清、程燕姬、金龙华、梅锐、陈以群、陈慧珍、徐长征、王力、吴晓东、胡加弟、马列兴、葛精兵、樊开银、厉剑飞、张晓波、施卫东、周金法、黄桂苗、蒋玉珍、周益新、史建华、陈安丽、林贻福、马易升、管国瑜、潘丽青、杜少惠、顾玉其、张军、胡俊平、郭巧平、杜华平、王巧霞、葛向全

东阳市创富股权投资有限公司

社会团体

东阳市影视旅游促进会

横店有限公司	东阳市三衡投资管理有限公司	自然人	徐永安

	东阳市九衡实业发展合伙企业（有限合伙）	自然人	胡天高、徐文财、徐永安

		社会团体	东阳市影视旅游促进会

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

东阳市九惟实业发展合伙企业（有限合伙）	自然人	徐永安、厉宝平、厉国平、杨夷平、王自进、杜伟群、俞舒宁、韦国清、程燕姬、金龙华、梅锐、陈以群、陈慧珍、徐长征、王力、吴晓东、胡加弟、马列兴、葛精兵、樊开银、厉剑飞、张晓波、施卫东、周金法、黄桂苗、蒋玉珍、周益新、史建华、陈安丽、林贻福、马易升、管国瑜、潘丽青、杜少惠、顾玉其、张军、胡俊平、郭巧平、杜华平、王巧霞、葛向全

	社会团体	东阳市影视旅游促进会

东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙）	东阳市横店社团经济企业联合会	社会团体	东阳市横店社团经济企业联合会

	东阳市创享投资有限公司	社会团体	横店社团经济企业联合会

	横店有限公司	自然人	徐永安、胡天高、徐文财、厉宝平、厉国平、杨夷平、王自进、杜伟群、俞舒宁、韦国清、程燕姬、金龙华、梅锐、陈以群、陈慧珍、徐长征、王力、吴晓东、胡加弟、马列兴、葛精兵、樊开银、厉剑飞、张晓波、施卫东、周金法、黄桂苗、蒋玉珍、周益新、史建华、陈安丽、林贻福、马易升、管国瑜、潘丽青、杜少惠、顾玉其、张军、胡俊平、郭巧平、杜华平、王巧霞、葛向全

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

社会团体	东阳市影视旅游促进会

喀什唐商股权投资有限公司	深圳市唐商投资集团有限公司	李冠颖	自然人	李冠颖

		吴树煜	自然人	吴树煜

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

韩丹

自然人

韩丹

刘志兴

自然人

刘志兴

张小平

自然人

张小平

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）

前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）

前海方舟资产管理有限公司

国资管理主体

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市福田区国有资产监督管理局

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

上市公司	上海大众公用事业（集团）股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、广东电力发展股份有限公司、广深铁路股份有限公司

无法穿透	七匹狼控股集团股份有限公司

自然人	靳海涛、陈文正、马蔚华、厉伟、江怡、倪正东、周逵、富欣、赵文忠、刘雅茹、黄楚龙、黄德安、林立、钟菊清、张伟

上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙）

自然人

林琳、胡昊

深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）

自然人

靳海涛、陈文正

深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）	焦作市淮海咨询服务中心	自然人	靳海涛

	陈文正	自然人	陈文正

洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）	洛阳国宏投资集团有限公司	洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会	国资管理主体	洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会

		河南省财政厅	国资管理主体	河南省财政厅

	河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司	中原豫资投资控股集团有限公司	国资管理主体	河南省财政厅

	洛阳创业投资有限公司	河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司	国资管理主体	河南省财政厅

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

洛阳宏科创新创业投资有限公司

国资管理主体

洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会、河南省财政厅

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

杭州嵩银资产管理有限公司	张凯	/	自然人	张凯

	康峥	/	自然人	康峥

	贺君	/	自然人	贺君

	河南中原航港实业发展有限公司	深圳前海涌泉科创投资发展有限公司	自然人	康峥、吴文彬

中信保诚人寿保险有限公司	中国中信有限公司	中国中信股份有限公司	上市公司	中国中信股份有限公司

	英国保诚集团股份有限公司	/	境外主体	英国保诚集团股份有限公司

河南农开产业基金投资有限责任公司

河南省农业综合开发有限公司

河南省财政厅

国资管理主体

河南省财政厅

河南省国有资产控股运营集团有限公司

河南省人民政府

国资管理主体

河南省人民政府

中原股权投资管理有限公司	中原资产管理有限公司	河南省财政厅	国资管理主体	河南省财政厅

		河南省农业综合开发有限公司	国资管理主体	河南省财政厅

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

郑州发展投资集团有限公司

国资管理主体

郑州市财政局

百瑞信托有限责任公司	国资管理主体	郑州市财政局、郑州市金水区财政局、巩义市财政局、登封市财政局、中牟县财政局、郑州市人民政府国有资产监督管理委员会

	上市公司	国家电投集团东方新能源股份有限公司、JPMorgan Chase &Co

深圳华强资产管理集团有限责任公司

自然人

梁光伟

重庆康达环保产业（集团）有限公司

境外主体

康达投资（香港）有限公司

中原豫资投资控股集团有限公司

国资管理主体

河南省财政厅

郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司

国有控股产业基金

郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司

青岛城投科技发展有限公司

青岛城市建设投资（集团）有限责任公司

青岛市人民政府国有资产监督管理委员会

国资管理主体

青岛市人民政府国有资产监督管理委员会

圣元环保股份有限公司

上市公司

圣元环保股份有限公司

青岛西海岸金融发展有限公司	青岛西海岸发展（集团）有限公司	青岛市国有资产监督管理委员会	国资管理主体	青岛市国有资产监督管理委员会

	青岛西发投资有限公司	西海岸投资（香港）有限公司	境外主体	西海岸投资（香港）有限公司

中州蓝海投资管理有限公司

中原证券股份有限公司

上市公司

中原证券股份有限公司

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

云南能投资本投资有限公司	云南省能源投资集团有限公司	云南省投资控股集团有限公司	国资管理主体	云南省财政厅、云南省人民政府国有资产监督管理委员会

		云天化集团有限责任公司	国有控股主体	云天化集团有限责任公司

		云南冶金集团股份有限公司	国有控股主体	云南冶金集团股份有限公司

前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）	前海方舟资产管理有限公司	深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）	自然人	靳海涛、陈文正

		深圳市创新投资集团有限公司	国资管理主体	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市福田区国有资产监督管理局

			自然人	黄楚龙、黄德安、林立、钟菊清

			上市公司	上海大众公用事业（集团）股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、广东电力发展股份有限公司、广深铁路股份有限公司、中兴通讯股份有限公司

			无法穿透	七匹狼控股集团股份有限公司

		深圳市中科创资产管理有限公司	自然人	张伟

		红杉文德股权投资管理（北京）有限公司	自然人	周逵、富欣

		北京富华私募基金管理有限公司	自然人	赵文忠、刘雅茹

		马蔚华	自然人	马蔚华

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

厉伟

自然人

厉伟

江怡

自然人

江怡

倪正东

自然人

倪正东

上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙）	林琳	自然人	林琳

	胡昊	自然人	胡昊

深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）	焦作市淮海咨询服务中心	自然人	靳海涛

	陈文正	自然人	陈文正

深圳市广顺盛投资企业（有限合伙）	陈思伶	/	自然人	陈思伶

	周捷燕	/	自然人	周捷燕

	张雪美	/	自然人	张雪美

深圳市安林珊资产管理有限公司

深圳市星河金控有限公司

星河控股集团有限公司

自然人

黄楚龙

郑州百润实业有限公司	乔海丽	/	自然人	乔海丽

	丁兴文	/	自然人	丁兴文

建业控股有限公司	河南省弘道投资有限公司	滑子义	自然人	滑子义

		滑志昌	自然人	滑志昌

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

青岛天一丰和投资中心（有限合伙）	青岛尚和信基金管理有限公司	青岛天一仁和房地产集团有限公司	自然人	魏帅、刘晓燕、袁君、魏平、倪福玲、纪从林、牛旭霞、徐德竹、栾培峰、杨波、孟繁德、吴顺军、孙毅、刘超、王素芹、刘秀英、李华、辛熙俊

		青岛天一上策销售代理有限公司	自然人	魏帅、刘晓燕、袁君、魏平、倪福玲、纪从林、牛旭霞、徐德竹、栾培峰、杨波、孟繁德、吴顺军、孙毅、刘超、王素芹、刘秀英、李华、辛熙俊

	青岛兴建产业投资基金合伙企业（有限合伙）	中青建安建设集团有限公司	自然人	杨建强、高仕杰、杨昆、况成强、郑琛、郭同华、杨天同、董春霞、孙俊亮、刘彦辰、王凤林、王永华、刘清刚、武鹏、孙强、王忠洪、毛从平、张景君、刘光生

		青岛兴建投资发展有限公司	自然人	杨建强、高仕杰、杨昆、况成强、郑琛、郭同华、杨天同、董春霞、孙俊亮、刘彦辰、王凤林、王永华、刘清刚、武鹏、孙强、王忠洪、毛从平、张景君、刘光生

	袁君	/	自然人	袁君

	魏帅	/	自然人	魏帅

	纪从林	/	自然人	纪从林

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

山东黎鸣股权投资有限公司

齐峰新材料股份有限公司

上市公司

齐峰新材料股份有限公司

富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	郭强	/	自然人	郭强

	程紫莺	/	自然人	程紫莺

烟台芝罘财金控股集团有限公司	烟台市芝罘区国有资产运营保障中心	/	国资管理主体	烟台市芝罘区国有资产运营保障中心

	烟台市财金发展投资集团有限公司	烟台市财政局	国资管理主体	烟台市财政局

		山东省财金发展有限公司	国资管理主体	山东省财政厅

			事业单位	山东省社保基金理事会

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

李曙光

自然人

李曙光

陈冬霞

自然人

陈冬霞

陈丽萍

自然人

陈丽萍

王进

自然人

王进

邵壹鑫

自然人

邵壹鑫

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

海峡汇富产业投资基金管理有限公司	中国国投高新产业投资有限公司	国家开发投资集团有限公司	国资管理主体	国务院国有资产监督管理委员会

		深圳康佳控股集团有限公司	国资管理主体	国务院国有资产监督管理委员会

		工银金融资产投资有限公司	上市公司	中国工商银行股份有限公司

		农银金融资产投资有限公司	上市公司	中国农业银行股份有限公司

		国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）	国资管理主体	国务院、浙江省财政厅、国务院国有资产监督管理委员会、广东省人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅

			上市公司	中国中铁股份有限公司、中粮资本控股股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司

			自然人	王建胜、戴育四

	富邦兴记投资股份有限公司	/	境外主体	富邦兴记投资股份有限公司

	亚洲有限公司	/	境外主体	亚洲有限公司

	福建省投资开发集团有限责任公司	福建省人民政府国有资产监督管理委员会	国资管理主体	福建省人民政府国有资产监督管理委员会

14、浙江昆恒

第一层出资人

第二层出资人

第三层出资人

最终持有人类型

最终持有人名称

林守平

自然人

林守平

刘晓军

自然人

刘晓军

麻小宸

自然人

麻小宸

何汝良

自然人

何汝良

（二）交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系根据本次发行股份购买资产交易的相关交易对方提供的股东调查表、说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站，除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司，前海基金的出资人/间接出资人君康人寿保险股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司，以及湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体的穿透情况未得到湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的确认外，部分交易对方及其出资人与其他交易主体或标的公司存在如下关联关系或一致行动关系：

1、交易对方锦江集团、正才控股与标的公司均系钭正刚先生实际控制企业，其中，锦江集团的控股股东为钭正刚先生，正才控股系锦江集团的全资子公司，标的公司系锦江集团的控股子公司；交易对方恒嘉控股的唯一股东尉雪凤女士系钭正刚先生配偶；交易对方延德实业90%股权的持有人钭白冰女士系钭正刚先生的女儿，延德实业10%股权的持有人尉雪凤女士系钭正刚先生的配偶；同时，根据锦江集团与杭州曼联签署的《一致行动协议》，锦江集团与正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联构成一致行动关系。

2、交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工，其中，钭白冰女士与钭正刚先生系父女关系；标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根先生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人，标的公司高级管理人员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙人。锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先生，监事陈立根先生、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人。

3、交易对方厦门象源控股股东厦门象屿股份有限公司的董事长张水利先生担任标的公司董事。

4、交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）实际控制。因此，前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系。

除上述关联关系或一致行动关系外，部分交易对方的出资人存在重叠，具体如下：

1、东兴铝业的参股股东建信金融资产投资有限公司同时系前海基金有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）的间接出资人。

2、浙江省财务开发有限责任公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。

3、中原豫资投资控股集团有限公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海有限合伙人洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）、中原前海有限合伙人中原股权投资管理有限公司的间接出资人。

4、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司同时系前海基金有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。

5、上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙）同时系洛阳前海普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）、中原前海普通合伙人前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）的出资人/间接出资人。

三、杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒系专为本次交易设立，前述主体就本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额/企业股权的锁定作出了安排

经核查，除杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒仅持有标的公司股权，无其他对外投资，系专为本次交易设立的主体外，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的非自然人出资人存在其他对外投资或从事具体的生产经营活动，不属于为本次交易设立的主体。本次交易的其他交易对方不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的资产为目的。根据杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒分别出具的《承诺函》：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。”

四、补充披露情况

交易对方取得股份的时间及实缴出资情况已在预案“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）交易对方取得股份的时间及实缴出资情况”中补充披露。标的公司历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例的估值情况以及本次估值的合理性说明已在预案“第五节拟购买资产基本情况”之“六、历史期及可比交易案例的估值情况”中补充披露。交易对方最终出资人的情况已在预案“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）交易对方穿透至最终出资人情况”中补充披露。交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系已在预案“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（二）交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司存在的关联关系或一致行动关系”中补充披露。专为本次交易设立的交易对方在本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额/企业股权的锁定安排已在预案“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、各交易对方所持标的公司股权均已实缴出资，除正才控股、杭州曼联外，

其余受让取得股份的交易对方均已支付了股权转让款；结合历史股权变更时的估值情况及同行业可比交易案例的市净率、市盈率等情况，本次交易的估值具有合理性；

2、经核查交易对方提供的股东调查表、说明以及对国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询信息整理，除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司系股份公司，前海基金的出资人/间接出资人君康人寿保险股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司系股份公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司系股份公司，以及湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体的穿透情况未得到湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的确认外，部分交易对方及其出资人与其他交易主体或标的公司存在如下关联关系或一致行动关系：

（1）交易对方锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联构成一致行动关系；

（2）交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工，其中，钭白冰女士与钭正刚先生系父女关系；标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根先生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人，标的公司高级管理人员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙人。锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先生，监事陈立根先生、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人；

（3）交易对方厦门象源控股股东厦门象屿股份有限公司的董事长张水利先生担任标的公司董事；

（4）交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）实际控制，前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系；

3、杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒系专为本次交易设立的主体，已分别出具锁定承诺，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的非自然人出资人存在其他对外投资或从事具体的生产经营活动，不属于为本次交易设立的主体。

一、募集资金用途的具体分配比例暂未确定，将按相关规定分配

中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的比例预计不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途均尚未确定，具体方案将在重组报告书（草案）中予以披露。

二、标的公司在建项目为锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目，新途稀材赤泥稀有金属再回收利用项目

截至报告期末，标的公司在建项目包括锦鑫化工“年产120万吨氧化铝项目”，新途稀材“赤泥稀有金属再回收利用项目”。相关项目的具体情况及资金需求情况如下：

序号	实施主体	项目名称	项目情况	项目总投资及资金来源
1	锦鑫化工	年产120万吨氧化铝项目	项目总建筑面积256,383.63平方米，新建原料车间、溶出车间、分解和过滤车间、焙烧车间、蒸发车间、压滤车间等建筑，购置半自磨机、溢流型球磨机、脱硅槽、隔膜泵、自蒸发器、沉降槽等主要设备约132台（套）。达产后，形成年产氧化铝120万吨的生产能力。目前，该项目正在开展土建、打桩等基础性建设工作。	31.84亿元，主要来源于自有资金及银行项目融资，根据后续资金安排可能使用本次募集资金投资。
2	新途稀材	赤泥稀有金属再回收利用项目	项目用地面积5779.6平方米，总建筑面积3781.0平方米。改建原三门峡铝业过滤厂房作为主生产车间，新建主控室、槽罐区及吸附塔区域；购置安装叶滤机、离子交换柱、储槽、中和釜、离心机，冷冻机组、冷却塔、冷却水泵等主要设备120台（套）左右，配套建设供配电设施、给排水、暖通空调、自动化控制等辅助系统。达产后，形成年产3000吨富镓渣生产能力。目前，该项目正在开展土建、打桩等基础性建设工作。	8000万，主要来源于自有资金。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的比例预计不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途、对应股份的发行数量及交易作价均尚未确定，募集配套资金使用方案将按证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定谨慎分配比例并实施；

2、标的公司现有在建项目为年产120万吨氧化铝项目以及赤泥稀有金属再回收利用项目。若募集配套资金不成功，标的公司将依靠经营活动产生的现金流、银行贷款等其他筹资渠道自筹资金开展项目建设，不会对项目建设造成重大影响。

问题三、预案显示，本次交易构成重组上市，预案未披露公司原实控人王达武及其控制的关联人的股份锁定安排。请公司补充披露：本次交易完成后，上市公司原实控人王达武及其控制的关联人就其在公司中拥有权益的股份相应锁定期安排，及相应安排是否符合相关规定。请律师、财务顾问发表意见。

回复：

一、上市公司原实控人王达武及其控制的关联人就其在公司中拥有权益的股份相应锁定期安排，相应安排符合相关规定

根据王达武及其一致行动人王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷分别于2021年10月14日签署的《关于股份锁定的承诺函》，王达武及其一致行动人就其在公司中拥有权益的股份相应锁定期安排如下：

“一、本人在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完成后至本次重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让。以上所述的转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。二、本人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。三、若本人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根

据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。”《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第二款规定，“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”本次交易构成重组上市，上市公司原实控人王达武及其一致行动人就其在上市公司中拥有权益的股份锁定期安排符合前述规定。

二、补充披露情况

上市公司已在预案“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”补充披露相关内容。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易构成重组上市，上市公司原实际控制人王达武及其一致行动人就其在上市公司中拥有权益的股份锁定期安排为自本次重组完成后至本次重组完成后36个月，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

二、关于拟置入资产

一、近三年国家出台了一系列优化和促进相关行业发展的政策，本次上市将促进标的公司进一步提升发展质量，满足合理的融资需求

三门峡铝业主营业务主要涉及氧化铝、烧碱及金属镓相关行业。2018年至今，国家相关行业主管部门出台了一系列政策文件及指导意见，对行业的规范有序发展起到了积极正面的促进作用，具体政策文件及影响分析如下：

序号	出台时间	出台部门	文件名称	主要内容	对产业发展的影响
一、氧化铝行业
1	2018年12月28日	国家发展改革委、工业和信息化部	《关于促进氧化铝产业有序发展的通知》	1.严格落实安全、环保、能耗、质量等要求，规范市场秩序，促进转型升级，实现市场供需动态平衡，满足国内发展需求，推动氧化铝产业有序健康发展； 2.各级发改和工信部门要组织开展氧化铝产业发展战略研究，加强氧化铝产业发展的科学谋划，统筹协调本地区产业发展的规模和布局； 3.各级发改工信部门要鼓励企业加快转型升级，支持企业在节能、赤泥资源综合利用、复杂硬铝石铝土矿处理等重点领域开展科技攻关。	该文件是国家层面首次专门针对氧化铝行业发布有关行业指导政策。规范了沿海地区氧化铝的新增产能，行业发展的质量进一步提高，市场供需趋于平衡，整体的技术、环保水平稳步提升。

序号	出台时间	出台部门	文件名称	主要内容	对产业发展的影响
2	2019年10月28日	工业和信息化部	《对十三届全国人大二次会议第7157号建议的答复》	1.在资源供应环境容量等约束加大的情况下，不宜通过控制氧化铝产能总量规模、实行产能减量或等量置换等行政手段约束行业发展，应按照市场化法治化原则，创造公平市场环境，引导氧化铝行业有序健康发展； 2.严格行业准入，逐步淘汰落后产能。提出完善综合标准体系，严格常态化执法和标准实施，构建多标准、多部门协同推进工作格局。	支持企业在环境容量大、有清洁能源优势等地区发展氧化铝，部分沿海氧化铝项目建设具备政策支持条件，将在严格执行土地、环保、能耗、质量、安全等相关法律法规要求下获得推进。
3	2020年2月28日	工业和信息化部	《铝行业规范条件》	1.氧化铝产品质量应符合《冶金级氧化铝》（YS/T803）； 2.氧化铝企业应根据铝土矿资源情况选择拜耳法、串联法等效率高、能耗低、水耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠的先进生产工艺及装备； 3.氧化铝企业，综合能耗应不大于《氧化铝单位产品能源消耗限额》（GB25327）中规定的能耗限额等级2级能耗值；氧化铝、电解铝企业污染物排放应符合国家或地方相关排放标准要求。	《铝行业规范条件》根据我国铝行业发展实际，与时俱进进行升级，有助于推进铝行业供给侧结构性改革，促进行业技术进步，推动行业高质量发展。
4	2018年	工业和信息化部	《绿色工厂评价通则》	标准明确了绿色工厂术语定义，从基本要求、基础设施、管理体系、能源资源投入、产品、环境排放、绩效等方面，按照“厂房集约化、原料无害化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化”的原则执行。	建立了绿色工厂系统评价指标体系，提出了绿色工厂评价通用要求。标准的发布将有利于引导广大企业创建绿色工厂，推动工业绿色转型升级，实现绿色发展。
二、烧碱行业
1	2019年8月12日	应急管理部	《化工园区安全风险排查治理导则（试行）》	提高化工园区和危险化学品企业安全管理水平，有效防范危险化学品重特大安全事故，保护人民群众生命财产	强化化工危险化学品企业安全风险管控，有效提高危险化学品企业安全管理水平。

序号	出台时间	出台部门	文件名称	主要内容	对产业发展的影响
			和《危险化学品企业安全风险隐患排查治理导则》	安全。
2	2020年2月	中共中央办公厅、国务院办公厅	《国务院办公厅关于全面加强危险化学品安全生产工作的意见》	强化安全风险管控，深入开展安全风险排查，推进产业结构调整，严格制定标准规范。强化全链条安全管理，严格安全准入，加强重点环节安全管控。强化企业主体责任落实，强化基础支撑保障。强化安全监管能力，完善监管体制机制，健全执法体系，提升监管效能。	不符合安全生产国家标准的小企业和落后工艺的企业将被依法淘汰。国家加强监管和指导，有利于防控风险，保障生产安全。
3	2021年5月30日	生态环境部	《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》	坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发展，推动绿色转型和高质量发展。	有效缓解产能过剩问题，使行业供需格局得到了改善，产业结构进一步优化。
4	2021年9月11日	国家发展改革委	《完善能源消费强度和总量双控制度方案》	立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，构建新发展格局，推动高质量发展，以能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高为导向，以建立科学管理制度为手段，以提升基础能力为支撑，完善指标设置及分解落实机制，增强能源消费总量管理弹性，强化和完善能耗双控制度，深化能源生产和消费革命，推进能源总量管理、科学配置、全面节约，推动能源清洁低碳安全高效利用，倒逼产业结构、能源结构调整，助力实现碳达峰、碳中和目标，促进经济社会发展全面绿色转型和生态文明建设实现新进步。	推动能源清洁低碳安全高效利用，促进产业结构和能源消耗结构调整。

序号	出台时间	出台部门	文件名称	主要内容	对产业发展的影响
5	2021年9月22日	中共中央、国务院	《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》	深度调整产业结构，坚决遏制高耗能高排放项目盲目发展。新建、扩建钢铁、水泥、平板玻璃、电解铝等高耗能高排放项目严格落实产能等量或减量置换，出台煤电、石化、煤化工等产能控制政策。未纳入国家有关领域产业规划的，一律不得新建改扩建炼油和新建乙烯、对二甲苯、煤制烯烃项目。合理控制煤制油气产能规模。提升高耗能高排放项目能耗准入标准。加强产能过剩分析预警和窗口指导。	部分地区低效小企业、落后产能升级转型或退出烧碱行业。促进了合规烧碱产能的优化整合，通过改、扩建等使烧碱产能集中度得到了提升。
三、金属镓
1	2016年9月28日	工信部	《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》	涵盖范围包括钨、钼、锂、黄金、锆、铟、锗、镓、钴等主要稀贵金属。提升稀贵金属的资源综合利用，开展高端精深加工将成为推动行业发展的主要增长极，实现高端供给“补短板”将是行业提质增效的主攻方向。	有利于培育发展新产品、新技术、生产型服务等新动能，改造提升镓等冶炼传统产业的比较优势，实施高端材料、绿色发展、两化融合、资源保障、国际合作等重点任务和重大工程。
2	2019年10月30日	国家发改委	《产业结构调整指导目录（2019年本）》	顺应科技革命和产业变革的新趋势；对建材类产品中涉及大尺寸（1平方米及以上）铜铟镓硒和碲化镉等薄膜光伏电池背电极玻璃；对综合信息产业类产品中涉及先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料（铜铟镓硒电池转化效率大于18%）列于鼓励类项目。	有助于推进光伏产业及其应用的快速发展，相应拉动上游产品镓等金属需求增长和应用跟进。
3	2021年2月23日	工信部	《光伏制造行业规范条件（2021年本）》	引导产业加快转型升级和结构调整，推动我国光伏产业持续健康发展，提及在工艺技术上现有光伏制造企业及项目产品应满足条件之一：硅基、铜铟镓硒（CIGS）、碲化镉（CdTe）及其他薄膜组件的平均光电转换效率分别不低于12%、15%、14%、14%。	有助于推进光伏产业及其应用的快速发展，相应拉动上游产品镓等金属需求增长和应用跟进。

序号	出台时间	出台部门	文件名称	主要内容	对产业发展的影响
4	2021年3月	第十三届全国人大四次会议	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》	集中优势资源攻关多领域关键核心技术，其中集成电路领域包括集成电路设计工具开发、重点装备和高纯靶材开发，集成电路先进工艺和绝缘栅双极晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破，先进存储技术升级，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展。	将坚定发展氮化镓等半导体相关产业上升至国家重点战略层面，并成为社会各界关注的重点产业。国家政策的高度支持为半导体产业的发展创造了良好的生态环境与重大机遇，预计中国集成电路产业依然保持快速增长态势。

序号	竞争对手名称	工艺类型	产能规模（2020年产量，万吨）	全球产量占比
1	中国铝业集团有限公司	拜耳法、烧结法	1771	13.17%
2	山东魏桥创业集团有限公司	拜耳法	1694	12.60%
3	美国铝业公司	拜耳法	1348	10.03%
4	信发集团有限公司	拜耳法	894	6.65%
5	俄罗斯铝业联合公司	拜耳法、烧结法	818	6.08%
6	力拓集团加拿大铝业公司	拜耳法	804	5.98%
7	开曼铝业（三门峡）有限公司	拜耳法	755	5.62%
8	挪威海德鲁公司	拜耳法	546	4.06%
9	南拓32	拜耳法	527	3.92%
10	东方希望集团有限公司	拜耳法	395	2.94%

地位。

（二）智能制造水平领先行业，企业生产效率高

标的公司大力开展智能化控制研究，氧化铝生产过程各工序均实现了智能化控制或自动控制，建立了智能化控制平台和大数据应用管理平台。公司自主研发的ERP资源计划系统、MES生产执行系统以及PCS过程控制系统，集生产调度、控制、信息采集、管理于一体，管理水平达到国际一流水平。标的公司旗下的复晟铝业是国家工信部授予的氧化铝行业唯一一家智能制造试点示范企业（氧化铝智能工厂）。

（三）在氧化铝相关领域拥有雄厚的技术积累，研发能力较强

标的公司拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术，在氧化铝生产领域拥有核心发明专利四十余项，标的公司使用独家优化的拜耳法技术，创造了行业内领先的技术指标，其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为1.68t/t-AO，电力消耗平均值约为192kwh/t-AO，单位产品工艺能耗小于300kgce/t-AO，低于国家1级能耗限额标准

，能效水平处于领先行业位置。通过自主研发，标的公司突破了综合过滤、全厂集中控制、智能制造、余热回收综合利用等诸多技术难题和工艺难点，极大地优化了氧化铝企业的工艺布局和工艺流程。

（四）产业链整合能力强，实现最优的经济价值

公司运用在氧化铝及周边产业深厚的技术积累，将铝相关产业链的产品进行了充分利用，发挥了最优的经济效益。除氧化铝、烧碱外，标的公司旗下控股及参股企业还生产电解铝、金属镓、氯气、氢气及甲烷氯化物、蒸汽、铁精矿等产品。以金属镓为例，公司目前年金属镓产量已达到约139吨，占全球产能约36%。金属镓可广泛应用于半导体、太阳能、电池等工业领域。其中，以砷化镓、氮化镓为主的金属镓半导体化合物在新一代集成电路行业中占有非常重要的地位。

（五）绿色工厂建设成效突出，环保工艺水平领先

三门峡铝业自成立以来始终致力绿色工厂建设、推行清洁生产、提升环境管

根据《氧化铝单位产品能源消耗限额》，拜耳法工艺下国家1级工艺能耗标准为≤370kgce/t-AO。

理水平。公司旗下四家核心氧化铝工厂均通过了绿色工厂认证。复晟铝业获评生态环保部评选的氧化铝行业唯一一家，也是山西省工业领域的第一家超低排放A级绩效企业。按照生态环境部印发的《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南》要求，在重污染天气情况下可保持生产，实施自主减排措施，最大限度的减少了生产的波动。

三、补充披露情况

标的公司的行业政策变化情况及影响已在预案 “第五节拟购买资产基本情况” 之“四、标的公司主营业务情况”之“（四）近三年主要行业政策变化情况” 中补充披露。主要竞争对手及核心竞争力的情况已在预案 “第五节拟购买资产基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（三）核心竞争力”及“（五）标的公司与主要竞争对手的对比情况”中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、近三年国家出台的相关行业政策有利于促进行业健康、稳定和有序的发展，本次交易的时间点系上市公司与标的公司根据自身发展的合理需求做出的选择，具有合理性；

2、对比国内外主要竞争对手的情况，标的公司在市场份额、智能制造、技术工艺、绿色环保等方面具备较强的竞争力。

问题五、预案显示，标的公司2018年、2019年、2020年及2021年上半年，分别实现收入291.8亿元、250.8亿元、204.2亿元及100.6亿元；实现净利润

11.5亿元、8.7亿元、10.5亿元及13.6亿元。请公司：（1）补充披露报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占比；（2）结合业务开展情况、主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化、收入确认政策等情况，说明报告期内营业收入下降的原因及合理性、净利润同比波动的原因及合理性；（3）请公司补充披露报告期内标的公司经营活动现金流量情况，并说明是否与净利润情况匹配。请会计师、财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占比

（一）标的公司各板块业务模式及关键环节

三门峡铝业主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售；同时基于多年有色金属行业的深耕，利用积累的客户供应商资源，从事部分有色金属贸易业务。因此标的公司业务板块主要分为氧化铝（含氢氧化铝）、烧碱、金属镓及贸易业务。各板块业务模式及关键环节具体如下：

主营业务板块	业务模式	关键环节
氧化铝（含氢氧化铝）	1、采购模式标的公司氧化铝（含氢氧化铝）的主要原材料为铝土矿，主要来源包括进口矿和国产矿，以国产矿为主。国产铝土矿由标的公司经营管理部下属各工厂的分支机构根据工厂需求向贸易商或国内矿山采购，一般以签订月度、季度采购合同或年度长单采购协议等形式进行。进口铝土矿由经营管理部本部根据各工厂需求进行采购；经营管理部本部直接与海外各大矿山（印尼、几内亚等）建立合作，签订年度长单采购协议或以当期市场价格按船现货采购。 2、销售模式标的公司氧化铝（含氢氧化铝）销售主要由标的公司经营管理部本部负责，采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零散销售。标的公司根据客户实际需求确定交货地点后，以三网均价（即百川资讯网每日公布的“中国氧化铝现货价格”、安泰科每日公布的“安泰科氧化铝报价”和阿拉丁网站每日公布的“中国现货氧化铝市场价格”的算术平均值）作为结算基准价，结合市场实际的供需情况，按照市场化原则确定销售价格。 3、生产模式标的公司氧化铝（含氢氧化铝）的生产主要由母公司三门峡铝业及下属子公司兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工等开展，主要采用拜耳法生产工艺。	标的公司氧化铝（含氢氧化铝）的生产原理主要如下：铝酸钠溶液在常温下添加氢氧化铝作为晶种并不断搅拌，使溶液中的氧化铝以氢氧化铝析出；析出氢氧化铝后的铝酸钠溶液加热后再用来溶出矿石中的氧化铝水合物，这两个过程交替进行可一批批处理矿石生产出纯度较高的氧化铝，从而构成拜耳循环。
烧碱	1、采购模式标的公司烧碱的主要原材料为原盐，由经营管理部田东分支机构负责采购，主要来源为云南、江西、湖南及少量进口。标的公司一般与供货商签订年度长单采购协议。 2、销售模式标的公司生产的烧碱产品由公司经营管理部下属田东分支机构负责销售，销售区域主要集中在广西百色、防城港	标的公司烧碱的生产原理主要如下：原盐溶解得到的氯化钠饱和溶液经过一次、二次精制后，输送至离子膜电解槽，在直流电的作用下得到32%烧碱产品、氯气和氢

主营业务板块	业务模式	关键环节
	以及广东地区。标的公司一般与客户签订月度销售合同，并根据月度市场价格定期结算。 3、生产模式标的公司烧碱的生产主要由位于广西田东的锦盛化工开展，通过原盐电解取得，并同时产出副产品液氯和盐酸等。	气；32%输送至蒸发装置蒸发得到50%碱产品外售。
金属镓	1、采购模式标的公司金属镓的生产原材料主要为树脂，辅材料主要为双氧水、黄碱、工业氯化钙，由金属镓生产子公司负责集中采购，一般按实际需求按批次以招标形式确定月度采购合同。 2、销售模式标的公司金属镓的销售由金属镓生产子公司自行负责，主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零单的销售。根据客户实际需求确定交货地点后，以两网均价（《亚洲金属网》和《上海有色网》每日公布的金属镓报价的均价）作为结算基准价乘以固定系数，结合市场实际的供需情况，按照市场原则确定销售价格。 3、生产模式标的公司金属镓的生产主要由子公司锦鑫稀材、兴安镓业、优英镓业等公司开展，主要采用离子交换法。	标的公司金属镓的生产原理主要如下：利用螯合树脂从含镓氢氧化铝的种分母液中吸附镓，然后通过解吸把镓从树脂上转移至溶液，并进行纯化和富集。最后，通过电解可获得99.99％的金属镓。主要包括离子交换、蒸发、冷冻、过滤、氧化、电解、精制等工序。
贸易业务	标的公司贸易业务主要系子公司杭锦国贸、盛泰工贸和安鑫贸易等销售平台从事的外采外销业务，涉及产品主要有电解铜、铝锭、氧化铝等。标的公司一般与销售客户签订销售合同，再根据客户需求寻找合适供应商签订采购合同。

产品板块	项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
氧化铝（含氢氧化铝）	收入	771,882.15	1,416,620.18	1,626,723.63	1,692,695.51
	收入占比	80.28%	69.36%	64.86%	58.02%
	毛利额	149,545.23	190,765.08	182,884.58	250,034.21
	毛利占比	75.78%	68.41%	71.36%	82.74%
烧碱	收入	44,674.18	85,649.74	63,349.73	96,011.85
	收入占比	4.65%	4.19%	2.53%	3.29%
	毛利额	8,290.56	17,122.81	21,091.72	35,493.00
	毛利占比	4.20%	6.14%	8.23%	11.75%

产品板块	项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
金属镓	收入	13,631.10	14,497.06	10,623.44	10,358.47
	收入占比	1.42%	0.71%	0.42%	0.36%
	毛利额	7,974.21	4,398.46	2,225.74	3,711.55
	毛利占比	4.04%	1.58%	0.87%	1.23%
贸易	收入	64,364.50	403,705.34	696,121.40	1,057,322.32
	收入占比	6.69%	19.77%	27.75%	36.24%
	毛利额	382.24	2,945.22	-2,213.08	-2,177.28
	毛利占比	0.19%	1.06%	-0.86%	-0.72%
其他业务	收入	66,887.06	121,960.94	111,348.42	61,218.66
	收入占比	6.96%	5.97%	4.44%	2.10%
	毛利额	31,143.31	63,603.69	52,296.67	15,122.38
	毛利占比	15.78%	22.81%	20.41%	5.00%
营业总收入		961,438.99[注]	2,042,433.27	2,508,166.62	2,917,606.81
总毛利		197,335.55	278,835.26	256,285.64	302,183.86

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	961,438.99	2,042,433.27	2,508,166.62	2,917,606.81
净利润	136,018.83	105,200.17	87,239.19	114,639.75

模式、是否为关联方”分析，未发生显著变化；报告期内，公司收入确认政策在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入，合同或订单约定客户自提的，一般以货物出库时点确认收入；合同或订单约定送货移交的，一般以货物送达客户时点确认收入，该等收入确认政策亦未发生变化。

（一）营业收入下降原因及合理性

1、标的公司聚焦主业，贸易业务有所减少使得营业收入总额下降标的公司主营业务为氧化铝、烧碱和金属镓等产品的生产和销售，国内三大氧化铝现货供应商之一；标的公司从事贸易业务主要系依托公司的资源优势、规模优势维护与客户、供应商的良好合作关系，但该部分业务毛利率较低且不稳定，并非标的公司的主要利润贡献来源。近年来，标的公司逐步调整业务发展战略，拟聚焦主业，集中精力做大做强氧化铝等主营业务产品，故而缩减相关贸易业务的开展，使得营业收入整体规模下降。从前述各板块收入占比来看，报告期内，标的公司贸易业务占比从36.24%下降至6.69%。

2、主营产品氧化铝价格在报告期内处于下行周期，导致营业收入下降氧化铝系大宗商品，价格波动存在一定周期性，受市场供求关系及新冠肺炎疫情等叠加影响，2018年至2021年1-6月，国内氧化铝市场各地区价格均呈震荡下降趋势，2021年年中起才有所回升，具体如下：

数据来源：阿拉丁、安泰科和百川三网均价（含税）标的公司产品销售价格主要基于市场价格为基准确定，因此受市场价格下跌的影响，2018年至2021年1-6月，标的公司主要产品氧化铝的平均售价也呈下降趋势，各期不含税均价及变动情况具体如下：

类别	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
氧化铝均价（元/吨）	2,097.74	2,039.71	2,372.26	2,517.21
较上期变动	2.84%	-14.02%	-5.76%	/

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
营业毛利	197,335.55	278,835.27	256,285.63	302,183.87
税金及附加、期间费用	93,997.23	144,131.25	144,198.74	148,958.90
其他收益、投资收益等	56,828.86	4,431.13	5,442.34	2,456.57
净利润	136,018.83	105,200.17	87,239.19	114,639.75

产品板块	2021年1-6月			2020年
产品板块	毛利率	毛利率贡献	毛利额	毛利率	毛利率贡献	毛利额
氧化铝（氢氧化铝）	19.37%	15.55%	149,545.23	13.47%	9.34%	190,765.08

产品板块	2021年1-6月			2020年
产品板块	毛利率	毛利率贡献	毛利额	毛利率	毛利率贡献	毛利额
烧碱	18.56%	0.86%	8,290.56	19.99%	0.84%	17,122.81
金属镓	58.50%	0.83%	7,974.21	30.34%	0.22%	4,398.46
贸易	0.59%	0.04%	382.24	0.73%	0.14%	2,945.22
产品板块	2019年			2018年
产品板块	毛利率	毛利率贡献	毛利额	毛利率	毛利率贡献	毛利额
氧化铝（氢氧化铝）	11.24%	7.29%	182,884.58	14.77%	8.57%	250,034.21
烧碱	33.29%	0.84%	21,091.72	36.97%	1.22%	35,493.00
金属镓	20.95%	0.09%	2,225.74	35.83%	0.13%	3,711.55
贸易	-0.32%	-0.09%	-2,213.08	-0.21%	-0.07%	-2,177.28

参股公司	主营业务	2021年1-6月投资收益
内蒙古锦联铝材有限公司	电解铝生产销售	2.53亿元
贵州华仁新材料有限公司	电解铝生产销售	1.65亿元
贵州华锦铝业有限公司	氧化铝生产销售	0.62亿元
宁夏宁创新材料科技有限公司	电解铝生产销售	0.72亿元
合计		5.52亿元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金	954,070.36	1,894,103.42	2,052,300.31	2,946,299.78
收到的税费返还	1,197.65	788.66	3,246.39	-
收到其他与经营活动有关的现金	342,974.19	627,283.24	702,497.13	712,592.05
经营活动现金流入小计	1,298,242.20	2,522,175.32	2,758,043.83	3,658,891.83
购买商品、接受劳务支付的现金	893,815.98	1,458,557.29	1,680,351.19	2,559,881.06
支付给职工以及为职工支付的现金	20,302.91	31,275.13	30,824.85	23,281.67
支付的各项税费	46,579.13	75,677.73	96,145.84	104,296.12
支付其他与经营活动有关的现金	250,253.50	647,127.10	628,350.19	727,440.16
经营活动现金流出小计	1,210,951.52	2,212,637.25	2,435,672.07	3,414,899.01
经营活动产生的现金流量净额	87,290.68	309,538.07	322,371.76	243,992.82

对较少。

（二）经营活动现金流量与净利润的匹配

2018年至2021年1-6月，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
净利润	136,018.83	105,200.17	87,239.19	114,639.75
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	55,215.85	110,010.91	115,598.89	117,058.79
财务费用（收益以“－”号填列）	26,600.70	62,804.27	68,682.11	50,792.49
投资损失（收益以“－”号填列）	-55,233.71	-3,291.99	-3,542.50	-1,477.09
存货的减少（增加以“－”号填列）	-22,176.62	-12,550.37	5,443.82	36,832.38
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	72,904.88	-283,022.96	-254,591.74	-110,664.83
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-131,117.84	320,700.95	298,000.79	24,554.22
其他	5,078.59	9,687.08	5,541.21	12,257.10
经营活动产生的现金流量净额	87,290.68	309,538.06	322,371.77	243,992.81

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司主营业务板块有氧化铝（含氢氧化铝）、烧碱、金属镓和贸易业务，其中收入主要来源于氧化铝（含氢氧化铝）板块及贸易业务板块；毛利主要来源于氧化铝（含氢氧化铝）板块；

2、报告期内，标的公司营业收入下降的主要原因有一方面因标的公司聚焦主业，贸易业务规模有所减少；另一方面，主营业务产品受市场供求关系及新冠肺炎疫情叠加影响，氧化铝价格逐年下降。

标的公司净利润同比波动主要原因系一方面受市场因素影响，标的公司主要产品售价和原材料价格均有所波动，导致毛利率和毛利额波动；另一方面，新增参股子公司导致2021年上半年投资收益及净利润较高。

3、报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额较好，2018-2020年度均显著高于当年净利润。经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异主要受资产折旧、财务费用及经营性应收项目与经营性应付项目等的影响。

问题六、预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，直接原材料为铝土矿，包括国产矿和进口矿，同时直接材料和能源价格随市场环境变化呈现波动。请公司补充披露：（1）报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况，并说明标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施；（2）报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等；（3）报告期内前十大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方；（4）结合上述问题，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请会计师、财务顾问发表意见。

回复：

一、报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况，并说明标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施。

（一）报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况

2018年至2021年1-6月，标的公司国产矿和进口矿的采购金额和占比情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国产矿	161,133.29	61.40%	541,094.23	77.15%	625,812.99	97.59%	573,163.46	95.36%
进口矿	101,308.20	38.60%	160,298.26	22.85%	15,431.26	2.41%	27,877.95	4.64%
合计	262,441.49	100.00%	701,392.50	100.00%	641,244.25	100.00%	601,041.40	100.00%

2、标的公司控制原材料价格波动风险的具体措施如下：

（1）增强公司上下游间双向议价能力

标的公司系国内氧化铝行业的领军企业，在规模与市场份额上具有显著优势。公司上游系铝土矿生产企业，分布较为分散。为降低运费成本，公司在河南、山西、广西等矿资源较为丰富的地方设有生产基地，公司已与主要铝土矿生产企业形成了长期稳定的业务合作关系，由于公司对铝土矿需求量较大，公司对上游企业的议价能力较强。公司下游群体主要为电解铝生产企业，在国内铝材需求持续增长的背景下，下游对氧化铝的需求增加。

三门峡铝业主要产品氧化铝为大宗原材料，市场供应相对充分，且公开定价、市场化程度较高，因此在原材料价格上行时，公司能够有效地将原材料价格上涨的压力传导至下游企业。

（2）建立专业的采购团队针对原材料价格波动合理备货

此外，标的公司采购的主要原材料铝土矿、煤等受大宗商品价格影响而波动，公司通过建立专业的采购团队，针对原材料市场价格走势、市场供需变动情况的分析和预判，在价格处于低位时进行备货，降低原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。

二、报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等。

2018年至2021年1-6月，标的公司向主要供应商的采购情况如下：

年份	序号	供应商名称	采购额（万元）	占比	采购主要产品	是否存在关联关系
2021年1-6月	1	厦门象屿股份有限公司	105,725.12	16.66%	国产铝土矿、进口铝土矿等	是
		其中：厦门象屿铝晟有限公司	78,678.43	12.40%	进口铝土矿
		厦门象屿物流集团有限责任公司	13,171.98	2.08%	氧化铝
		厦门象屿速传供应链发展股份有限公司	7,934.27	1.25%	氧化铝
		河南铝晟矿产品有限责任公司	5,940.44	0.94%	国产铝土矿

年份	序号	供应商名称	采购额（万元）	占比	采购主要产品	是否存在关联关系
	2	广西电网有限责任公司	42,841.43	6.75%	电	否
	3	微山县春禾贸易有限公司	39,736.76	6.26%	长焰煤	否
	4	新疆特变电工集团有限公司	38,706.61	6.10%	国产铝土矿、进口铝土矿	否
	5	杭州锦江集团有限公司[注1]	29,803.93	4.70%	国产铝土矿、进口铝土矿	是
	6	厦门建发股份有限公司	22,253.38	3.51%	进口铝土矿	否
	7	滨州市沾化区御尊贸易有限公司	21,560.52	3.40%	氧化铝	否
	8	托克投资（中国）有限公司	14,332.30	2.26%	氧化铝	否
	9	国家电网有限公司	13,560.16	2.14%	电	否
	10	昊华宇航化工有限责任公司	10,742.77	1.69%	烧碱、折百液碱	否
合计			339,263.00	53.46%
2020年	1	杭州锦江集团有限公司	265,432.30	18.54%	国产铝土矿、进口铝土矿	是
	2	厦门象屿股份有限公司	107,827.44	7.53%	国产铝土矿、进口铝土矿等	是
		其中：厦门象屿铝晟有限公司	53,262.46	3.72%	进口铝土矿
		厦门象屿速传供应链发展股份有限公司	32,752.36	2.29%	铝锭、氧化铝、进口铝土矿
		河南铝晟矿产品有限责任公司	19,506.45	1.36%	国产铝土矿
		厦门象屿同道供应链有限公司	2,306.18	0.16%	煤
	3	浙江任远进出口有限公司	100,042.18	6.99%	铝锭等	是
		其中：浙江任远进出口有限公司	99,394.43	6.94%	铝锭
		杭州裕科贸易有限公司	647.75	0.05%	煤
	4	广西电网有限责任公司	74,659.53	5.22%	电	否
	5	微山县春禾贸易有限公司	59,910.34	4.18%	长焰煤	否
	6	山东鲁北企业集团总公司	40,441.87	2.82%	氧化铝	否
	7	山西正源供应链管理有限公司	32,681.64	2.28%	进口铝土矿	否

年份	序号	供应商名称	采购额（万元）	占比	采购主要产品	是否存在关联关系
	8	国家电网有限公司	27,936.53	1.95%	电	否
	9	广西那坡百益矿业开发投资有限公司	27,237.40	1.90%	国产铝土矿	否
	10	茌平信发华兴化工有限公司	26,927.11	1.88%	片碱	否
合计			763,096.34	53.30%
2019年	1	杭州锦江集团有限公司	224,518.63	13.19%	国产铝土矿	是
	2	山东鲁北企业集团总公司	74,284.10	4.37%	氧化铝	否
	3	宁波嘉盛隆丰国际贸易有限责任公司	68,806.45	4.04%	电解铜	否
	4	杭州锦联投资管理有限公司	61,880.40	3.64%	国产铝土矿等	是
		其中：三门峡锦伟达矿产品购销有限公司	31,279.23	1.84%	国产铝土矿
		三门峡锦源鑫达矿产品购销有限公司	14,355.90	0.84%	国产铝土矿
		三门峡鸿盛源矿产品购销有限公司	12,190.06	0.72%	国产铝土矿
		上海宇雄燃料有限公司	2,546.78	0.15%	烟煤
		三门峡畅达矿产品购销有限公司	1,508.43	0.09%	国产铝土矿
	5	辽阳忠旺亚创贸易有限公司	59,138.13	3.48%	铝锭	否
	6	微山县春禾贸易有限公司	51,251.34	3.01%	长焰煤	否
	7	广西电网有限责任公司	47,436.19	2.79%	电	否
	8	陕西北元化工集团股份有限公司	46,432.93	2.73%	折百液碱	否
	9	上海晋金实业有限公司	38,574.61	2.27%	电解铜	否
	10	新兴铸管（上海）金属资源有限公司	31,850.91	1.87%	电解铜	否
合计			704,173.69	41.38%
2018年	1	辽宁忠旺进出口贸易有限公司	486,914.51	20.78%	铝锭	否
	2	杭州锦江集团有限公司	198,275.21	8.46%	国产铝土矿、进口铝土矿	是
	3	云南锡业集团（控股）有限责任公司	131,742.10	5.62%	电解铜	否
	4	福建三木集团股份有限公司	121,393.55	5.18%	电解铜	否
	5	杭州锦联投资管理有限公司	106,954.90	4.56%	国产铝土矿	是

年份	序号	供应商名称	采购额（万元）	占比	采购主要产品	是否存在关联关系
		其中：三门峡鸿盛源矿产品购销有限公司	35,933.84	1.53%	国产铝土矿
		三门峡华盛源矿产品购销有限公司	32,632.67	1.39%	国产铝土矿
		三门峡锦源鑫达矿产品购销有限公司	31,312.78	1.34%	国产铝土矿
		上海宇雄燃料有限公司	4,391.93	0.19%	烟煤
		三门峡锦伟达矿产品购销有限公司	2,683.67	0.11%	国产铝土矿
	6	上海正晟国际贸易有限公司	68,601.14	2.93%	烧碱	是
	7	宜昌兴发集团有限责任公司	64,327.39	2.75%	电解铜	否
	8	微山县春禾贸易有限公司	43,706.99	1.87%	长焰煤	否
	9	山东鲁北企业集团总公司	42,243.90	1.80%	氧化铝	否
	10	成都蓉欧联合供应链管理有限公司	41,556.58	1.77%	乙二醇	否
合计			1,305,716.26	55.72%

注7：公司向浙江任远进出口有限公司的采购额包含向同一控制下的浙江任远进出口有限公司和杭州裕科贸易有限公司的采购；浙江任远进出口有限公司的重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露。

注8：公司向厦门象屿股份有限公司的采购额包含向同一控制下的厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司、河南铝晟矿产品有限责任公司、厦门象屿同道供应链有限公司和河南象屿铝晟矿产品有限公司的采购；厦门象屿股份有限公司系标的公司2021年8月新增董事张水利担任董事长的公司，故根据上市规则，2020年起构成标的公司关联方。

注9：公司向广西电网有限责任公司的采购额包含向同一控制下的广西电网有限责任公司百色供电局和广西电网有限责任公司百色田东供电局的采购；

注10：公司向国家电网有限公司的采购额包含向同一控制下的国网山西省电力公司吕梁供电公司、国网河南省电力公司三门峡供电公司、国网山西省电力公司运城供电公司和南京南瑞继保工程技术有限公司的采购；

注11：公司向新疆特变电工集团有限公司的采购包含向同一控制下的新疆特变电工集团物流有限公司和特变电工国际物流（天津）有限公司的采购；

注12：公司向厦门建发股份有限公司的采购包含向同一控制下的建发物流（上海）有限公司和厦门建发铝业有限公司的采购。

注13：上海正晟国际贸易有限公司重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露。

2018年至2020年，标的公司向杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）控制的企业采购金额较大，主要采购内容包括：（1）向锦江集团控制的矿业企业采购铝土矿，（2）通过锦江集团下属采购平台三门峡锦盛矿业有限公司和杭州正才控股集团有限公司对外采购铝土矿等。报告期初，标的公司及其他矿业公司同属锦江集团控制，三门峡锦盛矿业有限公司和杭州正才控股集团有限公司作为体系内企业，主要作为集团的铝土矿对外采购平台，而铝土矿是标的公司生产氧化铝的核心原材料，故标的公司与锦江集团关联采购较多。报告期内，锦江集团对旗下板块进行梳理，明确资本运作方向和板块，标的公司便开始逐渐建立铝土矿自有采购平台，2021年1-6月，标的公司对锦江集团的关联采购金额和占比已显著下降。

2018年至2021年1-6月，标的公司向锦江集团控制的企业采购情况如下：

单位：万元

年份	序号	锦江集团控制的企业	采购额	占比	主要采购内容
2021年1-6月	1	三门峡锦江奥陶矿业有限公司	11,734.66	1.85%	国产铝土矿
2021年1-6月	2	三门峡锦江矿业有限公司	7,552.49	1.19%	国产铝土矿

年份	序号	锦江集团控制的企业	采购额	占比	主要采购内容
	3	杭州正才控股集团有限公司	4,140.81	0.65%	进口铝土矿
	4	三门峡锦江博大矿业有限公司	2,179.97	0.34%	国产铝土矿
	5	其他	4,196.00	0.66%	国产铝土矿
合计			29,803.93	4.70%
2020年	1	三门峡锦盛矿业有限公司	148,722.07	10.39%	国产铝土矿
	2	三门峡锦江矿业有限公司	43,683.68	3.05%	国产铝土矿
	3	三门峡锦江奥陶矿业有限公司	28,907.38	2.02%	国产铝土矿
	4	杭州正才控股集团有限公司	15,031.64	1.05%	进口铝土矿
	5	其他	29,087.53	2.03%	国产铝土矿
合计			265,432.30	18.54%
2019年	1	三门峡锦盛矿业有限公司	126,813.02	7.45%	国产铝土矿
	2	三门峡锦江矿业有限公司	48,895.44	2.87%	国产铝土矿
	3	三门峡锦江奥陶矿业有限公司	28,215.01	1.66%	国产铝土矿
	4	杭州正才控股集团有限公司	1,831.39	0.11%	进口铝土矿
	5	其他	18,763.77	1.10%	国产铝土矿
合计			224,518.63	13.19%
2018年	1	三门峡锦盛矿业有限公司	126,011.69	5.38%	国产铝土矿
	2	三门峡锦江矿业有限公司	36,113.17	1.54%	国产铝土矿
	3	杭州正才控股集团有限公司	10,901.50	0.47%	进口铝土矿
	4	三门峡锦江奥陶矿业有限公司	8,176.34	0.35%	国产铝土矿
	5	其他	17,072.51	0.73%	国产铝土矿
合计			198,275.21	8.46%

年份	序号	实控方	收入	占比	是否为关联方
2021年1-6月	1	陕西有色金属控股集团有限责任公司	133,500.13	13.89%	部分是[注1]
2021年1-6月	1	其中：上海诺昉国际贸易有限公司	133,500.13	13.89%	是

年份	序号	实控方	收入	占比	是否为关联方
	2	甘肃东兴铝业有限公司	94,861.67	9.87%	否
	3	河南神火集团有限公司	84,254.04	8.76%	否
	4	厦门象屿股份有限公司	72,560.46	7.55%	是
		其中：厦门象屿铝晟有限公司	63,948.11	6.65%
		河南铝晟矿产品有限责任公司	8,612.34	0.90%
	5	中信金属宁波能源有限公司	71,140.66	7.40%	否
	6	杭州融杰贸易有限公司	69,342.48	7.21%	是
	7	杭州锦江集团有限公司[注5]	54,498.76	5.67%	是
	8	新疆国瑞宇联商贸有限公司	48,617.07	5.06%	否
	9	山西正源供应链管理有限公司	40,927.18	4.26%	否
	10	伊电控股集团国际贸易有限公司	32,328.92	3.36%	否
	合计		702,031.37	73.02%
2020年	1	甘肃东兴铝业有限公司	303,196.82	14.85%	否
	2	杭州锦江集团有限公司	296,382.60	14.51%	是
	3	陕西有色金属控股集团有限责任公司	267,973.08	13.12%	部分是[注1]
	3	其中：上海诺昉国际贸易有限公司	267,973.08	13.12%	是
	4	浙江任远进出口有限公司	160,212.57	7.84%	是
	5	厦门象屿股份有限公司	138,359.60	6.77%	是
		其中：厦门象屿铝晟有限公司	119,062.33	5.83%
		厦门象屿速传供应链发展股份有限公司	19,297.27	0.94%
	6	浙江省冶金物资有限公司	134,803.35	6.60%	否
	7	伊电控股集团国际贸易有限公司	107,226.97	5.25%	否
	8	河南神火煤电股份有限公司	82,076.76	4.02%	否
	9	上海正晟国际贸易有限公司	60,740.26	2.97%	是
	10	杭锦北方（三门峡）供应链有限公司	58,686.82	2.87%	是
	合计		1,609,658.84	78.81%
2019年	1	杭州锦江集团有限公司	520,243.48	20.74%	是
2019年	2	浙江任远进出口有限公司	383,549.42	15.29%	是

年份	序号	实控方	收入	占比	是否为关联方
		其中：浙江任远进出口有限公司	255,138.30	10.17%
		杭州裕科贸易有限公司	128,411.11	5.12%
	3	甘肃东兴铝业有限公司	310,167.71	12.37%	否
	4	陕西有色金属控股集团有限责任公司	167,705.25	6.69%	部分是[注1]
		其中：上海诺昉国际贸易有限公司	131,710.77	5.25%	是
		陕西有色集团贸易有限公司	35,994.48	1.44%	否
	5	厦门象屿股份有限公司	150,917.03	6.02%	否
	6	湖南天下洞庭粮油实业有限公司	127,390.18	5.08%	否
	7	河南神火煤电股份有限公司	97,990.04	3.91%	否
	8	洛阳龙泉华辉贸易有限公司	82,762.53	3.30%	否
	9	广西投资集团有限公司	82,348.57	3.28%	否
	10	托克投资（中国）有限公司	71,292.40	2.84%	否
	合计		1,994,366.60	79.51%
2018年	1	杭州锦江集团有限公司	1,160,080.12	39.76%	是
	2	广西投资集团有限公司	98,744.52	3.38%	否
	3	上海中山立大实业有限公司	96,528.74	3.31%	否
	4
		浙江任远进出口有限公司	77,154.41	2.64%	是
		其中：杭州裕科贸易有限公司	77,154.41	2.64%	是

	5	甘肃东兴铝业有限公司	73,473.94	2.52%	否
	6	阳光国贸集团有限公司	71,334.44	2.45%	否
	7	河南神火煤电股份有限公司	61,693.16	2.11%	否
	8	伊电控股集团国际贸易有限公司	61,444.47	2.11%	否

	9	上海枣矿新能源有限公司	52,651.19	1.80%	否
	10	五矿有色金属股份有限公司	51,334.51	1.76%	否
	合计		1,804,422.63	61.85%

注3：公司向河南神火煤电股份有限公司的收入包含向同一控制下的河南神火煤电股份有限公司、广西龙州新翔生态铝业有限公司、河南神火国贸有限公司、上海神火国际贸易有限公司和云南神火铝业有限公司的收入；注4：公司向厦门象屿股份有限公司的收入包含向同一控制下的厦门象屿铝晟有限公司、河南铝晟矿产品有限责任公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司的收入。厦门象屿股份有限公司系标的公司2021年8月新增董事张水利担任董事长的公司，故根据上市规则，2020年起构成标的公司关联方；

注5：公司向杭州锦江集团有限公司的收入包含向同一控制下的杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、新疆杭锦北方国际贸易有限公司、广西田东锦桂科技有限公司、三门峡联利新材料有限公司、河南中欧物流有限公司、广西田东锦康锰业有限公司、广西田东锦实科技有限公司、富利融资租赁有限公司、锦江铝业（印尼）有限公司、三门峡绿能环保能源有限公司、广西田东锦盛矿业有限公司、三门峡锦江矿业有限公司、广西田东锦川投资管理有限公司、广西田东锦发科技有限公司和甘肃至远新材料有限公司的收入，具体对上述公司的销售收入见下表；杭州锦江集团有限公司系标的公司控股股东，构成标的公司关联方；

注6：公司向浙江任远进出口有限公司的收入包含向同一控制下的浙江任远进出口有限公司和杭州裕科贸易有限公司的收入；浙江任远进出口有限公司的重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露；

注7：公司向广西投资集团有限公司的收入包含向同一控制下的上海勒韦国际贸易有限公司、广西广投银海铝业集团有限公司、上海广投国际贸易有限公司、广西华银铝业有限公司、广西强强碳素股份有限公司、安徽广银铝业有限公司、广西投资集团银海铝业有限公司德保分公司、广西来宾银海铝业有限责任公司和广西百色银海铝业有限责任公司的收入；

注8：公司向阳光国贸集团有限公司的收入包含向同一控制下的中民阳光国际贸易有限公司、天津盛福阳商贸有限责任公司、阳光国贸（天津）有限公司和阳光国贸集团（上海）贸易有限公司的收入；

注9：公司向五矿有色金属股份有限公司的收入包含向同一控制下的五矿铝业有限公司和五矿有色金属连云港有限公司的收入；

注10：杭州融杰贸易有限公司重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工，根据实质重于形式的原则，参照关联方进行披露；

注11：杭锦北方（三门峡）供应链有限公司系标的公司副总经理王宝堂于2020年11月3日前曾实际控制的公司，在2021年11月前其构成公司关联方。报告期各期，标的公司的销售模式均为直接销售。2018年至2020年，标的公司对杭州锦江集团有限公司的销售收入较大，主要通过锦江集团控制的子公司杭州正才控股集团有限公司和新疆杭锦北方国际贸易有限公司作为氧化铝对外销售平台。报告期初，标的公司及销售平台同属锦江集团控制，杭州正才控股集团有限公司、新疆杭锦北方国际贸易有限公司系体系内企业，主要作为集团的氧化铝对外销售平台，因此标的公司与锦江集团关联销售较多。2018年，标的公司成立了安鑫贸易作为公司氧化铝产品对外销售平台，开始逐步承接正才控股的氧化铝销售业务；但因部分客户系长单客户，合同

变更时间较长，使得标的公司报告期内仍存在一定比例通过正才控股等对外销售的情况。但如上表所示，报告期内，标的公司通过锦江集团销售金额和占比已逐年下降，2021年1-6月，标的公司对锦江集团的关联销售金额和占比显著降低。

2018年至2021年1-6月，标的公司主要向锦江集团控制的企业销售氧化铝产品，具体情况如下：

单位：万元

年份	序号	锦江集团控制的企业	销售收入	占比	主要销售内容
2021年1-6月	1	中宁县锦宁铝材有限公司	35,625.55	3.71%	氧化铝
	2	杭州正才控股集团有限公司	14,855.80	1.55%	氧化铝
	3	其他	4,017.41	0.42%	液氮、汽、其他等
合计			54,498.76	5.67%
2020年	1	杭州正才控股集团有限公司	233,177.38	11.42%	氧化铝
	2	新疆杭锦北方国际贸易有限公司	29,523.89	1.45%	氧化铝
	3	其他	33,681.33	1.65%	蒸汽、液氯、其他等
合计			296,382.60	14.51%
2019年	1	杭州正才控股集团有限公司	350,904.17	13.99%	氧化铝
	2	新疆杭锦北方国际贸易有限公司	135,562.57	5.40%	氧化铝
	3	其他	33,776.75	1.35%	蒸汽、液氯、其他等
合计			520,243.48	20.74%
2018年	1	杭州正才控股集团有限公司	1,106,942.75	37.94%	氧化铝
	2	新疆杭锦北方国际贸易有限公司	38,581.96	1.32%	氧化铝
	3	其他	14,555.41	0.50%	氧化铝、阳极炭块、其他等
合计			1,160,080.12	39.76%

业务，标的公司与实际控制人控制的企业发生的关联交易主要为前述与锦江集团控制的企业发生的关联交易，不存在与实际控制人控制的除锦江集团其余企业发生的关联交易。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司三门峡铝业100%股权，锦江集团将成为上市公司的控股股东，上市公司的关联交易将主要系三门峡铝业与锦江集团及其控股公司的关联交易以及上市公司在日常经营中产生的与其他关联方（如因董事任职而构成关联方的厦门象屿、上海诺昉等）的关联交易。

如前文所述，报告期内，标的公司已逐步建立自有对外采购和销售平台，2021年1-6月，标的公司与锦江集团及其控制的企业的关联采购和关联销售均已大幅下降，同时标的公司与其余关联方产生的交易均为日常业务经营需要，标的公司对关联方之间采购和销售不构成依赖。此外，为减少及规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，上市公司的控股股东王达武先生及其一致行动人以及标的公司控股股东锦江集团均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性。关于避免同业竞争：在本次筹备上市过程中，标的公司控股股东锦江集团和实际控制人钭正刚先生已对旗下资产业务进行全面梳理，并将与标的公司业务相关的企业整合至标的公司。截至本核查意见出具日，除标的公司外，锦江集团控制的其他氧化铝、电解铝资产与标的公司均不构成实质性的同业竞争，主要情况如下：

序号	公司名称	经营范围	是否构成实质性同业竞争	不构成实质性同业竞争的原因
1	宁夏宁创新材料科技有限公司	一般项目：新型合金铝板带箔产品、铝合金材料及制品、铝线材、铝导体材料、铸造铝合金锭、精铝、纯铝、金属镁、铝、阳极碳素及副产品生产、销售；铝合金生产技术咨询、推广服务；铝制品贸易；碳素制品贸易（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	否	主营业务为电解铝生产和销售，不含三门峡铝业从事的氧化铝业务
2	甘肃中瑞铝业有限公司	铝锭、氧化铝、铝及铝合金制品、预焙块、电解质制造销售；建工建材、金属材料销售；委托加工、来料加工；经营国家禁止经营除外的进出口商品及代理进出口业务。	否	主营业务为电解铝生产和销售，不含三门峡铝业从事的氧化铝业务

序号	公司名称	经营范围	是否构成实质性同业竞争	不构成实质性同业竞争的原因
3	辽宁丹凤铝业有限公司	铝锭、氧化铝、铝及铝合金制品加工、销售；预焙块、电解质制造销售；有色金属铸造；建工建材、金属材料销售；委托加工、来料加工；经营国家禁止经营除外的进出口商品及代理进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	否	无实际经营，将于近期注销
4	甘肃至远新材料有限公司	氧化铝生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	无实际经营，后续也不会开展氧化铝业务，将于近期变更经营范围或注销
5	浙江华东铝业股份有限公司	许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；社会经济咨询服务；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；商业综合体管理服务；计算机及办公设备维修；通用设备修理；电气设备修理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；数字视频监控系统销售；信息技术咨询服务；安防设备销售；安防设备制造；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。	否	主营业务为光学膜新材料等，不含三门峡铝业从事的氧化铝业务
6	PT BORNEO ALUMINDO PRIMA	有色金属制造工业	否	注册于印尼的氧化铝项目公司，受新冠疫情、基建落后、资金安排等因素影响，目前未开

序号	公司名称	经营范围	是否构成实质性同业竞争	不构成实质性同业竞争的原因
				展实际建设

关于增强独立性：本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间保持独立。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚先生。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司本次重组完成后的控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》承诺，将确保本次重组完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的相互独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

五、补充披露情况

关于标的公司报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比及标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施情况、关于标的公司主要供应商及主要客户情况均已在预案“第五节拟购买资产基本情况”之“四、标的公司的主营业务情况”之“（二）各板块主要经营模式及经营情况”中补充披露。

六、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司主要原材料铝土矿的采购主要以国产矿为主，但进口矿采购占比也逐年增加；标的公司通过贸易商采购进口矿并以人民币结算，同时加强对财务人员外汇知识培训以控制汇率风险；标的公司通过建立专业的采购团队，及时分析研判市场供需和市场价格走势，并与上下游企业建立长期稳定合作关系，以控制原材料价格波动风险；

2、报告期各期，标的公司向前十大供应商采购比例分别为55.72%、41.38%、

53.30%、53.46%，主要采购内容包括铝土矿、电、煤等核心生产原材料和能源，以及铝锭、氧化铝、电解铜等贸易业务产品。报告期初，因锦江集团旗下拥有自有矿业且设立统一的对外采购平台，2018年至2020年，标的公司向锦江集团控制企业采购额较大，主要包括向锦江集团下属矿业企业采购铝土矿和通过锦江集团下属平台公司对外采购铝土矿；2021年1-6月，该等关联采购金额和占比已显著下降；

3、报告期各期，标的公司向前十大客户销售比例分别为61.85%、79.51%、

78.81%和73.02%，均为直接销售。报告期初，因锦江集团设有统一的对外销售平台，2018年至2020年，标的公司向锦江集团控制企业销售额较大，主要为通过锦江集团下属平台公司对外销售；2021年1-6月，该等关联销售金额和占比已显著下降；

4、本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，上市公司的关联交易将主要系三门峡铝业与锦江集团及其控股公司的关联交易以及上市公司在日常经营中产生的与其他关联方（如因董事任职而构成关联方的厦门象屿、上海诺昉等）的关联交易，标的公司已逐步建立自有对外采购和销售平台，2021年1-6月，标的公司与锦江集团的关联采购和关联销售均已大幅下降，同时标的公司与其余关联方产生的交易均为日常业务经营需要，标的公司对关联方之间采购和销售不构成依赖。同时上市公司的控股股东王达武先生及其一致行动人以及标的公司控股股东锦江集团均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性；截至目前标的公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，且标的公司控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

问题七、预案显示，报告期内标的公司的总资产为364.9亿元、367.5亿元、

386.8亿元及350.6亿元；净资产为145.9亿元、125.4亿元、114.3亿元及

101.1亿元，逐年下降。请公司：（1）结合标的公司的资产、负债主要构成，分析净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因，是否符合行业特点；（2）结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债及融资渠道等情况，综合分析其财务结构的稳定性；（3）补充说明标的公司与其控股股东间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请会计师、财务顾问发表意见。

回复：

一、结合标的公司的资产、负债主要构成，分析净资产逐年下降、资产负债

率逐年上升的原因，是否符合行业特点

（一）标的公司资产、负债主要构成情况

报告期内，标的公司主要资产、负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	339,404.28	9.68%	438,569.18	11.34%	434,554.07	11.82%	590,931.85	16.19%
其他应收款	975,459.23	27.82%	1,435,506.83	37.11%	1,204,361.07	32.77%	986,099.39	27.02%
流动资产总计	1,788,334.89	51.01%	2,398,275.66	62.00%	2,059,814.38	56.05%	2,052,083.54	56.23%
长期股权投资	641,813.86	18.31%	344,124.88	8.90%	18,835.05	0.51%	16,871.36	0.46%
固定资产	731,870.91	20.87%	766,500.93	19.82%	825,188.58	22.45%	809,468.22	22.18%
非流动资产总计	1,717,735.01	48.99%	1,469,762.36	38.00%	1,615,270.59	43.95%	1,597,309.67	43.77%
资产总计	3,506,069.90	100.00%	3,868,038.02	100.00%	3,675,084.97	100.00%	3,649,393.21	100.00%
短期借款	785,900.00	31.49%	903,271.60	33.15%	851,562.45	35.17%	850,953.90	38.84%
应付票据	341,068.64	13.67%	376,444.38	13.82%	334,624.37	13.82%	325,492.98	14.86%
应付账款	411,760.26	16.50%	411,180.46	15.09%	415,071.02	17.14%	354,969.74	16.20%
其他应付款	451,463.13	18.09%	509,216.33	18.69%	417,803.13	17.25%	142,992.56	6.53%
流动负债总计	2,263,440.58	90.70%	2,526,139.31	92.71%	2,231,038.87	92.14%	1,940,042.08	88.56%
非流动负债总计	232,015.21	9.30%	198,508.24	7.29%	190,311.13	7.86%	250,665.23	11.44%
负债合计	2,495,455.79	100.00%	2,724,647.54	100.00%	2,421,350.00	100.00%	2,190,707.31	100.00%
所有者权益合计	1,010,614.11		1,143,390.48		1,253,734.97		1,458,685.90
资产负债率	71.18%		70.44%		65.89%		60.03%

报告期内，标的公司作为锦江集团核心资产，系锦江集团体系内“现金奶牛”，且锦江集团拥有其100%权益，故筹备资本运作前锦江集团体系资金由集团统一收支归集管理，使得标的公司的“其他应收款”和“其他应付款”较多，具体标的公司与锦江集团的资金往来情况详见本题第3小问的回复。

（二）报告期内标的公司净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因

1、历次分红导致应付股利增加，净资产减少

报告期内，鉴于标的公司及下属各子公司整体经营业绩较好且之前年度未进行分红，使得累计可分配利润较多。因此报告期内标的公司及下属各子公司就以前年度实现的未分配利润对相关所属期间股东进行了较大金额的分红，使得相应货币资金减少、应付股利增加，净资产减少。

报告期各期，标的公司分红的具体情况如下：

年度	分红公司	审议情况	分红对象	对标的公司合并范围外股东的分红金额（亿元）
2019年	开曼铝业（三门峡）有限公司	董事会决议通过	全体股东	19.29
	山西复晟铝业有限公司	股东会决议通过	全体股东	0.18
	孝义市兴安化工有限公司	董事会决议通过	全体股东	10.00
	孝义市兴安镓业有限公司	股东会决议通过	全体股东	0.05
	合计			29.51
2020年	广西田东锦盛化工有限公司	股东会审议通过	全体股东[注1]	5.89
	开曼(陕县)能源综合利用有限公司	董事会决议通过	全体股东	1.67
	山西复晟铝业有限公司	股东会决议通过	全体股东	0.04
	孝义市兴安化工有限公司	董事会决议	全体股东	2.10
	合计			9.70
2021年1-6月	广西田东锦盛化工有限公司	股东会审议通过	全体股东[注1]	0.64
	孝义市兴安化工有限公司	董事会决议通过	全体股东	23.48

	孝义市兴安镓业有限公司	股东会决议通过	全体股东	0.08
	合计			24.20

资形式引入广西西江锦盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“西江投资”）作为股东，增资后，西江投资持有锦盛化工35.76%股权。根据当时《投资合同》约定：投资期限内，锦盛化工每年向西江投资支付投资收益，投资收益按照固定年化收益率计算，同时若锦盛化工未能在约定期限内上市，则西江投资可收回投资并退出，西江投资有权要求原股东之一锦江集团收回股权。根据中国基金业协会发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》中对“名股实债”的认定：“本规范所称名股实债，是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。”结合上述定义，本次西江投资对锦盛化工的投资构成“名股实债”。

此外，根据西江投资与锦盛化工及其原股东签订的合作备忘录约定：各方知晓并同意，西江投资的本次增资为“名股实债”的投资，西江投资仅根据《投资合同》的相关约定享有收取固定投资收益的权利，不享有获得乙方利润分配的权利。

因此，根据上述合同及备忘录约定，锦盛化工在2020和2021年分红时西江投资放弃分红权，对应权利由锦江集团享有。

注2：上表中经董事会决议分红的公司在分红前均为外商投资企业，根据其当时有效的公司章程约定，其董事会系其最高权力机构。从上表可见，标的公司及下属各子公司相关分红事项均履行了董事会或股东会审议程序，经董事会或股东会决议通过后实施；同时，从分红对象来看，标的公司及下属子公司分红均按全体股东持股比例进行分红，并非仅对锦江集团及其一致行动人进行的定向分红。

2、同一控制下企业合并使得净资产减少

为筹备资本运作事项，锦江集团对旗下业务板块进行梳理整合；同时鉴于标的公司与锦江集团的资金往来背景，为解决资金占用问题，锦江集团将其原持有的与标的公司相关的企业股权注入到标的公司中。相关企业股权价值以2020年6月30日或2020年12月31日等为基准日进行评估，并以评估结果作为转让定价依据。由于相关企业股权与标的公司属同一股东控制，因此相关交易适用同一控制下企业合并的会计处理要求。相关合并对价的支付使得在标的公司合并层面的净资产有所减少。2020年因同一控制下合并支付对价减少净资产11.74亿，2021年1-6月因同一控制下合并支付对价减少净资产25.87亿。

报告期内，相关股权转让情况如下：

序号	被收购公司	锦江集团注入标的公司的比例	股权转让时间	转让对价（万元）	转让对价/评估基准日净资产
1	开曼（陕县）能源综合利用有限公司	100.00%	2020.12	13,500.00	1.17
2	孝义市锦瑞贸易有限公司	100.00%	2020.12	1,000.00	1.00

3	杭锦国际贸易有限公司	100.00%	2020.12	30,000.00	0.86
4.1	广西田东锦盛化工有限公司	30.00%	2020.12	34,050.00	1.13
4.2		34.24%	2020.12	38,862.40
4.3		35.76%	2021.04	40,587.60
5	孝义市兴安化工有限公司	25.00%	2021.04	206,000.00	1.74
6	河南聚匠机械设备安装工程有限公司	100%	2021.03	10,600.00	0.84
7	平陆优英镓业有限公司	51%	2021.06	1,500.00	0.82
	合计			376,100.00

序号	被收购公司	主营业务及与标的公司关系	2020年经营业绩情况
1	开曼（陕县）能源综合利用有限公司	电力业务，系标的公司河南三门峡工厂的配套电厂	营业收入28.18亿元，净利润0.85亿元
2	孝义市锦瑞贸易有限公司	贸易业务，系标的公司山西孝义工厂的配套贸易平台	营业收入38.71亿元，净利润0.01万元
3	杭锦国际贸易有限公司	贸易业务，系标的公司合并层面的贸易公司	营业收入13.32亿元，净利润-539.5万元
4	广西田东锦盛化工有限公司	烧碱、液氯等产品的生产和销售，系标的公司主营业务及广西田东地区生产工厂	营业收入50.34亿元，净利润1.41亿元
5	孝义市兴安化工有限公司	氧化铝的生产与销售，系标的公司主营业务及山西孝义地区生产工厂	营业收入98.01亿元，净利润2.25亿元
6	河南聚匠机械设备安装工程有限公司	设备安装修理等，为标的公司河南地区提供安装维护服务	营业收入0.69亿元，净利润0.24亿元
7	平陆优英镓业有限公司	金属镓的生产与销售	营业收入0.24亿元，净利润209.02万元

利能力较好；因此控股股东将相关股权注入到标的公司体内，一方面实现板块梳理以避免同业竞争及整合标的公司上下游优势资源，另一方面也解决资金占用问题。此外，从注入资产转让对价与评估基准日的净资产比率来看，注入资产转让价格主要参考净资产确定，并同时考虑不同资产的业务差异、盈利能力差异等进行少量调整，相关注入资产定价较为公允。

综上，标的公司报告期内净资产逐年下降和资产负债率逐年上升主要原因系分红、同一控制下企业合并支付对价等事项影响。

3、报告期内标的公司资产负债率逐年上升符合行业特点

标的公司核心业务为氧化铝的生产和销售，目前A股上市公司中尚无主营业务与标的公司完全一致的公司，故选取主营业务中含有一定比例氧化铝或下游电解铝的上市公司作为可比公司进行比较分析。

报告期内，同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：

证券代码	证券简称	资产负债率（%）
证券代码	证券简称	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
601600.SH	中国铝业	60.87	63.48	65.17	66.31
000807.SZ	云铝股份	59.70	66.46	68.23	75.44
002532.SZ	天山铝业	60.27	61.85	69.42	28.19
000933.SZ	神火股份	75.80	79.51	82.11	85.69
行业均值		64.16	67.83	71.23	63.91
标的公司		71.18	70.44	65.89	60.03

证券代码	证券简称	资产负债率（%）-剔除分红和企业合并影响
证券代码	证券简称	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
601600.SH	中国铝业	60.87	63.39	65.10	66.13

000807.SZ	云铝股份	59.70	66.46	68.23	75.07
002532.SZ	天山铝业	59.20	61.85	69.42	26.79
000933.SZ	神火股份	75.51	79.26	82.03	85.09
行业均值		63.82	67.74	71.20	63.27
标的公司		62.92	66.73	60.99	59.74

项目	2021年1-6月/2021.6.30	2020年度/2020.12.31	2019年度/2019.12.31	2018年度/2018.12.31
货币资金	339,404.28	438,569.18	434,554.07	590,931.85
其中：（1）受限货币资金	292,070.86	378,897.18	356,107.23	398,016.42
受限货币资金中：票据保证金	290,323.38	377,145.98	354,361.61	398,011.73
交易所保证金	1.00	4.72	4.79	4.69
银行定期存款	1,746.48	1,746.48	1,740.82	-
（2）非受限货币资金	47,333.42	59,672.00	78,446.84	192,915.43
经营活动现金净流量	87,290.68	309,538.07	322,371.76	243,992.82
负债情况
其中：短期借款	785,900.00	903,271.60	851,562.45	850,953.90
长期借款	148,222.64	142,598.68	155,560.79	184,156.64
应付票据	341,068.64	376,444.38	334,624.37	325,492.98
或有负债（对外担保）	71,000.00	271,000.00	102,990.00	121,990.00
融资渠道	1,417,650.56	1,176,124.24	1,103,907.63	1,208,480.41
其中：（1）银行授信额度	1,105,288.64	1,098,246.64	1,025,756.64	1,069,144.53
（2）融资租赁余额	137,361.92	77,877.60	78,150.99	139,335.88
债权融资渠道合计：	1,242,650.56	1,176,124.24	1,103,907.63	1,208,480.41
股权融资渠道：接受股东投资	175,000.00	-	-	-

注2：银行授信额度为标的公司各期末获得的总授信额度，包含已使用和尚未使用部分；注3：上表中部分年度票据保证金金额大于当年末应付票据余额，主要系标的公司合并范围内公司存在内部交易环节（如采购平台公司向生产企业销售原材料，生产企业向销售平台公司销售产品等），在内部交易环节中，合并范围内子公司存在使用银行承兑汇票结算的情形。收到票据的子公司一般将票据继续对外背书转让，或向银行贴现以满足现金支付需求。具体情况如下：

①报告期各期末，针对由合并范围内子公司开具的并由合并范围内另一子公司向银行贴现的未到期的应付票据，根据《企业会计准则讲解（2010）》第三十四章“合并财务报表”之第四节“合并现金流量表”：“……需要说明的是，某些现金流量在进行抵销处理后，需站在企业集团的角度，重新对其进行分类。比如，母公司持有子公司向其购买商品所开具的商业承兑汇票向商业银行申请贴现，母公司所取得现金在其个别现金流量表反映为经营活动的现金流入，在将该内部商品购销活动所产生的债权与债务抵消后，母公司向商业银行申请贴现取得的现金在合并现金流量表中应重新归类为筹资活动的现金流量列示。……”综上可见，上述向银行贴现的行为实质为筹资，收到的贴现净额在个别报表为经营性现金流，但在合并报表时需重分类为筹资性现金流，所以在会计处理时企业与合并现金流量表的调整保持一致，故公司在合并层面将上述该等已贴现未到期的应付票据-银行承兑汇票重分类为短期借款，但对应保证金仍分类为银行承兑汇票保证金；该等调整反映了融资业务的实质，符合基本准则中权责发生制的会计基础以及可理解性、可比性、实质重于形式等会计信息质量要求。

②报告期各期末，针对由合并范围内子公司开具的但合并范围内另一子公司尚未对外背书转让又未贴现的应付票据，公司在合并层面会进行合并抵销，但对应保证金不抵销。

上述两种情形使得部分年度票据保证金金额大于当年末应付票据余额。

注4：上述计入受限货币资金中的银行定期存款主要系三个月以上到期的定期存款，考虑流动性因素，将其列入受限货币资金。从上表可见，报告期内，标的公司货币资金较为充裕，虽然有部分受限货币资金，但该部分受限货币资金主要系应付票据保证金和定期存款，可基本覆盖应付票据的资金需求。从现金流量方面看，报告期内，标的公司经营活动现金流量净额也较为充裕，如前文问题五回复所示，2018-2020年，标的公司经营活动现金流量净额均远超过净利润，可满足公司日常经营活动的资金需求。从融资渠道来看，报告期内，标的公司融资渠道主要以债权融资为主，股权融资为辅；从债权融资渠道来看，标的公司债权融资渠道主要包括银行授信及融资租赁等，报告期各期标的公司与各大银行保持良好合作关系，债权融资渠道规模稳定；同时，标的公司还与租赁公司合作进行设备租赁等以补充资金需求。整体来看，标的公司债权融资渠道畅通且较为稳定，未来，标的公司仍可依托稳定的债权融资渠道以满足短期资金需求。从股权融资渠道来看，标的公司控股股东

锦江集团多年蝉联中国企业500强、中国制造业500强、中国民营企业500强，其控制的除标的公司以外的其余业务亦有较好的盈利能力，锦江集团有能力对标的公司进一步进行股权投资，股权融资渠道也是标的公司融资渠道的重要补充。综上所述，报告期内，标的公司无论股权融资还是债权融资的渠道均较为畅通且稳定；未来，若标的公司能登陆资本市场，还可依托资本市场优势进一步扩大股权融资和债权融资的规模。从负债来看，标的公司或有负债金额较小，截至2021年6月末或有负债余额已较小，未来亦不会存在较大规模的突发资金需求，不会对标的公司财务稳定性产生重大影响。

此外，从同行业可比公司来看，标的公司的流动比率、利息支付倍数和销售净利率等财务指标均优于行业均值，具体如下：

证券代码	证券简称	财务指标	2021年1-6月/2021.6.30	2020年度/2020.12.31	2019年度/2019.12.31	2018年度/2018.12.31
601600.SH	中国铝业	资产负债率（%）	60.87	63.48	65.17	66.31
		流动比率	0.85	0.74	0.70	0.79
		利息支付倍数（%）	411.94	150.82	144.78	154.20
		销售净利率（%）	3.97	0.85	0.78	0.89
000807.SZ	云铝股份	资产负债率（%）	59.70	66.46	68.23	75.44
		流动比率	0.37	0.35	0.44	0.46
		利息支付倍数（%）	1,033.08	309.72	166.42	-108.70
		销售净利率（%）	11.11	4.17	2.25	-8.05
002532.SZ	天山铝业	资产负债率（%）	60.27	61.85	69.42	28.19
		流动比率	0.94	0.82	1.56	1.43
		利息支付倍数（%）	720.28	444.42	304.39	132,613.78
		销售净利率（%）	13.53	6.96	4.61	8.79
000933.SZ	神火股份	资产负债率（%）	75.80	79.51	82.11	85.69
		流动比率	0.48	0.50	0.44	0.46
		利息支付倍数（%）	388.99	154.39	165.72	119.81
		销售净利率（%）	12.43	1.34	3.23	-0.34
行业均值		资产负债率（%）	64.16	67.83	71.23	63.91

	流动比率	0.66	0.60	0.79	0.79
	利息支付倍数（%）	638.57	264.84	195.33	154.20[注1]
	销售净利率（%）	10.26	3.33	2.72	0.32
标的公司	资产负债率（%）	71.18	70.44	65.89	60.03

	流动比率	0.79	0.95	0.92	1.06
	利息支付倍数（%）	647.61	318.62	256.32	379.05

	销售净利率（%）	13.52	5.15	3.48	3.93

项目	期初余额	本期拆出	本期归还	期末余额
2018年度	490,165.80	6,646,600.59	6,317,425.89	819,340.50
2019年度	819,340.50	4,726,094.17	4,512,009.59	1,033,425.09
2020年度	1,033,425.09	4,480,872.14	4,488,022.60	1,026,274.63
2021年1-6月	1,026,274.63	1,740,521.11	1,905,969.88	860,825.86

主营业务、经营业绩及转让对价情况如下：

序号	注入资产情况	注入后标的公司持股比例	主营业务及与标的公司关系	2020年经营业绩情况	转让对价（万元）	转让对价/评估基准日净资产*转让比例
1	开曼能源100%股权	100%	电力业务，系标的公司河南三门峡工厂的配套电厂	营业收入28.18亿元，净利润0.85亿元	13,500	1.17
2	杭锦国贸100%股权	100%	贸易业务，系标的公司合并层面的贸易公司	营业收入13.32亿元，净利润-539.5万元	30,000	0.86
3	兴安化工25%股权	100%	氧化铝的生产与销售，系标的公司主营业务及山西孝义地区生产工厂	营业收入98.01亿元，净利润2.25亿元	206,000	1.74
4	锦瑞贸易100%股权	100%	贸易业务，系标的公司山西孝义工厂的配套贸易平台	营业收入38.71亿元，净利润0.01万元	1,000	1.00
5	锦盛化工100%股权	100%	烧碱、液氯等产品的生产和销售，系标的公司主营业务及广西田东地区生产工厂	营业收入50.34亿元，净利润1.41亿元	113,500	1.13
6	聚匠机械100%股权	100%	设备安装修理等，为标的公司河南地区提供安装维护服务	营业收入0.69亿元，净利润0.24亿元	10,600	0.84
7	优英镓业51%股权	51%（锦江集团或实际控制人及一致行动人所持全部股权）	金属镓的生产与销售，与标的公司进行业务整合	营业收入0.24亿元，净利润209.02万元	1,500	0.82
8	华锦铝业40%股权	40%（锦江集团或实际控制人及一致行动人所	氧化铝的生产与销售，系标的公司主营业务	营业收入34.19亿元，净利润4.57亿元	110,000	1.22

序号	注入资产情况	注入后标的公司持股比例	主营业务及与标的公司关系	2020年经营业绩情况	转让对价（万元）	转让对价/评估基准日净资产*转让比例
		持全部股权）
9	龙州新翔34%股权	34%（锦江集团或实际控制人及一致行动人所持全部股权）	氧化铝的生产与销售，系标的公司主营业务	2020年未实际开展业务	41,650	1.00
10	华仁新材30%股权	30%（锦江集团或实际控制人及一致行动人所持全部股权）	电解铝生产与销售，系标的公司主要产品氧化铝的下游产品	营业收入60.95亿元，净利润7.08亿元	100,000	1.57
11	焦作万方11.87%股权	11.87%（锦江集团或实际控制人及一致行动人所持全部股权）	电解铝生产与销售，系标的公司主要产品氧化铝的下游产品	A股上市公司，营业收入47.44亿元，净利润5.67亿元	120,866.19	不适用
12	锦联铝材24.82%股权	24.82%	电解铝生产与销售，系标的公司主要产品氧化铝的下游产品	营业收入122.99亿元，净利润7.10亿元。	281,027.57	1.40
13	宁创新材30%股权	30%	电解铝生产与销售，系标的公司主要产品氧化铝的下游产品	营业收入41.97亿元，净利润0.50亿元	39,300.00	1.22

注3：开曼能源、锦盛化工、锦联铝材股权转让年度涉及分红事项，故转让对价扣除分红事项的影响，上表计算比例时按扣除分红后的净资产计算；

注4：上表中孝义市锦瑞贸易有限公司、平陆优英镓业有限公司因成立时间较短，资产业务较为简单，故未进行评估，主要按照账面净资产协商确定最终转让对价。由上表可知，除前述第1小问同控合并涉及的注入资产外，锦江集团还注入一部分参股权，上述注入资产主要为从事氧化铝、烧碱、金属镓、电解铝的生产销售，或者为标的公司提供能源、安装修理服务及对外贸易等，与标的公司主营业务存在密切的相关性；且上述注入资产的经营业绩良好。此外，除焦作万方系参考其股票市场价转让外，其余资产从注入资产转让对价与评估基准日的净资产比率来看，注入资产转让价格主要参考净资产确定，并同时考虑不同资产的业务差异、盈利能力差异等进行少量调整，相关注入资产定价较为公允。

综上，上述资产注入有利于标的资产整合完善上下游产业链的优势资源及避免与控股股东的同业竞争，同时也解决资金占用问题，具有合理性。

（二）标的公司为控股股东间的担保情况

报告期内，标的公司为其控股股东提供担保余额的情况如下：

单位：万元

被担保方	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
控股股东	70,000.00	160,000.00	101,990.00	121,990.00

公司现有债权融资渠道及股权融渠道均较为畅通；同时标的公司的流动比率、利息支付倍数和销售净利率等财务指标均优于行业均值，因此整体来看标的公司财务结构稳定；

3、报告期内，标的公司存在与控股股东间的资金往来和对外担保，截至2021年9月30日，相关控股股东资金占用已全部清理完毕，对外担保也预计于2021年内解除，且预计不晚于本次交易的重组报告书之草案披露前。

回复：

一、结合标的公司生产工艺流程，披露生产过程中“三废”排放情况，并说明是否符合当地行业主管部门的要求

（一）标的公司的生产工艺流程

根据标的公司提供的说明及中国恩菲工程技术有限公司

出具的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》，标的公司氧化铝（包括氢氧化铝）、金属镓、电厂及烧碱的生产工艺流程如下：

1、氧化铝（包括氢氧化铝）生产工艺流程

中国恩菲工程技术有限公司（原中国有色工程设计研究总院）成立于1953年，现隶属于中国冶金科工集团有限公司，具有国家甲级环评资质（采掘和冶金机电类）、乙级环评资质（社会区域类），是国内有色行业环评综合实力最强的单位之一。

氧化铝生产的原料为铝土矿，工艺流程主要包括原料工序、溶出工序、沉降工序、分解蒸发工序、焙烧工序。铝土矿经过原料工序制浆、溶出工序预脱硅、沉降工序制得合格精液、分解蒸发工序制得氢氧化铝、焙烧制得氧化铝。

氧化铝企业生产工序产生的主要污染包括原料工序产生的颗粒物和焙烧工序产生的焙烧烟气。原料工序产生的颗粒物均经过布袋除尘器除尘后达标排放；焙烧炉烟气产生的污染物主要包括颗粒物、SO?、NOx，经过除尘、脱硫脱硝后，废气通过排气筒达标排放。

2、金属镓生产工艺流程

金属镓生产的原料为氧化铝公司分解过后经铝厂过滤盘过滤后的母液。生产工艺流程主要包括原料准备工段、树脂吸附工段、饱和树脂水洗工段、解析工段、解析液后工艺处理工段、电解工段和精制工段。氧化铝公司的母液在吸附塔对金属镓进行吸附，吸附尾液输送至氧化铝公司用于生产氧化铝。以新鲜水洗涤树脂表面和孔道内残留的碱性母液及其他杂质，为解析工序做准备。树脂水洗结束后进行酸解析，将吸附在树脂上的镓脱附下来，溶入解析液当中。解析合格液经中和沉淀后产生含镓浆料，经除杂处理产生电解原液，进入电解槽。通过直流电来电解经前期处理过的合格电解液得到粗镓，经精制工段进一步提纯得到成品镓。

金属镓生产工序无废气产生，只有饱和树脂水洗工段产生的水洗废水，主要成分为残留在树脂上的拜耳母液，该废液收集后输送至氧化铝厂生产废水处理站。

3、电厂工艺流程

电厂最主要的设备是锅炉、汽轮机和发电机。燃料在燃烧时加热水变成蒸汽，将燃料化学能变成热能；蒸汽压力推动汽轮机转动，热能转换成机械能；然后汽轮机带动发电机转动，将机械能转变成电能。

上述过程中，主要污染物为锅炉烟气，锅炉烟气分别经脱硝+除尘+脱硫后，最终经烟囱高空排放。

4、烧碱生产工艺流程

采用离子膜法电解制碱，主要采用原盐为原料，经过化盐、一次盐水、二次盐水精制后电解生产烧碱溶液，同时得到氯气和氢气；电解工段产生的氯气和氢气去石墨合成炉合成得到氯化氢气体，经二级降膜吸收得到高纯盐酸；氯气经干燥后部分压缩成液氯提供给周边化工企业，部分与氢气合成生成氯化氢，尾氯经烧碱溶液吸收生产副产品次氯酸钠。生产工艺过程中主要污染包括两个，一个为氯氢合成工段的含氯化氢废气，另一处为事故氯处理单元排放的含氯废气。氯氢合成工段采用三级降膜吸收塔+尾气吸收塔吸收处理工艺，氯化氢气体经过三级降膜吸收塔被纯水吸收得到高纯盐酸，少量残余的氯化氢气体再进入尾气吸收塔，与尾气吸收塔上方喷淋的纯水逆向接触反应，使尾气排放满足要求。项目正常工况下淡盐水脱氯、电解和其它用氯单元的开停车及事故氯气、各工段维修或不正常时排出的含氯废气都进入事故氯处理单元进行处理。项目产生的含氯废气通过负压管道进入事故氯处理单元进行处理。含氯废气先从一级碱液吸收塔的底部通入与喷淋下来的碱液逆向接触吸收，喷淋吸收产生的热量通过板换与外界循环水换热，保证氯气正常吸收，未完全吸收的尾氯气从一级碱液吸收塔顶部出来通过管道进入二级碱液吸收塔底部与喷淋下来的碱液再次逆向接触吸收，保证氯气被完全吸收，喷淋吸收产生的热量通过板换与外界循环水换热。这样经过两级事故碱液吸收，使废气浓度满足排放要求后，尾气通过钛风机负压抽吸经40m高的排气筒放空。

（二）标的公司生产过程中“三废”排放情况

1、废气排放情况

根据标的公司提供的说明及中国恩菲工程技术有限公司出具的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》，兴安镓业、锦鑫稀材生产过程中不产生大气污染物，其他企业生产过程中产生的废气情况如下：

公司名称	主要污染源	污染物	污染物排放情况（mg/m?）				排放限值（mg/m?）	排放标准	是否符合当地行业主管部门的要求

			2018年	2019年	2020年	2021年1-8月

三门峡铝业	1#焙烧炉烟囱	SO2	0.1266~ 53.8781	2.5991~ 63.6375	0.7711~ 27.7103	4.0825~ 25.4193	2018~2020年：400； 2021年：100	2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）； 2021：《河南省地方标准铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》	是

		NOx	12.9050~ 77.7137	22.0629~ 110.4213	24.1364~ 66.0454	15.3623~ 26.1805	2018~2020年：400； 2021年：100	2018~2020年：《工业炉窑大气污染物排放标准》（DB41/1066-2015）； 2021：《河南省地方标准铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》	是

		颗粒物	9.0931~ 18.4167	1.7786~ 32.5706	1.2179~ 2.2327	1.1404~ 2.1059	2018~2020年：50； 2021年：10	2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）； 2021：《河南省地方标准铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》	是

		氨	未用氨法脱硝，不需检测	0.027~0.165（kg/h）	0~0.428（kg/h）	2.0562~3.5953	2019~2020年：35kg/h； 2021年：8	2021：《河南省地方标准铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》	是

公司名称	主要污染源	污染物	污染物排放情况（mg/m?）				排放限值（mg/m?）	排放标准	是否符合当地行业主管部门的要求

			2018年	2019年	2020年	2021年1-8月

2#焙烧炉烟囱	SO2	1.5592~ 136.2973	15.6683~ 194.9671	12.5251~ 42.4868	5.0388~ 27.2997	2018~2020年：400； 2021年：100	2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）； 2021：《河南省地方标准铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》	是

	NOx	8.0598~ 173.0114	23.9935~ 152.1936	24.53~ 66.6514	18.7204~ 26.032	2018~2020年：400； 2021年：100	2018~2020年：《工业炉窑大气污染物排放标准》（DB41/1066-2015）； 2021：《河南省地方标准铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》	是

	颗粒物	1.7486~ 14.6460	2.3961~ 26.4698	1.1235~ 2.6250	1.4291~1.9277	2018~2020年：50； 2021年：10	2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）； 2021：《河南省地方标准铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》	是

	氨	未用氨法脱硝，不需检测	0.053~0.253（kg/h）	0.008~0.441（kg/h）	1.4937~4.2036	2019~2020年：35kg/h； 2021年：8	2021：《河南省地方标准铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》	是

3#焙烧炉烟囱

SO2

55.9485~157.8447

16.3447~ 166.9293

8.9574~ 38.6516

6.2115~ 30.4055

2018~2020年：400； 2021年：100

2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）；

是

公司名称	主要污染源	污染物	污染物排放情况（mg/m?）				排放限值（mg/m?）	排放标准	是否符合当地行业主管部门的要求

			2018年	2019年	2020年	2021年1-8月

2021：《河南省地方标准铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》

NOx

44.7848~185.2225

23.1608~ 175.1116

22.9785~ 66.8756

22.9785~ 30.3519

2018~2020年：400； 2021年：100

2018~2020年：《工业炉窑大气污染物排放标准》（DB41/1066-2015）； 2021：《河南省地方标准铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》

是

颗粒物

3.436~ 7.4019

1.8309~ 13.8298

0.8427~ 2.4939

1.2515~2.3840

2018~2020年：50； 2021年：10

2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）； 2021：《河南省地方标准铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》

是

氨

未用氨法脱硝，不需检测

0.066~0.188（kg/h）

0.006~0.337（kg/h）

0~4.0395

2019~2020年：35kg/h； 2021年：8

2021：《河南省地方标准铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》

是

4#焙烧炉烟囱

SO2

0.0002~ 174.1217

17.144~ 267.0711

7.8408~ 51.7422

4.0868~ 27.5714

2018~2020年：400； 2021年：100

2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）； 2021：《河南省地方标准铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》

是

公司名称	主要污染源	污染物	污染物排放情况（mg/m?）				排放限值（mg/m?）	排放标准	是否符合当地行业主管部门的要求

			2018年	2019年	2020年	2021年1-8月

NOx

2.6665~ 165.6364

22.0491~ 215.5417

20.6238~ 65.0011

16.4876~ 25.5942

2018~2020年：400； 2021年：100

2018~2020年：《工业炉窑大气污染物排放标准》（DB41/1066-2015）； 2021：《河南省地方标准铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》

是

颗粒物

4.3926~ 13.5567

6.9158~ 27.9767

1.4916~ 2.4582

1.5974~2.3319

2018~2020年：50； 2021年：10

2018~2020年：《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）； 2021：《河南省地方标准铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》

是

氨

未用氨法脱硝，不需检测

0.001~0.181（kg/h）

0.042~0.431（kg/h）

1.3697~3.4830

2019~2020年：35kg/h； 2021年：8

2021：《河南省地方标准铝工业污染物排放标准DB41/1952—2020》

是

开曼能源	1#烟囱	SO2	0.28-9.31	2.73-9.98	1.82-7.79	0.54-9.27	35	《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB41/1424-2017	是

		NOX	43.29- 60.99	47.02- 68.23	50.59- 72.43	67.61-75.60	100	《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB41/1424-2017	是

		颗粒物	0.51-1.41	0.58-2.06	1.10-2.22	1.20-3.54	10	《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB41/1424-2017	是

公司名称	主要污染源	污染物	污染物排放情况（mg/m?）				排放限值（mg/m?）	排放标准	是否符合当地行业主管部门的要求

			2018年	2019年	2020年	2021年1-8月

汞及其化合物

0.000069~0.000082

0.000009~0.00672

0.000038~0.0002

0.0000914~0.000198

0.03

《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB41/1424-2017

是

2#烟囱	SO2	4.62- 11.29	5.59- 12.52	7.13-14.43	9.11-14.63	35	《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB41/1424-2017	是

	NOX	44.81- 57.94	43.39- 60.57	47.03- 66.66	50.90-65.78	100	《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB41/1424-2017	是

	颗粒物	0.16-1.42	0.51-5.08	1.33-4.56	1.08-3.14	10	《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB41/1424-2017	是

	汞及其化合物	0.000055~0.000075	0.000009~0.00449	0.000131~0.000193	0.00005~0.000132	0.03	《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》DB41/1424-2017	是

复晟铝业	热电站锅炉	SO2	1.62- 49.62	8.39- 13.36	4.65-19.45	8.53-15.41	200（2018） 35(2019-2021）	2018年：《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）； 2019-2021：《燃煤电厂大气污染物排放标准》（DB14/ 1703-2019）	是

		NOx	6.04- 36.78	22.28- 33.43	15.30- 34.70	23-28.43	100（2018） 50（2019-2021）		是

公司名称	主要污染源	污染物	污染物排放情况（mg/m?）				排放限值（mg/m?）	排放标准	是否符合当地行业主管部门的要求

			2018年	2019年	2020年	2021年1-8月

颗粒物

1.14- 12.25

1.48-2.45

1.45-3.14

0.95-2.65

30（2018） 5（2019-2021）

是

汞及其化合物

0.0086- 0.0102

0.0111- 0.014

0.0027- 0.0186

0.00143-0.0029

0.03

是

烟气黑度

是

焙烧炉烟气	SO2	9.61- 55.96	11.75- 134.84	1.07-63.58	0.34-1.82	400	《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）	是

	NOx	0~130.1	89.37~ 338.46	5.20~ 58.19	9.79~38.51	无限值要求（2018-2019） 300（2020-2021）	《排污许可证》	是

	颗粒物	10.04- 16.30	5.08-15.03	2.04-17.50	1.47-4.31	50	《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）	是

优英镓业

配酸工序

硫酸雾

未投产

0.42-0.47

《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中二级标准

是

公司名称	主要污染源	污染物	污染物排放情况（mg/m?）				排放限值（mg/m?）	排放标准	是否符合当地行业主管部门的要求

			2018年	2019年	2020年	2021年1-8月

兴安化工	1#焙烧炉烟囱	SO2	26~254	6~285	6.32~113	33.16~65.39	400	《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）	是

		NOX	147~300	7~225	1.21~ 130.36	11.99~61.49	—	—	是

		颗粒物	4.8~28.8	2.93~49.8	1.7~6.1	0.89~3.43	50	《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）	是

	2#焙烧炉烟囱	SO2	9~384	ND~153.16	1.98~31.37	15.21~58.45	400	《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）	是

		NOX	197	ND~162	4.95~ 48.82	8.56~44.39	—	—	是

		颗粒物	4.02~ 40.3	1.4~32.8	1.84~2.48	1.7~2.9	50	《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）	是

	3#焙烧炉烟囱	SO2	14~354	6~393	1.73~ 115.58	11.23~42.57	400	《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）	是

		NOX	170	91~300	4.74~ 159.12	12.98~61.7	—	—	是

公司名称	主要污染源	污染物	污染物排放情况（mg/m?）				排放限值（mg/m?）	排放标准	是否符合当地行业主管部门的要求

			2018年	2019年	2020年	2021年1-8月

颗粒物

4.35~ 37.6

6.25~46.4

1.07~10.3

1.62~3.47

《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）

是

4#焙烧炉烟囱	SO2	14~369	4~277	3.82~ 66.69	5.44~20.24	400	《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）	是

	NOX	159	8~298	5~150.63	9.99~66.07	—	—	是

	颗粒物	4.99~44.8	1.3~43.2	0.63~24.6	1.9~3.94	50	《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）	是

燃煤锅炉	汞及其化合物	0.0055~0.0069	0.0157~0.0355	ND~ 0.0079	ND~0.0104	0.03	2018年：《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）； 2019-2021：《燃煤电厂大气污染物排放标准》（DB14/ 1703-2019）	是

	SO2	5.86~ 14.96	7.13~ 12.66	5.85~ 15.78	12.8~19.17	200（2018） 35(2019-2021）		是

	NOX	13.97~ 26.16	22.89~ 27.98	19.42~ 30.55	22.86~28.58	100（2018） 50（2019-2021）		是

	颗粒物	1.48~ 2.49	0.43~2.35	1.28~2.58	1.11~2.31	30（2018） 5（2019-2021）		是

公司名称	主要污染源	污染物	污染物排放情况（mg/m?）				排放限值（mg/m?）	排放标准	是否符合当地行业主管部门的要求

			2018年	2019年	2020年	2021年1-8月

烟气黑度

是

锦鑫化工	焙烧炉	SO2	0-179.67	0-117.8	0-158.26	0.06-132.3	400	《铝工业污染物排放标准 GB 25465—2010》	是

		NOx	0-117.48	0.18- 137.28	0.5-247.56	0.17-290.69	—	—	是

		颗粒物	0-35.94	15.36- 29.32	5.61-20.27	10.11-20.56	50	《铝工业污染物排放标准 GB 25465—2010》	是

锦盛化工	锅炉烟气排放口1#	SO2	0-309.16	0-145.66	0-276.44	0-212	400	《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）	是

		NOx	0-92.28	0-83.45	0-61.61	0-81.53	100		是

		颗粒物	2.04-29.2	6.94-19.92	0.06-17.87	0.03-16.58	30		是

		烟气黑度	<1	<1	<1	<1	1（级）		是

公司名称	主要污染源	污染物	污染物排放情况（mg/m?）				排放限值（mg/m?）	排放标准	是否符合当地行业主管部门的要求

			2018年	2019年	2020年	2021年1-8月

汞及其化合物

未检出

0.000267~0.000397

0.000015~0.00049

0.0000122~0.00094

0.03

是

锅炉烟气排放口2#	SO2	0-271.8	0-282.63	0-170.74	0-284.12	400	《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）	是

	NOx	0-93.27	0-89.86	0-64.78	0-96.1	100		是

	颗粒物	0-20.69	0-24.56	0-19.74	0-16.65	30		是

	烟气黑度	备用锅炉，停用状态，无需检测	<1	备用锅炉，停用状态，无需检测	备用锅炉，停用状态，无需检测	1（级）		是

	汞及其化合物	备用锅炉，停用状态，无需检测	0.000472-0.000522	备用锅炉，停用状态，无需检测	备用锅炉，停用状态，无需检测	0.03		是

公司名称	主要污染源	污染物	污染物排放情况（mg/m?）				排放限值（mg/m?）	排放标准	是否符合当地行业主管部门的要求

			2018年	2019年	2020年	2021年1-8月

事故氯处理系统废气处理后排放口

氯气

—

0.5-0.6

0.25-0.4

未检出

《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中二级标准

是

石墨合成炉废气处理后排放口

氯化氢

—

<0.9-14.6

1.7-4.3

1.3

100

《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中二级标准

是

2、废水排放情况

根据标的公司提供的说明及中国恩菲工程技术有限公司出具的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》，三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工、开曼能源、兴安镓业、优英镓业、锦鑫稀材产生的生产废水经处理后全部回用，不外排。锦盛化工产生的生产废水经收集后排入厂区污水处理站处理，污水处理站出水水质达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）的三级标准后排入田东化工园区污水处理厂进行进一步处理，锦盛化工废水排放情况如下：

公司名称	污染源	核查年度	污染物	浓度（mg/L）		执行标准	是否符合当地行业主管部门的要求
公司名称	污染源	核查年度	污染物	监测值	标准值	执行标准	是否符合当地行业主管部门的要求
锦盛化工	企业总排口	2018年	pH	6.8-7.2	6-9	执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表1限值和表4三级限值要求	是
		2018年	化学需氧量	0-74.8	500		是
		2019年	pH	7-7.4	6-9		是
			五日生化需氧量	10.3-16.8	300
			化学需氧量	34-54	500
			悬浮物	32-54	400
			氨氮	0.891-3.39	—
			总磷	0.14-0.37	—
			石油类	0-0.26	20
		2020年	pH	7.0-7.5	6-9		是
			五日生化需氧量	4.9-29.8	300
			化学需氧量	35-54	500
			悬浮物	63-84	400
			氨氮	0.107-7.01	—
			总磷	0.12-0.60	—
			石油类	0.09	20
		2021年1-8月	pH值	6.8-7.4	6-9		是
			总汞	0.000716-0.00108	0.05
			氨氮	0.25-5.46	—
			化学需氧量	51-64	500
			总磷	0.02-0.26	—
			总镉	未检出	0.1
			总砷	0.0006-0.00326	0.5
			总铅	未检出	1.0

根据标的公司提供的说明及中国恩菲工程技术有限公司出具的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》，截至本核查意见出具日，三门峡铝业及其下属公司固废排放情况如下：

公司名称

废物名称

废物性质

处置方式及去向

三门峡铝业	赤泥	一般固废	赤泥库堆存

	炉渣	一般固废	开曼能源

	飞灰	一般固废	开曼能源

	硫磺	一般固废	临湘市熙和化工贸易有限公司

	废矿物油、空油桶	危险废物	委托有资质的新乡市龙博环保废物处理中心处置

	废油漆桶	危险废物	委托有资质的河南亿得帮环保科技有限公司处置

开曼能源	锅炉渣	一般固废	委托三门峡大昌资源综合利用有限公司处置

	粉煤灰	一般固废	委托三门峡玉芳矿产品有限公司、郑州诚聚合商贸有限公司处置

	脱硫石膏	一般固废	委托三门峡大昌资源综合利用有限公司处置

	废钒钛催化剂	危险废物	委托有资质的安徽思凯瑞环保科技有限公司处置

复晟铝业	消化渣、结巴渣	一般固废	赤泥堆场贮存

	热电站锅炉收尘灰	一般固废	外售给河南锦荣水泥有限公司综合利用

	热电站锅炉炉渣	一般固废	外售给河南锦荣水泥有限公司综合利用

	热电站脱硫石膏	一般固废	外售给河南锦荣水泥有限公司综合利用

	煤气站收尘灰	一般固废	送往电厂锅炉再次燃烧

	煤气站发生炉炉渣	一般固废	送往电厂锅炉再次燃烧

	煤气站脱硫膏	危险废物	委托有资质的山西省太原固体废物处置中心（有限公司）处置

废机油

危险废物

委托有资质的山西省太原固体废物处置中心（有限公司）处置

煤气站脱硫废液

一般固废

回收后用于锅炉燃料

赤泥

一般固废

送赤泥堆场堆存

优英镓业	压滤渣	一般固废	回用于氧化铝生产，不外排

	碳酸钙	一般固废	运往复晟铝业赤泥堆场堆存

	换效树脂	危险废物	委托有资质的山西汇丰屹立环保科技有限公司处置

兴安化工	赤泥	一般固废	赤泥库堆存

	脱硫石膏	一般固废	赤泥库堆存

	炉渣	一般固废	赤泥库铺路

	粉煤灰	一般固废	赤泥库筑坝

	煤焦油	危险废物	委托有资质的山西志信化工有限公司、山西恒大化工有限责任公司处置

	废矿物油	危险废物	委托有资质的山西科嘉达能源有限公司处置

	废油桶	危险废物	委托有资质的山西中兴水泥有限责任公司处置

兴安镓业	包装废料	一般固废	同生活垃圾统一集中处置

	废弃螯合树脂	危险废物	委托有资质的山西中兴水泥有限责任公司处置

锦鑫化工	赤泥	一般固废	赤泥库堆存

	煤渣	一般固废	运至锦盛化工热电站处理

	粉煤灰	一般固废	运至锦盛化工热电站处理

	消化石灰渣	一般固废	铺路、赤泥库堆存

	污泥	一般固废	赤泥库堆存

	废润滑油	危险废物	委托有资质的广西盛祥延华再生资源有限公司处置

	煤焦油	危险废物	委托有资质的广西宏兴科技化工有限公司、梧州市科丽能环保科技有限公司处置

锦鑫稀材

废弃树脂

危险废物

委托有资质的兴业海创环保科技有限责任公司、隆安海创环保科技有限责任公司处置

滤渣

一般固废

经滤饼泵返回锦鑫化工循环利用

锦盛化工	盐泥	一般固废	暂存于盐泥间，定期外售

	废润滑油	危险废物	委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置

	废油漆	危险废物	委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置

	废离子膜	危险废物	委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置

	废螯合树脂	危险废物	委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置

	实验室废液	危险废物	委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置

	污水处理污泥	危险废物	委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置

	废脱硝催化剂	危险废物	委托有资质的陕西万里蓝环保科技有限公司处置

1、所有项目均已取得立项、环评的相关审批和/或备案手续

根据三门峡铝业提供的资料，三门峡铝业及其下属公司现有项目、在建项目及拟建项目的基本情况如下：

序号	公司名称	现有项目	在建项目	拟建项目
1.	三门峡铝业	年产100万吨氧化铝项目	无	无
1.	三门峡铝业	年产110万吨氧化铝项目	无	无
2.	兴安化工	年产200万吨氧化铝项目	无	无
2.	兴安化工	改扩建100万吨氧化铝项目	无	无
3.	复晟铝业	年产80万吨氧化铝项目	无	无
4.	锦鑫化工	年产100万吨氧化铝项目	年产120万吨氧化铝项目	无
5.	锦盛化工	年产20万吨离子膜烧碱项目	无	无
5.	锦盛化工	年产30万吨离子膜烧碱扩建项目	无	无
6.	开曼能源	集中供热热源站项目	无	无
7.	兴安镓业	年产50吨金属镓资源综合利用建设项目	无	无
8.	锦鑫稀材	年产60吨金属镓项目	无	无
9.	优英镓业	年回收80吨金属镓项目	无	无
10.	新途稀材	无	赤泥稀有金属再回收利用项目	无

序号	公司名称	项目名称	文件类型	文件名称	文号	审批部门
已建项目
	三门峡铝	年产100		关于英国开曼能源开发有	豫外经贸资	河南省

1.	业	万吨氧化铝项目	立项	限公司独资兴建1000Kt/a氧化铝一期300Kt/a工程项目建议书的批复	[2003]51号	对外贸易经济合作厅
				关于同意开曼铝业（三门峡）有限公司增资的批复	豫商资管[2004]126号	河南省商务厅
				关于英国开曼能源开发有限公司独资兴建1000Kt/a氧化铝三期400Kt/a可行性研究报告的批复	豫商资管[2004]127号	河南省商务厅
			环评	关于<外商独资英国开曼1000Kt/a氧化铝厂一期300Kt/a工程环境影响报告书>的批复	豫环监[2003]162号	河南省环境保护局
			环评	关于开曼铝业（三门峡）有限公司100万t/a氧化铝厂二、三期70万t/a工程环境影响报告书的批复	豫环监[2004]109号	河南省环境保护局
			环评验收	关于开曼铝业（三门峡）有限公司年产100万吨氧化铝项目的竣工环境保护验收意见	豫环保验[2007]40号	河南省环境保护局
2.		年产110万吨氧化铝项目	立项	河南省企业投资项目备案确认书	豫三市集制造[2015]08568	三门峡产业集聚区管理委员会经济发展服务局
			环评	关于开曼铝业（三门峡）有限公司110万t/a氧化铝扩建工程环境影响报告书的批复	环审[2014]245号	环境保护部
			环评验收	关于开曼铝业（三门峡）有限公司110万t/a氧化铝扩建工程竣工环保验收的批复	三环审[2016]103号	三门峡市环境保护局
3.	兴安化工	年产200万吨氧化铝项目	立项	关于兴安化工技术升级改建年产200万吨砂状氧化铝项目备案的通知	孝经信发[2015]53号	孝义市经济和信息化局
			环评	关于兴安化工技术升级改建年产200万吨砂状氧化铝项目环保备案的函	吕环函[2016]132号	吕梁市生态环境局
			环评验收	关于兴安化工技术升级改建年产200万吨砂状氧化铝项目环保备案的函	吕环函[2016]132号	吕梁市生态环境局
4.		改扩建100万吨氧	立项	改扩建100万吨/年砂状氧	孝发改备案[2016]113	孝义市发展和

		化铝项目		化铝项目备案证	号	改革局
			环评	关于兴安化工改扩建100万吨/年砂状氧化铝项目环境影响报告书的批复	吕环行审[2017]34号	吕梁市环境保护局
			环评验收	关于兴安化工改扩建100万吨/年砂状氧化铝项目（噪声、固体废物污染防治设施）竣工环境保护验收意见的函	孝环函[2018]246号	孝义市环境保护局
5.	复晟铝业	年产80万吨氧化铝项目	立项	关于郑州煤炭工业（集团）有限公司武圣年产80万吨氧化铝项目核准的批复	发改产业[2013]1641号	国家发改委
			环评	关于郑煤集团武圣80万吨/年氧化铝项目环境影响报告书的批复	环审[2011]247号	环境保护部
			环评验收	关于山西复晟铝业有限公司80万t/a氧化铝项目固体废物和噪声污染防治设施施工环境保护验收合格的函	运环函[2018]212号	运城市环境保护局
6.	锦鑫化工	年产100万吨氧化铝项目	立项	广西壮族自治区投资项目备案证明	2017-451022-32-03-030419	田东县经济局
			环评	关于广西田东锦鑫化工有限公司年产100万吨氧化铝技术改造项目环境影响报告书的批复	桂环审[2017]281号	广西壮族自治区环境保护厅
			环评验收	关于广西田东锦鑫化工有限公司年产100万吨氧化铝技术改造项目建设项目（噪声、固体废物部分）竣工环境保护申请的批复	桂环审[2018]218号	广西壮族自治区环境保护厅
7.	锦盛化工	年产20万吨离子膜烧碱项目	立项	关于同意广西田东锦盛化工有限公司年产20万吨离子膜烧碱及配套20万吨聚氯乙烯树脂项目备案的函	桂经重工[2007]1151号	广西壮族自治区经济委员会
			环评	关于广西田东锦盛化工有限公司年产20万t/a离子膜烧碱、配套20万t/a聚氯乙烯树脂项目环境影响报告书的批复	桂环管字[2007]445号	广西壮族自治区环境保护局
			环评验收	关于广西田东锦盛化工有限公司年产20万吨/年烧碱、配套20万吨/年聚氯乙烯工程竣工环境保护验收	桂环验[2012]9号	广西壮族自治区环境保护局

				申请的批复
8.		年产30万吨离子膜烧碱扩建项目	立项	关于同意广西田东锦盛化工有限公司年产30万吨离子膜烧碱扩建项目备案的通知	东经贸[2015]17号	田东县经济贸易局
			环评	关于广西田东锦盛化工有限公司年产30万吨离子膜烧碱扩建项目环境影响报告书的批复	百环管字[2016]15号	百色市环境保护局
			环评验收	关于广西田东锦盛化工有限公司年产30万吨离子膜烧碱扩建项目（一期）噪声污染防治设施现场检查情况的函	百环验字[2019]6号	百色市生态环境局
			环评验收	关于广西田东锦盛化工有限公司年产30万吨离子膜烧碱扩建（二期）项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收的批复	百环验字[2020]29号	百色市生态环境局
9.	开曼能源	集中供热热源站项目	立项	关于三门峡市及陕县城区集中供热热源站项目的核准批复	三发改城市[2010]472号	三峡市发展和改革委员会
			环评	关于三门峡市及陕县城区集中供热热源站项目环境影响报告书的审批意见	三环[2010]260号	三门峡市环境保护局
			环评验收	三门峡市及陕县城区集中供热热源站项目竣工环境保护验收意见	三环验[2012]01号	三门峡市环境保护局
10.	兴安镓业	年产50吨金属镓资源综合利用建设项目	立项	关于孝义市兴安镓业有限公司年产50吨金属镓资源综合利用项目备案的通知	孝发改字[2011]36号	孝义市发展和改革局
			环评	关于孝义市兴安镓业有限公司年产50吨金属镓资源综合利用项目环境影响报告书的批复	吕环行审[2011]88号	吕梁市环境保护局
			环评验收	关于孝义市兴安镓业有限公司年产50吨金属镓资源综合利用项目竣工环境保护验收的意见	孝环函[2013]142号	孝义市环境保护局
11.	锦鑫稀材	年产60吨金属镓项目	立项	准予锦鑫稀材年产60吨金属镓项目备案的通知	东发改登字[2014]87号	田东县发展和改革局
11.	锦鑫稀材	年产60吨金属镓项目	环评	关于锦鑫稀材年产60吨金属镓项目环境影响报告表	百环管字[2	百色市环境保

				的批复	014]81号	护局
			环评验收	关于锦鑫稀材年产60吨金属镓项目竣工环境保护验收申请的批复	百环验字[2015]16号	百色市环境保护局
12.	优英镓业	年回收80吨金属镓项目	立项	企业投资项目备案证	平发改备案[2018]83号	平陆县发展和改革局
			环评	关于平陆优英镓业有限公司年回收80吨金属镓建设项目环境影响报告书的审查意见	平环发[2019]35号	运城市生态环境局平陆分局
			环评验收	—	—	自主验收
在建项目
13.	锦鑫化工	年产120万吨氧化铝项目	立项	广西壮族自治区投资项目备案证明	2017-451022-32-03-028480	田东县发展和改革局
			环评	关于广西田东锦鑫化工有限公司年产120万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复	桂环审[2018]8号	广西壮族自治区环境保护厅
			环评验收	—	未到阶段	未到阶段
14.	新途稀材	赤泥稀有金属再回收利用项目	立项	河南省企业投资项目备案证明	2017-411251-04-05-452182	三门峡市城乡一体化示范区发展改革局
			环评	—	未到阶段	未到阶段
			环评验收	—	未到阶段	未到阶段

根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。

根据河南省发展和改革委员会于2021年9月10日出具的《关于开曼铝业（三门峡）有限公司有关情况的说明》，“经核对党中央、国务院坚决遏制‘两高’项目盲目发展要求，开曼铝业（三门峡）有限公司现有氧化铝产能项目符合国家产业政策，能效水平较高，不属于限制类、淘汰类项目，不属于违规建设的‘两高’项目”。

根据百色市发展和改革委员会于2021年10月27日出具的《情况说明》，“锦鑫化工现有氧化铝产能符合国家产业政策，能效水平较高，已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序。截止目前，上述公司已建、在建的氧化铝项目不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策，不属于违规建设的‘两高’项目”。

根据孝义市发展和改革局于2021年8月23日出具的《情况说明》，“兴安化工相关项目均已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，不存在被关停的情况，亦不存在被关停的风险。目前，上述公司已建项目不属于淘汰类项目，符合国家产业政策。公司未被列入禁止建设的高耗能、高排放企业名录”。

根据平陆县工业信息化和科技局出具的《情况说明》，“复晟铝业不属于高耗能、高排放企业，该公司已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准，不存在被关停的情况，亦不存在被关停的风险。该公司从事的氧化铝及相关业务不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策”。

综上，标的公司无拟建项目，现有项目、在建项目不属于违规建设的“高耗能、高排放”项目。

（二）标的公司近三年的环保处罚及整改情况

根据三门峡铝业提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告，以及三门峡市生态环境局、三门峡市生态环境局第二分局、吕梁市生态环境局孝义分局出具的《证明》，并经检索三门峡铝业及其下属公司相关环保主管部门官网，三门峡铝业及其下属公司近三年的环保处罚及整改情况如下：

序号	被处罚单位	处罚机关	处罚原因	处罚措施	处罚时间	整改情况
1.	三门峡铝业	陕州区环境保护局	排放污染烟尘有3次数据超标	责令改正并处罚款20万元	2019.8.8	已缴纳罚款，并加大环保管理力度，现已达标排放。同时，三门峡市生态环境局第二分局于2020年10月28日出具《证明》，确认该违法行为不属于重大违法行为，三门峡铝业已按时缴纳罚款，并已整改完毕。除前述行政处罚外，三门峡铝业未受到该局的其他行政处罚。
2.	三门峡铝业	三门峡市环境保护局	铝矾土密闭场未开工建设，物料露天存放，未采取有效防尘措施等	责令改正并处罚款3万元	2019.8.12	已缴纳罚款，完成了气膜铝矾土密闭堆场的建设，物料存放在密闭的气膜大棚内。同时，三门峡市生态环境局于2021年6月2日出具《证明》，确认该等违法行为均不属于重大违法行为，三门峡铝业已按时缴纳罚款，并已整改完毕。除前述行政处罚外，三门峡铝业未受到该局的其他行政处罚。
3.	三门峡铝业	三门峡市环境保护局	原料临时堆场物流露天堆放，未采取有效的防尘措施等原因	责令改正并处罚款8万元	2019.11.26
4.	兴安化工	孝义市环境保护局	未按国家规定填写危险废物转移联单和将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动	责令改正并处罚款10万元	2018.9.12	已缴纳罚款，并明确临时存放点所有焦油渣全部合法包装、处置。同时，吕梁市生态环境局孝义分局于2021年6月24日出具《证明》，确认兴安化工从2018年至今无重大环境污染违法行为。

（二）风险管理及控制措施

1、加强风险管理

三门峡铝业设置了“安全生产委员会”，负责三门峡铝业安全生产工作的全面管理，安全生产委员会的组长由总经理担任，同时设置了安环部，负责具体的安全与环保工作。

（1）安全生产委员会的工作职责

全面负责企业安全生产工作，进一步明确三门峡铝业高级管理人员、职能部门和从业人员职责，确保在生产过程中不发生安全生产事故。

（2）安环部的工作职责

负责公司安全生产、消防、职业卫生、交通安全等工作；负责消防器材、安全防护器材的计划、配置、维护及管理工作；组织开展公司风险分级管控与隐患排查治理工作，并持续完善等。

2、完善制度设置

三门峡铝业通过制度设置加强内部管理，相关制度构成及管理内容如下：

制度名称	制度构成/管理内容
《安全生产责任制》	规定安全生产委员会的组成、主要工作职责，以及公司主要负责人安全环保生产职责
《应急管理制度》	保证在公司发生紧急情况时各工序部门能够从容应对，减少事故造成的损失及影响
《安全“三同时”制度》	强化公司安全生产，使安全设施能够及时有效地投入使用
《具有较大危险因素生产场所、设备设施的安全管理制度》	加强对具有较大危险、危害因素场所安全设备、设施的安全管理，预防事故发生，确保公司生产工作安全进行
《重大危险源管理制度》	减少重大危险源发生事故的频率，并将事故损失降到最少，使公司对重大危险源的管理优时效性
《放射源管理制度汇编》	规定放射源辐射防护符合国家电离辐射防护与辐射源安全基本标准
《危险化学品管理制度》	加强危险化学品的安全管理，确保在生产过程中安全使用危险化学品，避免爆炸、中毒、烫伤、

制度名称	制度构成/管理内容
	烧伤、环境污染等事故的发生
《危险废物管理制度》	加强公司生产经营活动中产生的危险废物的管理，防止危险废物污染环境，保障人身健康，维护公共安全，促进经济和社会的可持续发展
《安全生产例会制度》	规范公司的安全生产会议，确保安全生产责任制度的落实，及时总结安全生产中的教训、查漏补缺，保证沟通渠道通畅
《安全生产文件和档案管理制度》	规范公司安全生产文件和档案管理工作
《安全环保教育培训管理制度》	贯彻安全第一、预防为主、综合治理的方针，提升职工安全、环保、健康意识和规范安全教育流程，增强职工的安全知识和安全防护能力
《安全生产检查及隐患排查治理制度》	强化安全生产管理，建立良好的安全生产环境和秩序，及时发现与消除生产过程中的危险因素，保护员工在生产过程中的安全与健康，保护企业财产不受损失
《安全、环保、消防、职业卫生奖惩制度》	建立健全安全生产的长效机制，及时奖优罚劣，促进设备设施、作业环境、人员操作等方面的隐患，避免各类事故的发生，保护职工的安全健康，促进安全管理的全面提升
《安全环保事故管理考核制度》	规范公司各类事故的管理，明确事故分类、分级、报告、调查、处理和考核等管理
《承包商安全管理制度》	强化公司对承包商的安全管理，防范施工中安全事故的发生
《消防安全管理制度》	预防和控制生产、经营活动中潜在的火灾隐患与火灾事故，保障员工的生命安全和公司财产不受损失
《职业健康管理制度》	预防、控制和消除职业危害，改善劳动者的作业环境，保障劳动者的健康，防止发生职业病
《工作票管理制度》	在生产现场进行检修、安装、清理、维护等作业时，为能保证有安全的工作条件和设备的安全运行，防止发生事故，保障员工和设备安全
《环保管理及考核制度》	杜绝环境污染和扰民，促进节能减排，提高环境质量，保障公司的生产作业正常运转
《个人劳动保护用品管理制度》	保护劳动者在生产过程中的生命安全和身体健康，预防或减轻工伤事故和职业危害
《安全生产费用提取和使用管理制度》	建立企业安全生产投入长效机制，加强安全生产费用管理，保障企业安全生产资金投入

制度名称	制度构成/管理内容
《工伤保险管理制度》	保障因工作遭受事故伤害或者患职业病的职工获得医疗救治和经济补偿，促进工伤预防和职业康复，分散用人单位的工伤风险
《特种作业人员管理制度》	规范公司特种作业人员的管理，预防人身事故和设备事故的发生，确保实现安全生产
《设备检修作业安全管理制度》	规定公司设备检修前的安全要求、检修作业中的安全要求及检修结束后的安全要求

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司生产过程中“三废”排放符合当地行业主管部门的要求；

2、标的公司无拟建项目，现有项目、在建项目不属于违规建设的“高耗能、高排放”项目，标的公司近三年的环保处罚均已进行整改，并已取得相关主管部门开具的合规证明；

3、标的公司及其下属公司近3年未发生因安全生产事故被应急管理部门作出行政处罚的情形，标的公司已经采取了积极的风险管理及控制措施保障安全生产。

回复：

一、标的公司的未获得权属证书土地房产的具体情况及解决方案

截至本核查意见出具日，三门峡铝业及其子公司已取得土地权属证明的土地面积为3,195,476.54平方米，未取得权属证明的土地面积为11,353.65平方米，未取得权属证明的土地面积占所有土地面积的比例为0.35%，占比较低；三门峡铝业及其子公司已取得权属证书的房产建筑面积为691,131.82平方米，未取得权属证书的房产建筑面积为8,702.56平方米，未取得权属证明的房产建筑面积占所有房产建筑面积的比例为1.24%，占比较低。

标的公司未取得权属证书土地的具体情况、原因及解决方案如下：

序号	使用权人	面积（㎡）	账面原值	账面价值	实际用途	未取得产权证的原因及拟解决方案
1.	三门峡铝业	4,021.33	-	-	压滤车间、车间办公用房	三门峡铝业未取得该等土地权属证书的原因：正在向当地政府申请取得该宗土地的建设用地指标，以办理该宗土地变更为出让性质建设用地的手续。根据三门峡铝业的确认，三门峡铝业正在持续与主管政府部门沟通，争取尽快办理完成农用地转建设用地及出让手续，并取得土地权属证书。同时三门峡市陕州区自然资源局已出具《证明》，确认三门峡铝业项目用地符合土地利用总体规划，相关土地正在办理农用地转建设用地及出让手续，该局将大力协调支持三门峡铝业完善相关手续的办理。该局确认相关情形不属于重大违法违规行为，不会对三门峡铝业进行处罚。
2.	兴安化工	4,539.57	-	-	压滤厂房、车间办公用房及宿舍	兴安化工未取得该等土地权属证书的原因：正在向当地政府申请取得该宗土地的建设用地指标，以办理该宗土地变更为出让性质建设用地的手续。根据兴安化工的确认，兴安化工正在持续与主管政府部门沟通，争取尽快办理完成农用地转建设用地及出让手续，并取得土地权属证书。同时孝义市自然资源局已出具《证明》，确认兴安化工项目用地符合土地利用总体规划，相关土地正在办理农用地转建设用地及出让手续，该局将大力协调支持兴安化工完善相关手续的办理。该局确认相关情形不属于重大违法违规行为，不会对兴安化工进行处罚。
3.	复晟铝业	1,557.50	-	-	压滤车间、车间办公用房	复晟铝业未取得该等土地权属证书的原因：复晟铝业已取得山西省人民政府于2021年10月27日下发的《关于平陆县二〇二一年第三批次建设用地的批复》（晋政地字[2021]363号），正在办理该等土地的出让手续，预计将于近期取得土地权属证书。根据复晟铝业的确认，复晟铝业正在持续与主管政府部门沟通，争取尽快办理完成出让手续，并取得土地权属证书。同时平陆县自然资源局已出具《证明》，确认复晟铝业项目用地正在办理用地手续及不动产证。该局将大力协调支持复晟铝业完善相关手续的办理。

序号	使用权人	面积（㎡）	账面原值	账面价值	实际用途	未取得产权证的原因及拟解决方案
4.	锦鑫化工	1,235.25	-	-	压滤车间、厨房	锦鑫化工未取得该等土地权属证书的原因：正在向当地政府申请取得该宗土地的建设用地指标，以办理该宗土地变更为出让性质建设用地的手续。根据锦鑫化工的确认，锦鑫化工正在持续与主管政府部门沟通，争取尽快办理完成农用地转建设用地及出让手续，并取得土地权属证书。同时田东县自然资源局已出具《证明》，确认锦鑫化工项目用地符合土地利用总体规划，相关土地正在办理农用地转建设用地手续和出让手续。相关情形不属于重大违法违规行为，不对锦鑫化工进行处罚。
合计		11,353.65	-	-	-	-

序号	使用权人	面积（㎡）	账面原值	账面价值	实际用途	未取得产权证的原因及拟解决方案
1.	三门峡铝业	4,143.36	1,444.42	1,037.68	车间办公用房、废水间、氨区、循环水泵房、综合用房及中控房	三门峡铝业未取得该等房产权属证书的原因：车间办公用房用地暂未取得权属证书，因此该等房产暂无法办理不动产权证。废水间、氨区、循环水泵房、综合用房及中控房已取得土地权属证书，正在办理不动产权证。根据三门峡铝业的确认，三门峡铝业争取尽快办理相关土地证及房产的权属证书。同时，三门峡市陕州区住房和城乡建设局已出具《证明》，确认三门峡铝业车间办公用房建设符合规划。三门峡铝业该房产建设行为不属于重大违法行为，未受到该局的行政处罚，在三门峡铝业办理上述相关权属证书手续过程中，该局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。
2.	兴安化工	795.57	148.10	90.34	车间办公用房及宿舍	兴安化工未取得该等房产权属证书的原因：项目用地暂未取得权属证书，因此该等房产暂无法办理不动产权证。根据兴安化工的确认，兴安化工争取在取得土地证后，尽快办理该等

序号	使用权人	面积（㎡）	账面原值	账面价值	实际用途	未取得产权证的原因及拟解决方案
						房产的权属证书。同时，孝义市住房和城乡建设局已出具《证明》，确认兴安化工该等房产建设符合规划。兴安化工该等房产建设行为不属于重大违法行为，未受到该局的行政处罚，在兴安化工办理上述相关权属证书手续过程中，该局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。
3.	复晟铝业	638.40	133.86	94.36	车间办公用房	复晟铝业未取得该等房产权属证书的原因：项目用地暂未取得权属证书，因此该等房产暂无法办理不动产权证。根据复晟铝业的确认，复晟铝业争取在取得土地证后，尽快办理该等房产的权属证书。同时，平陆县住房和城乡建设管理局已出具《证明》，确认复晟铝业未因该等房产未取得权属证书而受到行政处罚。
4.	锦盛化工	1,517.00	363.60	360.79	新主控楼	锦盛化工未取得该等房产权属证书的原因：已取得项目用地的土地证，目前正在办理房产证。根据锦盛化工的确认，锦盛化工争取尽快办理该房产的权属证书。同时，田东县住房和城乡建设局已出具《证明》，确认锦盛化工自2018年至今未受到该局的行政处罚。
5.	优英镓业	1,608.23	557.24	519.14	办公用房、电解厂房、仓库	优英镓业未取得该等房产权属证书的原因：由于该等房产系在复晟铝业的土地上建设，故优英镓业暂无法办理该等房产的不动产权证。根据优英镓业、复晟铝业的确认，优英镓业拟将该等房产出售予复晟铝业，并由复晟铝业办理该等房产的不动产权证，复晟铝业已取得该等房产的土地证，争取尽快办理该等房产的权属证书。同时，平陆县住房和城乡建设管理局已出具《证明》，确认优英镓业未因该等房产暂未取得权属证书而受到行政处罚。
合计		8,702.56	2,647.22	2,102.31	-	-

三门峡铝业及其子公司未取得权属证书的房产涉及的账面价值为2,102.31万元，占标的公司净资产的比重较低。三门峡铝业及其子公司未取得权属证书的土地和房产主要涉及压滤车间及办公用房、宿舍、废水间、厨房、仓库等。上述土地和房产主要为辅助性生产用地或厂房，不涉及氧化铝生产中的主要环节，对标的公司生产经营重要性较低。同时，该等土地、房产一直由三门峡铝业及其子公司使用，不存在法律纠纷或权属争议，三门峡铝业及其子公司正在积极办理该等土地及房产的权属证书，部分当地政府部门已出具证明予以协调支持。因此，上述情况不会对标的公司的生产经营造成重大影响。

本次交易的标的资产为三门峡铝业100%股权。根据三门峡铝业全体股东分别出具的承诺函，三门峡铝业为合法设立并有效存续的有限责任公司，三门峡铝业股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。因此，本次交易的标的资产权属明晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。

三、标的资产控股股东已就瑕疵土地房产的风险出具承诺

就上述尚未办理权属证书的土地房产，本次重组的标的公司的控股股东锦江集团已就可能的相关风险出具兜底承诺，具体内容如下：

“1．如三门峡铝业或其下属公司因部分土地房产未取得相关权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司将无条件为三门峡铝业或其下属公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。

2．如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

四、补充披露情况

上市公司已在预案“第五节拟购买资产基本情况”之 “七、土地和房产相关情况”补充披露相关内容。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

三门峡铝业就未获得权属证书的土地及房产正在积极办理权属证书，相关土地及房产对标的公司生产经营的重要程度较低，截至目前未影响标的公司的正常生产经营使用，不会对标的公司的生产经营造成重大影响，上述情况符合《重组管理办法》的相关要求。

三、关于拟置出资产

一、补充披露上述预估值的评估方法及依据；

截至本核查意见出具日，置出资产部分评估工作正在进行中，尚未得出具体评估值。

最终作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定，并在重组草案中予以详细披露。

二、结合当前市值、可比公司市值指标等，说明此次置出资产的作价是否公允，是否损害上市公司利益。

（一）本次置出资产作价与可比公司比较

截至2021年9月30日（本次重组停牌前），福达合金市值为19.21亿元，同时截至2021年9月30日福达合金及同行业公司的市值与2020年净利润（市盈率）、2021年9月30日净资产（市净率）如下：

证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
300283.SZ	温州宏丰	46.08	3.70
601137.SH	博威合金	29.06	1.88
600459.SH	贵研铂业	25.88	3.27
002182.SZ	云海金属	37.34	3.70
002149.SZ	西部材料	49.66	2.85
603045.SH	福达合金	34.32	2.25

产在本次交易完成后将成为非上市主体，上市公司市值与其净资产账面价值之比的市净率倍数不能很好的反映置出资产的估值情况，故选用预估值增值率、上市公司市值与置出资产预估值之比进行分析。近年来上市公司的同行业可比公司暂无类似交易，因此选取自2020年1月以来经证监会审核完成且置出资产为上市公司全部资产负债的重组上市交易案例进行对比分析。

1、最近一年完成的重组上市交易中置出资产评估增值情况

自2020年1月以来经证监会核准完成的重组上市交易中，涉及到资产出售/资产置换的交易其置出资产的评估增值情况（仅比较上市公司置出全部资产负债的案例）如下表所示：

单位：万元

股票代码	上市公司	置出资产净额账面值	置出资产净额评估值	评估增值率
600662.SH	强生控股	353,931.07	379,296.71	7.17%
002532.SZ	新界泵业	142,844.79	148,880	4.23%
002761.SZ	多喜爱	70,139.10	71,958.31	2.59%
002793.SZ	东音股份	79,743.51	90,325	13.27%
平均值				6.81%

股票代码	上市公司	评估基准日上市公司市值	置出资产净额评估值	评估值/市值
600662.SH	强生控股	855,330.10	379,296.71	44.35%
002532.SZ	新界泵业	248,521.53	148,880	59.91%

股票代码	上市公司	评估基准日上市公司市值	置出资产净额评估值	评估值/市值
002761.SZ	多喜爱	370,668.00	71,958.31	19.41%
002793.SZ	东音股份	204,000.00	90,325	44.28%
平均值				41.99%

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函>之核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

年月日

附件：公告原文

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