中水致远资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》
之专项核查意见上海证券交易所：
中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”或“评估机构”）接受福达合金材料股份有限公司（以下简称“福达合金”）委托，担任福达合金置出资产的评估机构。2021年10月26日收到上海证券交易所下发的上证公函【2021】2821号《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），中水致远根据问询函所涉及评估机构问题进行回复说明，具体内容如下：
问题十、预案显示，本次交易拟置出资产的初步商定作价为8.5亿元，2021年上市公司半年报显示归母所有者权益账面价值约为8.5亿元。请公司：（1）补充披露上述预估值的评估方法及依据；（2）结合当前市值、可比公司估值指标等，说明此次置出资产的作价是否公允，是否损害上市公司利益。请评估师、财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露上述预估值的评估方法及依据；
截至本回复出具日，置出资产部分评估工作正在进行中，尚未得出具体评估值。
最终作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定，并在重组草案中予以详细披露。
二、结合当前市值、可比公司市值指标等，说明此次置出资产的作价是否公允，是否损害上市公司利益。
（一）本次置出资产作价与可比公司比较
截至2021年9月30日（本次重组停牌前），福达合金市值为19.21亿元，同
时截至2021年9月30日福达合金及同行业公司的市值与2020年净利润（市盈率）、2021年9月30日净资产（市净率）如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 300283.SZ | 温州宏丰 | 46.08 | 3.70 |
| 601137.SH | 博威合金 | 29.06 | 1.88 |
| 600459.SH | 贵研铂业 | 25.88 | 3.27 |
| 002182.SZ | 云海金属 | 37.34 | 3.70 |
| 002149.SZ | 西部材料 | 49.66 | 2.85 |
| 603045.SH | 福达合金 | 34.32 | 2.25 |
| 股票代码 | 上市公司 | 置出资产净额账面值 | 置出资产净额评估值 | 评估增值率 |
| 600662.SH | 强生控股 | 353,931.07 | 379,296.71 | 7.17% |
| 002532.SZ | 新界泵业 | 142,844.79 | 148,880 | 4.23% |
| 002761.SZ | 多喜爱 | 70,139.10 | 71,958.31 | 2.59% |
| 002793.SZ | 东音股份 | 79,743.51 | 90,325 | 13.27% |
| 平均值 | 6.81% | |||
市场情况统筹考虑。
2、最近一年完成的重组上市交易中置出资产评估值与上市公司市值比较情况自2020年1月以来经证监会核准完成的重组上市交易中，涉及到资产出售/资产置换的交易，其置出资产的评估值与评估基准日上市公司市值的情况（仅比较上市公司置出全部资产负债的案例）如下表所示：
单位：万元
| 股票代码 | 上市公司 | 评估基准日上市公司市值 | 置出资产净额评估值 | 评估值/市值 |
| 600662.SH | 强生控股 | 855,330.10 | 379,296.71 | 44.35% |
| 002532.SZ | 新界泵业 | 248,521.53 | 148,880 | 59.91% |
| 002761.SZ | 多喜爱 | 370,668.00 | 71,958.31 | 19.41% |
| 002793.SZ | 东音股份 | 204,000.00 | 90,325 | 44.28% |
| 平均值 | 41.99% | |||
截至本核查意见出具日，交易各方正积极推进评估工作，上市公司置出资产范围及具体处置方式仍在协商细化中；最终作价将以具有证券期货相关业务资质的中水致远出具的评估报告结论为基础，由交易各方协商确定；并在重组草案中予以详细披露。
（此页无正文，为《中水致远资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》之专项核查意见》之签字盖章页。
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