目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—9页
三、附件…………………………………………………………… 第10—13页
（一）本所营业执照复印件……………………………………… 第10页
（二）本所会计师执业证书复印件……………………………… 第11页
（三）签字注册会计师执业证书复印件…………………… 第12—13页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕6-122号
泛微网络科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的泛微网络科技股份有限公司（以下简称泛微网络公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供泛微网络公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为泛微网络公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
泛微网络公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对泛微网络公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，泛微网络公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了泛微网络公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年三月二十七日
泛微网络科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕635号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称海通证券公司）采用股权质押的担保方式，向社会公众公开发行，发行价为每股人民币100元，共计募集资金31,600.00万元，坐扣承销和保荐费用447.17万元后的募集资金为31,152.83万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2020年6月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用126.36万元后，公司本次募集资金净额为31,026.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕6-41号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
第 3 页 共 13 页项 目
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 310,264,662.41 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 192,422,562.86 |
| 利息收入净额 | B2 | 11,991,874.99 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 91,938,128.17 |
| 利息收入净额 | C2 | 1,741,024.08 | |
第 4 页 共 13 页
项 目
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 284,360,691.03 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 13,732,899.07 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 39,636,870.45 | |
| 实际结余募集资金 | F | 40,392,128.04 | |
| 差异[注] | G=E-F | -755,257.59 | |
[注]截至期末结余募集资金差异系2020年度通过募集资金账户支付的税金（尚未退还）281,886.80元，未经募集资金账户支付的发行费1,037,224.39元，USB KEY手续费80.00元
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《泛微网络科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券公司于2020年6月19日分别与上海泛微软件有限公司（以下简称泛微软件）、中信银行股份有限公司上海分行、海通证券股份有限公司签订了《可转债募集资金专户四方协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中信银行上海奉贤支行 | 8110201013801205784 | 39,173,456.72 | |
| 中信银行上海奉贤支行 | 8110201014301205707 | 1,218,671.32 |
第 5 页 共 13 页
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 合 计 | 40,392,128.04 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
2023年3月，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，同意并确认公司对募投项目“泛微协同管理软件研发与产业化项目”的内部投资结构进行调整，同时延长项目实施期限至2023年12月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。2023年4月，公司2022年年度股东大会审议通过了上述议案。截至2023年12月22日，公司募集资金投资项目“泛微协同管理软件研发与产业化项目”已达到预定可使用状态，已对上述项目进行结项。
公司于2023年12月22日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，2024
年1月17日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“泛微协同管理软件研发与产业化项目”结项，并将节余募集资金（包括理财收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金。
截至2024年2月23日，公司存放在前述项目对应募集资金专项账户（账户：
8110201013801205784、8110201014301205707）的资金已按规定全部转出，且账户已不再使用。为方便账户管理，减少管理成本，公司已办理上述募集资金专用账户的注销手续，与上述募集资金专业账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
附件：募集资金使用情况对照表
泛微网络科技股份有限公司
二〇二四年三月二十七日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：泛微网络科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
第 7 页 共 13 页募集资金总额
| 募集资金总额 | 31,026.47 | 本年度投入募集资金总额 | 9,193.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 28,436.07 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额 | (1) | 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | (4)＝(2)/(1) | 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 泛微协同管理软件研发与产业化项目 | 否 | 31,026.47 | 31,026.47 | 31,026.47 | 9,193.81 | 28,436.07 | -2,590.40[注1] | 91.65 | 2023年12月[注2] | [注3] | 是 | 否 |
| 合 计 | － | 31,026.47 | 31,026.47 | 31,026.47 | 9,193.81 | 28,436.07 | -2,590.40 | 91.65 | － | -566.97 | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2023年公司项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在募集资金到位前已开始泛微协同管理软件研发与产业化项目的建设，截至2020年6月30日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,808.44万元。2020年10月28日，经公司第四届董事会 | |||||||||||
第 8 页 共 13 页第三次会议审议通过，第三次临时股东大会通过，第四届监事会第三次会议通过，并经保荐机构海通证券公司及公司独立董事同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,808.44万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2020年10月28日出具《关于上海泛微网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕6-257号）。
| 第三次会议审议通过，第三次临时股东大会通过，第四届监事会第三次会议通过，并经保荐机构海通证券公司及公司独立董事同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,808.44万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2020年10月28日出具《关于上海泛微网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕6-257号）。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2021年8月20日，本公司召开2021年第二次临时股东大会，通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，具体情况为：泛微软件使用闲置募集资金购买理财产品，即购买中信银行结构性存款总计615,000,000.00元，利息收入为4,617,363.99元，截至2021年12月31日尚未赎回结构性存款140,000,000.00元； 2022年9月14日，本公司召开2022年第二次临时股东大会，通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，具体情况为：泛微软件使用闲置募集资金购买理财产品，即购买中信银行结构性存款总计345,000,000.00元，利息收入为3,934,928.25元，截至2022年12月31日尚未赎回结构性存款0.00元； 2023年7月26日，本公司召开2023年第二次临时股东大会，通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，具体情况为：泛微软件使用闲置募集资金购买理财产品，即2023年度购买并赎回中信银行结构性存款总计215,000,000.00元，利息收入为1,732,406.79元，截至2023年12月31日尚未赎回结构性存款0.00元 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司泛微协同管理软件研发与产业化项目投入过程全部完成，募集资金结余将永久补充公司流动资金 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
[注1]截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额主要原因为：在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，在保障质量和进度的前提下，本着专款专
用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，降低了项目整体投入金额，最大限度节约了项目资金[注2]公司于2023年12月22日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，2024年1月17日召开2024年第一次临时股东大会，已确认“泛微协同管理软件研发与产业化项目”已达到预定可使用状态，并审议通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》[注3]“泛微协同管理软件研发与产业化项目”于2023年12月达到预定可使用状态，由于市场开拓需要一定周期，且前期需投入大量的研发及推广费用，故2023年度实际效益为负数，但仍高于预测效益
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仅为泛微网络科技股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告天健审〔2024〕6-122号后附件之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，未经 本所 书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第 11 页 共 13 页仅为 泛微网络科技股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告天健审〔2024〕6-122号后附件之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资格，未经 本所 书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第 12 页 共 13 页仅为 泛微网络科技股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告天健审〔2024〕6-122号后附件之目的而提供文件的复印件，仅用于说明 周立新 是 中国注册会计师 未经 本人 书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第 13 页 共 13 页仅为 泛微网络科技股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告天健审〔2024〕6-122号后附件之目的而提供文件的复印件，仅用于说明 金乾恺 是 中国注册会计师 未经 本人 书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。