股票简称：*ST全筑 股票代码：603030.SH债券简称：全筑转债 债券代码：113578.SH
上海全筑控股集团股份有限公司
发行可转换公司债券第三次临时受托管理报告
（2024年度）
债券受托管理人
（上海市广东路689号）
二〇二四年四月
声 明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海全筑控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海全筑控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海通证券不承担任何责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2023年10月18日担任上海全筑控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券（债券简称：全筑转债，债券代码：113578，以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：
一、 本期债券重大事项具体情况
（一）关于收到上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的公告
2024年4月16日，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于上海全筑控股集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0306号）（以下简称“《问询函》”，公告内容参见公司公告临2024-051《全筑股份关于收到上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的公告》），公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。
（二）关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
1、情况概述
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）为公司出具的上会师报字(2024)第3374号《2023年度审计报告》，截至2023年12月31日，公司经审计合并财务报表未分配利润为-1,344,571,017.84元，公司股本为1,327,493,320元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司2023年度股东大会审议。
2、导致亏损的主要原因
公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，主要原因具体如下：
2021年至2022年，公司持有的恒大商业承兑汇票陆续出现逾期未兑付的情
形，同时恒大的应收款回款情况出现大面积恶化。导致公司部分业务开拓受阻，业务规模萎缩，业务收入减少。公司对恒大相关应收款项加大计提减值准备。上述原因综合导致公司2021-2022年业绩亏损。2023年，公司因重整收缩业务规模、优化经营管理，精简人员以及严控各项费用支出，使得销售费用、管理费用较上年同期均有所下降；公司根据重整计划，偿还了前期重大债务以及以股抵债，本报告期产生的利息支出较上年同期下降；
同时公司本报告期重整计划执行完毕形成破产重整收益，2023年公司归属于上市公司股东的净利润实现盈利，使未弥补亏损金额上年同期有所下降。
3、应对措施
（1）本次重整完成后，公司将更加严格控制项目签约质量，加强风险控制措施，强化对客户资金状况、信用状况和回款可行性的评估，在注重项目盈利水平的同时严把资金关，保持对客户回款能力和项目回款周期的关注，全面评估项目可行性，确保公司项目回款情况稳定及时。
（2）公司将持续推动科技创新，在装配一体化、装配式内装技术与产品、智慧建筑一体化解决方案、基于全筑智能云平台的智慧建造系统、绿色能源管理等方面持续推进研发活动，使得公司业务形成极具竞争力的产品体系，推进装配一体化等装饰相关产品及其他产品的技术整合与持续迭代，促进行业标准的建立，并借助平台进行品牌输出，以科技创新能力的持续提升赋能业务发展，增强公司主营业务的可持续发展能力。
（3）强化内部控制管理、做好提质增效。强化内控合规管理的同时，提高资金管理和预算管理水平。进一步完善组织架构，针对重点领域加大管理力度，提高公司管理的系统化、科学化、精细化和信息化水平。公司亦将根据监管政策的变化结合公司实际情况，不断完善公司管理制度，提高公司经营管理水平。在总结过去发展经验的基础上，加强项目精细化管理，加大项目资金回收力度，做好提质增效。
（三）关于补选监事及监事会主席的公告
1、监事会主席辞职情况
公司监事王健曙先生因个人原因，向监事会申请辞去公司第五届监事会主席、监事职务。具体内容详见公司于2024年1月17日披露的《关于监事辞职及补选职工代表监事的公告》(公告编号：临2024-014)。
2、补选监事情况
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，公司于2024年4月8日召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于补选监事及监事会主席的议案》，同意提名陈庞彪先生（简历见公司公告《关于补选监事及监事会主席的公告》（公告编号：临2024-038））为公司监事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、补选监事会主席情况
公司于2024年4月8日召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于补选监事及监事会主席的议案》，同意选举陈庞彪先生为公司第五届监事会主席，其任期自本次当选之日起至第五届监事会任期届满之日止。
（四）关于公司2022年度审计报告无法表示意见、2022年度内部控制审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的说明
1、2022年度无法表示意见相关报告内容：
“亚太在2022年度公司审计报告中形成无法表示意见的基础：
1、持续经营
(1)如后附的财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“(二)持续经营”所述，全筑控股集团2022年度归属于母公司净利润-11.97亿元，截至2022年12月31日归属于母公司所有者权益合计-2.00亿元。如财务报表附注“六、合并财务报表主要项目注释”之“(一)货币资金”所述，截至2022年12月31日，全筑控股集团货币资金余额为2.73亿元，因诉讼、银行汇票承兑保证金及信用证保证金等因素被冻结的银行存款1.51亿元，剩余可自由支配的现金及现金等价物共1.22亿元；全筑控股集团期末流动负债共57.22亿元，其中短期借款本金部分
共9.15亿元，部分短期借款已经逾期，表明公司短期偿债压力较大。
(2)如财务报表附注“十三、资产负债表日后事项”之“(一)重要的非调整事项”所述，公司的重要子公司上海全筑装饰有限公司(以下简称“装饰公司”)于2022年12月1日，被债权人以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向法院申请破产清算，2023年1月6日，另一债权人又以装饰公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由法院申请其破产清算。2023年4月4日，上海市第三中级人民法院裁定受理对装饰公司的破产清算申请，并依法指定上海市方达律师事务所担任上海全筑装饰有限公司管理人。
（3）全筑控股集团对子公司装饰公司的连带担保余额约为4.60亿元，对装饰公司的应收款项约为3.59亿元，因法院受理子公司装饰公司破产清算申请，全筑控股集团可能面临大额连带担保偿付和应收款项无法收回的风险。
综上，审计机构未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因而无法判断全筑控股集团运用持续经营假设编制2022年度财务报表是否恰当。
2、或有事项
(1)如财务报表附注“十二、承诺及或有事项”之“(二)或有事项”所述，全筑控股集团因资金短缺未能偿还到期债务等引发诸多诉讼事项，涉诉金额约7.7亿。虽然公司对部分诉讼事项的影响在财务报表附注中进行了必要披露，但由于诉讼事项的复杂性及其结果的不确定性，如诉讼事项的影响金额、违约金的影响金额、诉讼事项的完整性等，我们无法判断全筑控股集团就诉讼事项计提预计负债是否充分，也无法判断全筑控股集团是否存在其他未经披露的对外承诺事项以及对财务报表产生的影响。
(2)如财务报表附注“十二、承诺及或有事项”之“(二)或有事项”所述，截至2022年12月31日，全筑控股集团对子公司装饰公司的连带责任担保余额约为4.60亿元，全筑控股集团母公司单体报表未对可能产生的担保损失确认预计负债。子公司装饰公司已进入破产清算程序，债权债务尚在申报核实过程中，待最终破产清算完结后，才能确定全筑控股集团母公司所需承担的担保损失金额。截止审计报告日，无法确定全筑控股集团母公司报表预计负债会计处理的合理性，
也无法确定应调整的金额以及对财务报表列报和披露的影响。
3、子公司装饰公司审计受限
(1)2022年12月31日，子公司装饰公司应收账款原值27.34亿元、计提减值11.09亿元，合同资产原值12.89亿元、计提减值2.82亿元，截止审计报告日，我们未能获取重要资料、函证受限、未获得客户资信评估及还款计划等，我们通过执行期后回款等替代程序亦未能获取充分、适当的审计证据判断应收账款、合同资产余额的准确性、可回收性以及减值准备计提是否合理。
(2)2022年12月31日，子公司装饰公司存货原值4.66亿元、计提减值0.72亿元，由于大部分项目已经完工或者停工，无法执行必要的检查、往来函证、存货监盘和现场观察走访等审计程序，也无合适的替代审计程序可以执行，或者执行的替代审计程序仍然不能对存货余额的准确性、减值准备金额计提的合理性获取充分、适当的审计证据。”
根据亚太出具的公司2022年度内部控制审计报告“三、导致无法表示意见的事项”所述：
“因全筑控股集团重要子公司上海全筑装饰有限公司人事变动等因素的影响，我们开展2022年度内控审计时，未能取得充足的样本量，导致我们无法判断与财务报告相关的内部控制运行是否有效。”
2、无法表示意见涉及事项影响已消除的情况说明
（1）2022年度审计报告
2023年内，对于上一年度无法表示意见涉及的事项，公司制定整改计划，积极推进落实，具体整改情况如下：
1）持续经营
公司于2023年内积极推进并完成重整事项。2023年5月19日，上海市第三中级人民法院（“上海三中院”）作出（2023）沪03破申508号《受理预重整通知书》，受理上海全筑控股集团股份有限公司预重整一案。2023年11月13日，上海三中院作出（2023）沪03破870号《民事裁定书》，裁定受理全筑股份破产
重整一案。2023年12月26日，上海三中院作出（2023）沪03破870号之四《民事裁定书》，确认《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）执行完毕并终结公司重整程序。根据《重整计划》，公司以股本扣除10,559,800库存股（拟后续注销）后的股本667,843,529股为基数，按每10股转增约9.71919股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股本，共计转增649,089,991股。转增后全筑股份总股本将由678,403,329股（含拟注销的10,559,800股库存股）增至1,327,493,320股（含拟注销的10,559,800股库存股）。公司通过市场化公开遴选引进1家重整产业投资人和7家重整财务投资人，引入增量资金71,000万元。
公司通过引入重整投资人，化解债务危机，剥离低效资产，大幅提升净资产和持续经营能力，有效化解了债务危机。2023年末资产负债率从年初的101.49%下降至61.29%，公司净资产大幅增加，2023年末归属于母公司净资产为103,122.08万元，资产负债结构获得显著优化。公司已根据重整计划中关于债务的清偿方式及时间计划预留资金，偿债能力得到充分保障。公司持续经营能力和盈利能力逐步恢复，公司业务均正常经营，2023年公司净利润扭亏为盈，实现归属于母公司净利润9,488.57万元。
上海三中院于2023年4月4日作出（2023）沪03破203号民事裁定书，裁定受理装饰公司，装饰公司进入破产清算阶段之时起，根据破产法由管理人接管财产、印章和账簿、文书等资料，决定其内部管理事务和日常开支与其他必要开支，管理和处分其财产，代表其参加诉讼、仲裁或者其他法律程序，因此公司不再合并装饰公司。
装饰公司于2024年1月24日向上海三中院申请重整，上海三中院于2024年1月31日作出（2023）沪03破203号之四《民事裁定书》，裁定自2024年1月31日起对装饰公司进行重整。2024年3月29日，上海三中院作出（2023）沪03破203号之六《民事裁定书》，批准《上海全筑装饰有限公司重整计划（草案）》（以下简称“装饰公司重整计划”）。公司根据装饰公司负债以及预计可用于清偿资产等情况，结合重整计划中关于债权分类以及受偿方案，并考虑公司履行担保责任后是否有权以债权人身份向装饰公司进行追偿等情况预计公司对装饰
公司应收款项及连带担保对公司的影响，截至2023年12月31日止累计计提坏账准备34,072.79万元。在此基础上，公司拟采取以下措施进一步改善经营业绩和持续经营能力，主要包括：
①重整后的经营思路
全筑股份在建筑装饰领域深耕二十余年，积累了丰富的建筑设计经验和项目现场施工、管理经验，品牌实力突出，在建筑装饰工程和设计领域拥有多项高级资质，整合了一批优秀的工程管理及设计师团队。虽然受房地产行业周期紧缩及主要客户资金链断裂影响而出现财务困难，但公司的核心团队及品牌优势依然存在，未来随着重整完成公司的财务负担大幅减轻，依托现有能力，通过调整业务方向，积极拓展原有优势业务，仍是公司持续成长的基础。
本次重整的重整投资人不仅仅投入资金，主要重整投资人还将依托其产业优势和资源禀赋，与上市公司共同拓展新业务，实现上市公司收入利润的“外延式”增长。
②深挖核心优势，做强原有主业
a.充分发挥设计品牌优势，大力发展设计业务
重整完成后，一方面公司现有的设计师团队依托重整后的健康财务状况及设计品牌的影响力，加快拓展各类设计业务；另一方面，公司将发挥设计领域的品牌优势，加强对设计师团队的管理和激励，吸引优秀设计师的加盟，进一步加强公司设计业务的行业地位。随着公司建筑装饰业务的逐步恢复，对设计业务的带动作用也将逐渐显现。
b.依托公司在建筑装饰领域的影响力，调整业务方向，优化业务结构
全筑股份自2000年起专注于全装修领域，品牌实力突出，精细化住宅施工能力强，上市后公司以规模化的住宅全装修作为支点，推动业务从住宅到泛住宅再到商业、康养、教育、医疗、科技等地产领域的覆盖。重整完成后，公司将依托在项目管理、工程施工能力方面的积累，从以下几个方面拓展建筑装饰业务，
提升公司经营业绩。
i.调整战略发展方向本次重整完成后，全筑股份将摆脱原有的对地产开发商等风险较高的地产类客户的依赖，努力拓展城市更新、长租房、科技总部、教育、康养、产业园区等非地产客户渠道和非地产类业务，加强与原有的央企、国企开发商的合作力度，巩固并拓展与资金状况和信用状况良好、回款保障程度较高的央企、国企地产客户的业务合作。
ii.优化业务布局、转变业务模式本次重整完成后，上市公司将持续加大江浙沪、长三角等重点区域的业务拓展力度，适当收缩边远、以及业务量较小区域规模，精兵简政，降本增效。上市公司重整完成后将继续发力业务风险较小的EPC总包模式，加大EPC项目的营销拓展力度，充分整合内外部资源，发挥设计优势，确保EPC项目落地，实现规模增长、交付品质飞跃、模式效益提升。
iii.持续推动科技创新，增强可持续发展能力全筑股份将持续推动科技创新，在装配式内装技术与产品、智慧建筑一体化解决方案、基于全筑智能云平台的智慧建造系统等方面持续推进研发活动，通过科技创新增强可持续发展能力，并使得家装业务在C端形成极具竞争力的产品体系，推进家装产品及其他产品的技术整合与持续迭代，通过科技创新和品牌效应的传播，提升现金流状况更好的家装业务规模。c.借助重整投资人赋能，拓展新业务领域重整产业投资人大有科融（北京）科技中心（有限合伙）（以下简称“大有科融”）之控股方大有科融控股有限公司（以下简称“大有公司”）在产业园区设计、开发和运营方面具有丰富的业务经验和资源，已协助十余个地方政府落地数字化产业园区，未来将依托现有在运营的产业园区资源，加大新产业园区的开发、设计和建设。本次重整完成后，大有科融将成为公司的重要股东，通过与全筑股份实控人签订一致行动协议，从公司治理层面对全筑股份的长远发展提供支持。大有科融还将与上市公司进行园区建设运营、城市更新改造等业务资源的协同开
发。基于全筑股份在建筑设计规划及建造服务领域20多年经验和城市更新领域业务实力积累，双方未来将在城市更新改造、园区设计建设等方面进行业务合作和产业协同，不断提升上市公司的业务规模和盈利能力。公司已与大有科融合资设立大有全筑（上海）科技有限公司，公司持股51%。d.完善治理体系，提升经营效率i.持续完善公司治理体系本次重整完成后，公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善法人治理结构，持续优化内控管理体系，切实改善公司的治理体系。公司管理层还将定期开展经济和金融政策、上市公司相关规章制度、信息披露规范和要求、企业内部管理规定等法律法规知识的学习，通过自查自纠、审计监督等多种手段，持续规范企业运营和信息披露，提升公司治理能力。
ii.提升管理水平和经营效率，降低运营成本本次重整完成后，公司将进一步完善各项管理制度及其实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理，降低运营成本，提升整体管理水平和经营效率。一是严格划分财务审批权限，强化财务审批流程，加强资金审批控制，规范上市公司资金使用行为；二是加强内部控制，完善内部会计稽核制度，保障内部控制质量，把好审批流程。通过多项减负措施，将有效降低上市公司的运营成本，提升上市公司的盈利水平。
综上，公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2）或有事项
截至2022年12月31日，公司因资金短缺未能偿还到期债务等引发诸多诉讼事项，涉诉金额约7.7亿元，主要涉及公司以及装饰公司。公司于2022年度基于已经记录于账面的应付款项，并结合对涉诉事项的预期、公司是否可以重整成功以及重整方案对于偿付的约定等事项的预期等情况预计对当期财务报告的影响。
公司于2023年12月26日经上海三中院裁定重整执行完毕，装饰公司于2023年进入破产清算阶段后不再纳入公司合并报表范围，基于上述进展，公司对涉诉事项进一步梳理，对于涉及装饰公司诉讼且公司未提供担保的，将不对公司财务报告产生影响。对于其他诉讼，分类为列入重整计划与未列入重整计划两类。对于列入重整计划的诉讼，根据涉诉原告确认债权的信息以及公司账面应付款项的记录与重整计划计算对财务状况的影响。对于未列入重整计划的，公司根据对案情相关事实的梳理以及过往类似事项的判例结果对于案情的分析判断，考虑公司可能承担的义务，在此基础上结合公司账面应付款项的记录综合考虑对财务报告的影响，截至2023年12月31日止，公司预计负债-未决诉讼余额为141.14万元。公司于2023年12月26日经上海三中院裁定重整执行完毕，装饰公司于2024年3月29日经上海三中院裁定批准装饰公司重整计划。基于上述事项的进展，公司进一步梳理对装饰公司连带担保责任产生的影响，公司根据装饰公司负债以及预计可用于清偿资产等情况，结合公司及装饰公司重整计划中关于债权分类以及受偿方案，并考虑公司履行担保责任后是否有权以债权人身份向装饰公司进行追偿等情况预计公司对装饰公司应收款项及连带担保对公司的影响，截至2023年12月31日止累计计提坏账准备34,072.79万元，公司因诉讼事项对财务报告的影响已经充分反映。3）子公司审计受限上海三中院于2023年4月4日作出（2023）沪03破203号民事裁定书，裁定受理装饰公司破产清算一案。
装饰公司进入破产清算阶段后，由法院指定的管理人接管管理，不再纳入公司合并报表范围，其公章、银行账户授权密钥、合同、账册、凭证等各类资料已依法移交给管理人。公司与装饰公司协调管理人配合审计机构调阅了2022年度及2023年1月至3月的相关财务及业务资料，包括主要客户及供应商的情况，与应收账款、合同资产、存货相关的合同，与收入、成本确认相关的资料以及与应收应付相关的收付款资料，并配合审计机构实施相应的函证、实地走访、检查、盘点等工作。2022年度装饰公司审计受限影响已消除。
（2）2022年度内部控制审计报告
2023年内，对于上一年度无法表示意见涉及的事项，公司制定整改计划，积极推进落实，具体整改情况如下：
公司为配合重整顺利推进，对装饰公司现有组织架构及各部门职能进行优化，委派装饰公司运营及管理团队负责业务及运作、规范财务核算与资金管理等日常工作，提高运营管理质量和效率。同时，装饰公司进一步加强内部信息沟通，对管理中发现的问题及时整改，进一步完善内部控制体系，保证内部控制制度有效执行。
上海三中院于2023年4月4日作出（2023）沪03破203号民事裁定书，裁定受理装饰公司破产清算一案，并于2023年4月19日作出（2023）沪03破203号决定书，指定装饰公司管理人。
公司积极配合推进装饰公司破产事项，成立专门工作小组负责配合装饰公司管理人整理、归档装饰公司运营、管理、财务、内部管控等资料，协调装饰公司管理人、破产阶段聘请的各方中介机构、公司年度审计机构等相关工作并提供各方机构所需资料。
此外，装饰公司进入破产程序后，由法院指定的装饰公司管理人接管管理，其不再纳入公司合并报表范围。
二、上述事项对发行人影响分析
公司已就上述重大事项进行公告，并称对公司经营无重大影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
海通证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本期债券《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理
人职责。特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）