北京大豪科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二零二四年四月
目 录
北京大豪科技股份有限公司2023年年度股东大会须知 ...... 2
北京大豪科技股份有限公司2023年年度股东大会议程 ...... 4
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 16
议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 22
议案四：关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 24
议案五：关于公司三年分红规划方案的议案 ...... 26
议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 32
议案七：关于公司2023年度报告及其摘要的议案 ...... 33
议案八：关于公司聘请2024年度审计机构及年审费用的议案 ...... 34议案九：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度及为使用授权额度的子公司提供对外担保事项的议案 ...... 35
议案十：关于公司2024年度开展票据池业务的议案 ...... 37
议案十一：关于修订公司《股东大会议事规则》等制度的议案 ...... 39
议案十二：关于修改公司章程的议案 ...... 109
议案十三：关于控股子公司拟申请新三板挂牌并筹划北京证券交易所上市的议案 ...... 156
议案十四：关于审定公司非独立董事2023年年度薪酬的议案 ...... 160
议案十五：关于审定公司监事2023年年度薪酬的议案 ...... 161
北京大豪科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（毛群） ...... 162
北京大豪科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王敦平） ...... 172
北京大豪科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（黄磊） ...... 182
北京大豪科技股份有限公司2023年年度股东大会须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、出席现场会议的股东可于2024年5月9日至5月10日（上午9：00—12：00，下午2：30—5：00）到本公司证券投资部办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司证券投资部收到传真或信函为准。
个人股东会议登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书等。
法人股东会议登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等。
股东可用信函或传真方式登记，但应在出席现场会议时提供相关资料原件。
四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过5分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2024年5月15日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。
六、本次会议的一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决
权股份总数的1/2以上通过；特别决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的2/3以上通过。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
北京大豪科技股份有限公司2023年年度股东大会议程会议时间：2024年5月15日14时30分会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1号公司四层会议室主 持 人：董事长韩松先生会议议程：
一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况
二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
三、审议股东大会议案：
1、审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2、审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
3、审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
4、审议《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
5、审议《关于公司三年分红规划方案的议案》
6、审议《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》
7、审议《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》
8、审议《关于公司聘请2024年度审计机构及年审费用的议案》
9、审议《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度及为使用授权额度的子公司提供对外担保事项的议案》10、审议《关于公司2024年度开展票据池业务的议案》
11、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>等制度的议案》
12、审议《关于修改<公司章程>的议案》
13、审议《关于控股子公司拟申请新三板挂牌并筹划北京证券交易所上市的议案》
14、审议《关于审定公司非独立董事2023年年度薪酬的议案》
15、审议《关于审定公司监事2023年年度薪酬的议案》
听取独立董事2023年度述职报告。
四、股东发言及提问
五、现场股东投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）
六、董事长宣布现场投票表决结果
七、休会（等待上海证券交易所网络投票结果）
八、董事长宣布最终投票表决结果
九、律师宣读见证意见
十、主持人宣布会议结束
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，切实履行董事会职能，贯彻执行股东大会各项决议，及时履行信息披露义务。公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，为提升公司治理水平、促进公司合规运营、充分维护公司和股东的合法权益建言献策。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度经营业绩
（一）2023年行业经济运行状况
1、中国缝制机械行业经济运行情况
2023年，行业生产整体呈现明显下滑和紧缩态势，但总体降幅较上年有所收窄，年末行业生产实现止跌回升。
据国家统计局数据显示，截至2023年底我国缝制机械行业规上企业工业增加值累计增速为1.1%，低于专业设备制造业工业增加值2.5个百分点，低于全国规上工业企业增加值3.5个百分点，说明行业生产仍处于总体疲软和相对收缩状态。而从行业月度工业增加值累计增速指标来看，自年初该指标延续上年负增长态势，但降幅较上年末逐月收窄，至年末11、12月，该指标由负转正，12月升至年内最高值1.1%，显示出行业经济止跌回升、阶段性趋好的积极态势。
据初步估算，2023年行业累计生产各类家用及工业用缝制设备（不含缝前缝后）约935万台，同比下降3.6%。另据协会跟踪统计的百家整机企业数据显示，2023年百家骨干整机企业累计生产各类缝制机械637万台，同比下降1.26%，12月末行业百余家整机企业产品库存量约95万台，同比下降15.08%。
据海关总署数据显示：2023年我国缝制机械产品累计出口额28.92亿美元，同比下降15.62%，出口额比疫情前2019年同期增长16.36%。总体来看，行业出口从上年高位明显回落，属于疫情管控政策转段后向行业出口潜在增长水平的良性回归，长期来看出口依然具有较大潜力和韧劲。
综合来看，在外需回落、内需低迷的双向压力下，2023年行业经济延续上年末下滑态势，产销持续下滑触底徘徊，企业普遍承受低需求、高成本、低利润
等压力和考验。面对严峻发展形势，行业坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实国家战略部署和行业高质量发展指导意见，加快结构调整，加大技术创新，推进智能转型，深挖用户需求，三季度以来行业产、销降幅逐步收窄，年末呈现出明显的触底回暖势头。
2、中国网络安全硬件和SD-WAN行业发展情况
据中国网络安全产业联盟，艾媒数据中心统计的数据显示，2023年中国网络安全市场规模约为683.6亿元，同比增长8.0%，其中安全硬件产品市场规模约为271.1亿元，同比增长4.1%；预计2027年中国网络安全市场规模有望增至
884.4亿元。随着网络安全相关产业支持政策的陆续出台，网络安全服务企业抓住产业发展黄金机遇，乘势而上。近年来中国网络信息安全市场规模呈总体稳步增长态势，但受全球经济增速放缓等宏观因素影响，未来几年中国网络信息安全规模增速也将持续放缓。
国内信息安全市场受国家政策影响较大，同时也是我国网络安全行业快速发展的基石，随着信创国产化产品替代和合规步伐加速，以及两会期间提出旧设备的更新替代，将提升网络安全行业设备需求；特别是对2+8重点行业的网络安全保障方面的投入都将不断增加，为产业发展的提供驱动力。多重利好因素促使我国网络安全行业市场规模保持着稳定增长，为我国网络安全产业发展不断注入活力。
随着计算+网络融合已经成为信息通信技术发展的重要方向，SD-WAN已成为承载“算力应用+端+网+云”的关键纽带，支撑数字化转型、赋能数字产业协同发展被视为数字经济发展的重要基座。作为“算力应用+端+网+云”演进的核心使能技术，SD-WAN全面推动朝向算力应用及云网融合的方向演进。根据IDC最新产业调研数据显示，SD-WAN全球市场在2023年超过53亿美元，预计到2027年将以10.1%的复合年增长率增长，将超过75亿美元。我国SD-WAN技术核心能力趋于成熟，行业正在加速形成SD-WAN2.0共识，超过半数的企业已率先布局SD-WAN2.0，产业迅速崛起，其应用覆盖政府、金融等十多个垂直方向，形成了自主可控和开放合作的产业生态。
随着用户对低成本，高质量、高安全性广域网解决方案需求的提升，国内SD-WAN市场正迎来高速增长时期，爱分析根据SD-WAN目标客户群分析，当前阶
段的需求主要来源于商贸企业、政府机构和金融机构。通过测算，2023年中国SD-WAN市场规模接近30亿人民币，至2025年将超过70亿人民币，年复合增长率达到47%。
（二）公司2023年经营情况
报告期内公司全年实现营业总收入20.33亿元，同比2022年增长27.22%；归属于上市股东的扣非后净利润3.97亿元，同比2022年增长15.61%；加权平均净资产收益率19.01%；公司基本每股收益为0.37元。
二、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
2023年2月15日，公司独立董事杜军平女士因身体原因申请辞去公司第四届董事会独立董事及董事会各专业委员会委员职务。2023年2月17日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议，提名黄磊先生为第四届董事会独立董事候选人。2023年3月7日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了选举黄磊先生为公司第四届董事会独立董事的议案。2023年4月20日，第四届董事会第六次会议审议通过提名黄磊先生任职公司第四届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、提名委员会主任委员的议案。
公司第四届董事会、监事会由2020年7月31日召开的公司2020年第一次临时股东大会选举产生，任期三年，任期于2023年7月届满，公司根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，进行董事会、监事会换届选举。2023年7月12日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。2023年7月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》，选举出的公司第五届董事会董事为：韩松、郑建军、贺群、吴海宏、谭庆、茹水强、毛群、王敦平、黄磊，其中毛群、王敦平、黄磊为独立董事；第五届监事会非职工代表监事为：潘嘉、刘艳红。公司于2023年7月19日召开了职工代表大会，选举郑佳女士为公司第五届监事会职工代表监事。第五届董事会董事、监事会监事任期从股东大会选举通过之日起三年。
2023年，公司共召开8次董事会，审议了包括定期报告、子公司融资、换届选举、股权激励解禁、重大资产重组、申请综合授信及担保等相关共计39项
议案。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
| 时间 | 届次 | 议会议案 |
| 2023年2月17日 | 第四届董事会第十二次临时会议 | 1.《关于提名独立董事候选人的议案》 2.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023年3月17日 | 第四届董事会第十三次临时会议 | 1.《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》 2.《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》 |
| 2023年4月20日 | 第四届董事会第六次会议 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于公司董事会审计委员会履职报告的议案》 3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 5.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 7.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 8.《关于公司聘请2023年度审计机构及2022年度年审费用的议案》 9.《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 10.《关于公司2022年度社会责任报告的议案》 11.《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及为使用授权额度的子公司提供对外担保事项的议案》 12.《关于公司2023年度开展票据池业务的议案》 13.《关于融资租赁子公司2023年度预计业务规模的议案》 14.《关于调整限制性股票回购价格的议案》 15.《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 16.《关于修改公司章程的议案》 17.《关于增补董事会专业委员会委员的议案》 18.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 19.听取独立董事2022年度述职报告 |
| 2023年6月28日 | 第四届董事会第十四次临时会议 | 1.《关于北京兴汉网际股份有限公司拟引入外部战略投资人的融资事项议案》 2.《北京大豪科技股份有限公司关于设立东莞分公司的议案》 3.《北京大豪科技股份有限公司关于撤销子公司北京大豪技术有限公司的议案》 |
| 2023年7月12日 | 第四届董事会第十五次临时会议 | 1.《关于公司董事会换届选举的议案》 2.《关于调整独立董事薪酬的议案》 3.《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2023年7月28日 | 第五届董事会第一次临时会议 | 1.《关于选举公司董事长的议案》 2.《关于授予郑建军先生荣誉董事长、聘任执行董事的议案》 3.《关于聘任公司总经理的议案》 4.《关于公司第五届董事会专门委员会构成的议案》 5.《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》 6.《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》 |
7.《关于增加票据池额度的议案》
| 7.《关于增加票据池额度的议案》 | ||
| 2023年8月22日 | 第五届董事会第一次会议 | 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第五届董事会第二次临时会议 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
报告期内，董事会共召集2次临时股东大会和1次年度股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大资产重组、子公司融资、换届选举、股权激励等重要事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、股权激励、内部控制、综合授信、提名董事监事、利润分配等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中审计委员会共召开3次会议、提名委员会共召开4次会议、薪酬与考核委员会共召开3次会议。
截至2023年12月31日，第五届董事会各专门委员会构成如下：
战略委员会：成员为韩松、郑建军、吴海宏、谭庆、黄磊，其中韩松为主任委员；
审计委员会：成员为毛群、贺群、吴海宏、王敦平、黄磊，其中毛群为主任委员；
提名委员会：成员为黄磊、韩松、郑建军、毛群、王敦平，其中黄磊为主任
委员；
薪酬与考核委员会：成员为王敦平、韩松、吴海宏、毛群、黄磊，其中王敦平为主任委员。
（四）银行授信及因银行授信为子公司提供的担保情况
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第十七次会议，于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及为使用授权额度的子公司提供对外担保事项的议案》，根据公司及子公司日常经营及业务发展需要，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过10亿元人民币的综合授信额度，并向使用授权额度的子公司提供不超过10亿元人民币的对外担保总额。公司董事会提请股东大会授权公司董事长与银行等金融机构签订相关授信、使用授信额度产生的担保手续。
银行授信实施情况：
截至2024年3月31日使用授信共计80,928.97万元：其中大豪科技使用授信26,238.68万元，子公司工缝智控使用授信11,000万元，子公司轻工时代使用授信2,104.03万元，子公司浙江大豪使用授信25,136.17万元，子公司天津大豪使用授信16,450.09万元。
截至2024年3月31日公司担保累计实际发生余额为81,500万元，为全资子公司浙江大豪和天津大豪提供的担保余额分别为40,000万元和27,500万元，为控股子公司兴汉网际和轻工时代提供的担保余额分别为9,000万元和5,000万元。非全资子公司的其他股东分别向公司提供了相应的反担保。
银行授信降低了公司资金使用成本，提升了公司资金的管理效率。
（五）票据池业务实施情况
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，公司及下属控股子公司共享不超过人民币2亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押票据累计即期余额不超过人民币2亿元，具体每笔发生额由公司董事会授权董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
票据池业务实施情况如下：
截至2024年3月31日，大豪科技票据池余额1,410万元，子公司工缝智控票据池余额2,800万元，子公司浙江大豪票据池余额10,810万元，子公司大豪明德票
据池余额3,025.65万元，公司票据池余额共计18,045.65万元。
票据池业务充分利用了公司与控股子公司闲置票据，有效提升资金使用效率，降低管理成本。
三、2023年度公司战略与发展
公司2023年在智能装备电控系统、智能制造工厂系统、网络安全与云-边-端等业务领域的产品线健康良性发展，致力于服务客户的数字化升级改造，通过产品的不断创新为客户创造价值。在宏观环境和行业需求整体并不旺盛的情况下，公司依然取得逆势增长，表现了公司强大的发展韧性。
公司在智能装备电控方面，不断打造行业新产品新技术标杆，推动国产缝制针织设备提升全球竞争力。基于新平台研发的MATE系列刺绣机电控，技术领先，功能全面；伺服驱动技术持续进步，进一步提升了刺绣机性能和效率；单头机电控实现“所见即所得”，让个性化刺绣工艺惠及更广大的人民群众，装点人民的美好生活；全新统一针织电控平台稳定应用，多款行业革新性产品陆续推向市场。
智能工厂云平台系统助力产业数字经济发展。打造通过控制系统底层、到云平台、到生产流程的数字化和管理的信息化解决方案，推动终端生产制造工厂的网络化、信息化和智能化进程。
网络安全产品通过技术创新加快企业国产化替代，市场占有率进一步提升。公司网络安全业务版块通过自主创新，将传统网络安全硬件与信创场景化应用相结合，推进云边端市场应用，在5G智慧工厂、智能制造AI行业赋能、云网融合、可信计算等场景均有业务落地。报告期内，兴汉网际子公司获得了国家级大基金
1.8亿元战略投资，进一步加速了网络安全产业布局，为业务发展注入强大动力。
报告期内新一届经营层顺利完成换届，员工股权激励计划第三期解禁完成。公司数字化建设和基础管理持续得到优化。
四、股东回报情况
2023年6月，为积极回报广大投资者，保护投资者的合法权益，公司以总股本924,333,311股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），每股派送红股0.2股，共计派发现金红利184,866,662.2元，派送红股184,866,662股，本次分配后总股本为1,109,199,973股。（公司2019年限制性股票激励计划激励对象陈建峰因离职已不符合激励条件，2023年7月18日完成对其全部已获
授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，公司总股本因此变更为1,109,174,773股。）
五、2023年度公司治理情况
2023年，公司在日常经营管理中严格按照《公司法》、证监会与交易所各项规则指引等法律法规对上市公司治理的相关规定，完善治理结构、健全规章制度、加强制度执行力、防范风险。公司三会各司其职，有力地保障了股东大会的最终控制权、董事会的独立决策权和监事会的有效监督权，管理层恪尽职守、自主经营，形成了良好的运行机制，使得企业保持高度的活力。
（一）三会运作
报告期内，股东大会、董事会和监事会均能严格按照相关规章制度有效运作，各项会议的召集、通知、召开、表决等程序均符合法律法规和《公司章程》的要求。
（二）内部控制管理与审计
公司严格按照法律法规的要求，不断完善公司治理结构、健全风险管理制度。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司在审计委员会的管理下设有审计监察部，建立完整的风险评估体系，制定了《内部控制管理制度》，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，全年完成了16项专项审计，及时发现、评估公司可能面临的各类风险，并采取必要的控制措施，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。
经第四届董事会第六次会议和2022年年度股东大会审议通过，公司同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。大信会计师事务所具备良好的执业水平，事务所相关人员熟悉公司业务，审计期间勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公司2023年度财务报告和内部控制审计工作顺利开展。
（四）关联交易管控
2023年，公司按照《关联交易管理制度》加强关联交易的管理，并且严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。发生的日常关联交易具有商业实
质，定价公允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。对于关联交易事项的审议，关联董事均回避了表决，符合相关法律法规的规定。
（五）承诺完成情况
2023年，公司实际控制人、股东、关联方、公司及董监高均严格履行了首次公开发行、股权激励、重大资产重组等各项相关承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
六、信息披露与投资者关系管理
（一）信息披露与内幕信息知情人管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告63份。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的有关要求，针对定期报告、重大资产重组终止等重大事项均进行了内幕信息知情人登记，并及时报备上海证券交易所。公司从重大事项提报制度到信息披露审批流程，建立了完善的《信息披露管理制度》，最大程度保障规范化的信息披露工作。规范信息披露对内提升公司治理水平和公司的投资价值，对外切实维护公平透明的市场交易秩序。作为沪市上市公司，公司严格履行信息披露义务，组织公司大股东及董监高人员积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会等单位以及公司内部组织的相关培训，从制度层面提升公司信息披露管理水平，从而提高对公司和广大投资者利益的保护能力。
（二）投资者关系管理
报告期内，公司证券投资部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通。秉持着合规、平等、诚实守信的原则，多种方式开展投资者关系管理工作，公司设置电话专线、电子邮箱、传真、微信公众号等多种沟通渠道，利用上证e互动等网络互动平台，通过股东大会、业绩说明会、投资者说明会等形式，与投资者进行沟通交流。公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流等工作，增进投资者对上市公司的了解和认同，提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者的目的。通过主动参与各项活动，与投资者形成良好的互动互信关系，也增强了投资者对公司的理解和信心。
七、2024年总体发展思路及发展战略
2023年，虽然全球经济复苏缓慢，行业需求有所紧缩，但公司仍然坚持多元化业务布局，坚持以产品创新带动市场拓展的经营策略，提前预判与积极应对，实现了公司经营业绩的整体稳健增长。2024年，既是十四五规划的关键一年，也是公司进一步取得发展之年。虽然宏观环境仍存在诸多不确定性因素，但公司也将面临更多的机遇与挑战，公司将笃行科技创新，继续引领行业进步和突破，加强自身建设和提升自身能力，持续打造核心竞争力，掌握市场竞争中的应对能力和主动权；在数字经济领域持续投入与发展，巩固和加强智能装备电控系统在行业中的领先地位，拓展智能工厂云平台系统在行业的推广和实施，着力发展市场空间更为广阔的网络安全与云网设备领域，努力扩大公司规模和效益；进一步开展人才梯队建设和人才培养，优化公司管理体系和制度流程，加强公司企业文化建设，坚持以市场为基础，以结果为导向，继续保持公司的健康稳定发展。以上为公司2023年度董事会工作报告，请各位股东审批。北京大豪科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东：
2023年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。2023年度公司第四届监事会成员为监事会主席潘嘉，非职工监事赵玉岭，职工代表监事郑佳。公司第四届监事会由2020年7月31日召开的公司2020年第一次临时股东大会选举产生，任期三年，任期即将届满时，公司根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，进行董事会、监事会换届选举。2023年7月12日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。2023年7月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举监事的议案》，选举出公司第五届监事会非职工代表监事为：潘嘉、刘艳红。公司于2023年7月19日召开了职工代表大会，选举郑佳女士为公司第五届监事会职工代表监事。第五届监事会监事成员为监事会主席潘嘉，非职工监事刘艳红，职工代表监事郑佳。
一、公司召开监事会会议情况
2023年共召开6次监事会会议，监事会成员列席或出席了董事会和股东大会，对公司重大经营活动及董事、高级管理人员履行职责进行有效监督，有效地保障了公司股东权益，公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。会议相关情况如下：
| 时间 | 届次 | 议案内容 |
| 2023年3月17日 | 第四届监事会第十六次会议 | 1、审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》 2、审议《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》 |
| 2023年4月20日 | 第四届监事会第十七次会议 | 1、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 2、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 3、审议《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 4、审议《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》 5、审议《关于公司 2022年年度报告及其摘要的议案》 |
6、审议《关于公司2023年第一季度报告的议
案》
7、审议《关于公司2022年度内部控制自我评
价报告的议案》
8、审议《关于公司聘请2023年度审计机构及
2022年度年审费用的议案》
9、审议《关于公司2023年度向银行申请综合
授信额度及为使用授权额度的子公司提供对外担保事项的议案》10、审议《关于调整限制性股票回购价格的议案》
11、审议《关于回购注销部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票的议案》
| 6、审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》 7、审议《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 8、审议《关于公司聘请2023年度审计机构及2022年度年审费用的议案》 9、审议《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及为使用授权额度的子公司提供对外担保事项的议案》 10、审议《关于调整限制性股票回购价格的议案》 11、审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 | ||
| 2023年7月12日 | 第四届监事会第十八次会议 | 1、审议《关于公司监事会换届选举的议案》 |
| 2023年7月28日 | 第五届监事会第一次临时会议 | 1、审议《关于选举监事会主席的议案》 |
| 2023年8月22日 | 第五届监事会第一次会议 | 1、审议《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第五届监事会第二次临时会议 | 1、审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2、审议《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效，监事会合法合规实施监督职能。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益特别是中小股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会认真审阅了公司2022年年度报告、2023年度的一季报、半年报和三季报。监事会认为上述报告真实反映了公司的经营状况。监事会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告及公司年报进行了认真审阅，监事会认为审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股东对公司的理解和认识。公司年报编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
2023年，公司按照《关联交易管理制度》加强关联交易的管理，并且严格按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务。发生的日常关联交易具有商业实质，定价公允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。监事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定要求，对公司报告期内发生的关联交易进行了核查。监事会认为：
关联交易公允、合理，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。关联交易各阶段信息披露秉持着公平、公正和公开的原则，符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
具体如下：
1、日常关联交易
（1）向北京红星酒业有限公司采购酒水
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京红星酒业有限公司采购酒水关联交易金额合计417,260.19元（不含税）。
（2）向北京一轻日用化学有限公司采购办公用品
由于业务需要，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻日用化学有限公司采购办公用品关联交易金额合计2,591.15元（不含税）。
（3）向北京一轻食品集团有限公司采购食品和提供服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻食品集团有限公司采购食品关联交易金额合计10,438.92元（不含税）。
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻食品集团有限公司提供服务关联交易金额合计4,716.98元（不含税）。
（4）向北京首都酒业有限公司采购酒水
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京首都酒业有限公司采购酒水关联交易金额合计17,665.49元（不含税）。
（5）向北京北冰洋食品有限公司采购食品和提供信息化技术服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京北冰洋食品有限公司采购饮料4,955.76元（不含税）。
2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京北冰洋食品有限公司提供信
息化技术服务关联交易金额合计226,415.10元（不含税）。
（6）向北京一轻研究院有限公司采购云服务和提供信息化技术服务由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院有限公司采购云服务63,283.02元（不含税）。2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院提供信息化技术服务关联交易金额合计804,981.12元（不含税）。
（7）向上海迈宏电子科技发展有限公司采购货物
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向上海迈宏电子科技发展有限公司采购货物关联交易金额合计825,494.67元（不含税）。
（8）向北京一轻资产经营管理有限公司提供技术服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻资产经营管理有限公司提供技术服务关联交易金额合计57, 547.16元（不含税）。
（9）向北京龙徽文化发展有限责任公司提供劳务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京龙徽文化发展有限责任公司提供劳务关联交易金额合计27, 376.42元（不含税）。
（10）向威尔克姆大豪（北京）软件技术有限公司销售货物
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向威尔克姆大豪（北京）软件技术有限公司销售货物30,141.59元（不含税）。
（11）向北京一轻研究院有限公司承租员工住宿房屋
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院有限公司租赁员工住宿房屋关联交易金额合计220,113.67元（不含税）。
2、关键管理人员报酬
2023年度，公司支付关键管理人员报酬金额为1960.45万元（含税）。公司2023年度关键管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照有关考核激励制度的规定执行薪酬发放程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
3、重大资产重组关联交易终止
2020年12月7日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等关于重大资产重组相关的议案。
公司于2023年3月17日召开公司第四届董事会第十三次临时会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。公司终止本次交易是基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响。在审议与该终止事项相关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。独立董事发表了意见，认为董事会的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。综上，公司的关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的精神，是有利于公司发展的，不存在损害公司及股东利益的情况。
（四）公司募集资金投入项目情况
报告期内，公司募集资金余额为零，未存在使用募集资金的情况。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司所有的购买或出售资产均符合“诚实守信、公开平等”的原则，交易价格公允，无内幕交易，也未损害其他股东特别是中小股东的权益，未造成公司资金流失。
（六）公司对外担保情况
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第十七次会议，于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及为使用授权额度的子公司提供对外担保事项的议案》，根据公司及子公司日常经营及业务发展需要，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过10亿元人民币的综合授信额度，同时本次授信融资涉及的为子公司使用授信额度产生的担保额度不超过10亿元人民币。
为满足子公司日常经营及业务发展需要，确保公司及子公司生产经营的持续稳健发展，截至2024年3月31日公司担保累计实际发生余额为81,500万元，为全资子公司浙江大豪和天津大豪提供的担保余额分别为40,000万元和27,500万元，为控股子公司兴汉网际和轻工时代提供的担保余额分别为9,000万元和5,000万元。非全资子公司的其他股东分别向公司提供了相应的反担保。
2023年度公司向银行申请综合授信额度事项符合《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，该事项所涉的担保系公司为使用授权额度的子公司提供担保。本事项的经营活动由公司统一管理，经营风险可控。上述综合授信事项、使用授信额度产生的担保行为属于公司正常经营活动，不会损害公司尤其是中小股东利益。经核查，2023年度公司及合并报表范围内的子公司未向任何第三方提供担保。公司未向股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、公司监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的有关规定，勤勉尽责，忠实履行监事会职责，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督和检查。监事会将继续加强落实监督职能，通过召开监事会工作、列席董事会和股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项，确保决策程序合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续稳定、健康发展。同时，在职监事将继续加强自身学习提高专业能力和监督水平，通过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，提升监事会成员发现问题、分析问题、解决问题的能力和综合素质，认真履行职责，更好的发挥监事会的监督职能。
以上为公司2023年度监事会工作报告，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司监事会
2024年4月30日
议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东：
2023年公司在董事会的带领下，齐心协力、周密部署，积极创新升级现有产品，加大市场推广力度，拓展新业务，较好地完成了年初制定的指标，现将2023年财务决算的有关情况汇报如下：
1、主要指标情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 203,252 | 159,762 | 43,490 | 27.22% |
| 营业成本 | 123,318 | 95,010 | 28,308 | 29.80% |
| 期间费用 | 34,143 | 26,762 | 7,381 | 27.58% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 40,550 | 43,520 | -2,971 | -6.83% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,205 | 21,823 | 11,382 | 52.16% |
| 每股收益（元） | 0.37 | 0.39 | -0.02 | -5.13% |
| 加权平均净资产收益率 | 19.01% | 22.78% | -3.77% | -16.55% |
| 主营业务毛利率 | 38.47% | 39.20% | -0.73% | -1.86% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增长额 | 增长率 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 215,829 | 203,785 | 12,044 | 5.91% |
| 总资产 | 393,561 | 312,653 | 80,908 | 25.88% |
| 负债总额 | 150,604 | 96,238 | 54,367 | 56.49% |
| 期末资产负债率 | 38.27% | 30.78% | 7.49% | 24.32% |
| 期间费用占营业收入 | 16.80% | 16.75% | 0.05% | 0.28% |
2、主要指标说明
（1）2023年公司实现营业收入203,252万元，同比去年增长27.22%。
（2）2023年度，公司营业成本123,318万元，同比增加28,308万元，涨幅为
29.80%；2023年主营业务毛利率为38.47%，比去年数39.20%下降0.73个百分点。
（3）期间费用34,143万元（含财务费用），同比去年增加7,381万元，涨幅为
27.58%；期间费用占营业收入的比例为16.80%，上年期间费用占营业收入的比例为16.75%，同比上升0.05个百分点。
（4）归属于上市公司股东的净利润40,550万元，同比降低6.83%，主要原因为2022年处置长期股权投资产生的投资收益所致。
（5）2023年加权平均净资产收益率19.01%，同比降低3.77个百分点。
（6） 截至2023年12月31日,公司资产总额为393,561万元,负债总额为150,604万元；期末资产负债率为38.27%，同比增长7.49个百分点。归属于上市公司股东权益为215,829万元，同比增长12,044万元。
各位董事，展望未来，2024年，宏观环境仍面临诸多不确定性，但我们相信，在公司股东的支持下和政府各级领导的关怀下，在各界朋友的支持和帮助下，经过管理层和全体员工携手努力，坚持打造核心竞争力，加强新产品新技术研发力度，巩固智能电控系统在行业内的领先地位，加大智能工厂云平台系统、网络安全产品的发展力度，认真贯彻执行公司内控体系建设要求，强化企业内部管理和制度建设，努力争取圆满完成2024年的各项工作计划和目标。
本报告已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
议案四：关于公司2024年度财务预算报告的议案各位股东：
在公司经营管理层对市场充分分析的情况下，结合公司实际情况，制定了公司2024年的经营目标和方针。2024年公司将继续开展产品技术创新升级、引领行业革新，提升客户服务质量和效率，使公司经营管理再上一个新台阶。2024年预算情况如下：
一、营业收入
1、收入概况：
2024年预算营业收入227,258万元，比2023年实际营业收入203,252万元增加24,006万元，增幅为11.81%。
2、主营业务收入
2024年各类电控系统销售计划26.81万套，计划实现产品销售收入222,700万元，比2023年实际产品销售收入198,151万元，增加24,549万元，增幅为
12.39%。
3、其他业务收入
2024年预算房屋租金收入、水电费、物业供暖费等收入预计约4,558万元。
二、成本费用
1、成本费用概况
2024年预算营业成本和期间费用总额为180,515万元，比2023年实际发生的营业成本和期间费用总额157,461万元，增加23,054万元，增幅为14.64%。
2、营业成本
2024年预算营业成本为145,914万元，比2023年实际的营业成本123,318万元，增加22,596万元，增幅为18.32%。
3、期间费用
2024年预算三项期间费用（管理费用+销售费用+研发费用）共计35,674万元，比2023年实际发生三项期间费用36,401万元，减少727万元，减幅为2.04%。
三、融资授信
预计综合授信10亿。
四、其他特别事项说明
1、或有事项支出
⑴ 2024年或有事项对外投资、并购支出未包含在本次预算中。
本预算已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
议案五：关于公司三年分红规划方案的议案各位股东：
为进一步增强北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，增加利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关规定，以及《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本规划。
一、分红规划的总体原则
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行利润分配：
1、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；
2、处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不超过累计可供分配利润的范围，不损害公司持续经营能力；
3、符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
二、分红规划的考虑因素
公司利润分配政策的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、分红规划的具体方案
综合以上因素，公司拟定的分红规划如下：
1、利润分配原则
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划、重大现金支出或当年每股累计可供分配利润低于
0.1元等事项发生时，公司将积极采取现金方式进行利润分配。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。
3、利润分配顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、利润分配的时间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司每年度至少进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。
5、现金分红的条件和最低比例
公司在符合以下发放现金分红的条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）董事会提出包含以现金方式进行利润分配方案；
（4）符合公司章程中规定的利润分配政策；
（5）未发生公司章程中规定的不进行利润分配的情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大现金支出安排和投资者回报等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
6、发放股票股利的条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件外，若公司利润增长快速，在满足上述现金利润分配之余，公司可以以股票方式分配股利。
7、未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
8、利润分配方案的决策程序
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审
议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，可以采取为股东提供网络投票表决、邀请中小股东参会等多种形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
（3）公司因特殊情况而不进行现金分红或拟分配的现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%时，董事会就不进行现金分红或分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益、是否为中小股东参与现金分红决策提供便利、为增强投资者回报水平拟采取的措施等事项进行专项说明后，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
9、利润分配方案的实施时间
公司利润分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
10、2024-2026年分红回报规划
2024-2026年三年内，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在满足上述以现金方式利润分配的前提下，公司还可以酌情提高现金分红比例或实施股票利润分配，以加大对投资者的回报力度。
11、分红回报规划调整
公司至少每三年重新审定一次分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的分红
回报规划做出适当且必要的修改。调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关未来分红回报规划的修改由公司董事会草拟，拟定分红回报规划前，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时公司应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
12、分红回报规划的合理性分析
本公司深知，公司股东对公司的投入是出自对公司未来发展的信任，而现金分红则是给予投资者合理的投资回报的重要形式，更是公司应尽的责任和义务。随着公司的成长和发展，公司不但要用好股东投入的资金，还要为投资者提供分享经济增长成果的机会，更要对股东的投入和信任带来良好地回报。因此，本公司在分红回报规划中，明确了2024-2026年内每年股利现金分配的比例不低于当期实现的可分配利润的30%。
该等安排符合公司的经营现状和发展规划：（1）公司盈利能力较强，资金流转速度较快，公司本身有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力偿付股东红利；（2）公司本身资产负债率合理，生产经营较为稳健，通过日常积累以及本次募集资金可以获得足量发展资金。因此，公司具备足够的能力来保证对股东的现金利润分配。
四、本规划的决策机制
公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第二条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。
监事会应当对董事会制订的股东回报规划方案进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
董事会制订的股东回报规划方案经监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本分红回报规划的制定和修改由董事会决定。本分红回报规划自股东大会审议通过之日起施行。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司截至2023年12月31日母公司口径未分配利润为333,271,567.40元，2023年合并口径未分配利润为599, 216,022.74元，合并口径归属于母公司股东的净利润为405,496,187.74元。2023年利润分配方案以总股本1,109,174,773股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元，共计支付现金股利332,752,431.9元。公司剩余未分配利润滚存至下一年度。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配额。本方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会2024年4月30日
议案七：关于公司2023年度报告及其摘要的议案各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度财务报表审计报告已经编制完成，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所关于上市公司定期报告编制的相关要求等相关法律法规及规范性法律文件以及《北京大豪科技股份有限公司信息披露管理制度》等相关制度文件，编制了2023年年度报告及其摘要。（详见2024年4月25日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告）。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，已经审计委员会事前认可。
本年度报告及其摘要已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
议案八：关于公司聘请2024年度审计机构及年审费用的议案各位股东：
根据会计师事务所历年服务费及实际工作量情况，建议2023年度财务审计和内控审计服务费用为75万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等的有关规定，经公司董事会审计委员会提议，北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“大豪科技”）对公司2024年度财务报告审计中介机构采用邀请招标的方式进行公开选聘。
公司于2024年2月22日在公司官网发布《公司2024年度财务报告审计中介机构选聘项目》邀请招标文件。2024年3月18日进行项目现场评标，由评标小组根据标书和述标情况进行评标打分，最终评标得分最高者为大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）。此后，公司向大信发出大豪科技2024年审项目合约意向书，意向书中对审计服务价格、审计服务内容、审计时间进度、增值服务、审计质量等方面向大信提出了明确要求。大信就合约意向书中的前述要求条款向公司进行了正式回函表示同意。
根据招标结果，公司董事会拟提请股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，聘期至2024年度股东大会为止，2024年度财务审计和内控审计服务费用为70万元。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，已经审计委员会事先认可。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
议案九：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度及为使用授权额度的子公
司提供对外担保事项的议案各位股东：
根据公司及其子公司日常经营及业务发展需要，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过10亿元人民币的综合授信额度（该额度为授权有效期内单日有效授信累计最高限额），该授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行等金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司间的授信额度可调剂。本次融资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、汇票贴现、保理、供应链金融、贷款等，融资担保方式为信用、保证、承兑汇票抵押等，融资期限以实际签署的合同为准。本次授信融资涉及的为子公司使用授信额度产生的对外担保额度不超过10亿元人民币，以银行等金融机构与公司及子公司实际发生的使用授信额度产生的担保金额为准，单日最高担保余额不得超过前述担保额度，在前述担保额度内可滚动使用。各全资和控股子公司使用授信额度产生的对外担保额度可互相调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司不能从股东大会审议时资产负债率为70%以下的子公司处获得对外担保额度。公司为各非全资子公司使用授信额度产生的担保，非全资子公司、其他股东需为本公司提供反担保。公司董事会提请股东大会授权公司董事长与银行等金融机构签订相关授信、使用授信额度产生的担保手续，授权有效期为自2023年度股东大会会议审议通过之日起至2024年度股东大会结束后止。以上额度在授权期限内可循环使用。
具体如下：
| 授信主体 | 申请授信额度（万元） | 金融机构名称 | 授信期限 | 对外担保主体 |
| 大豪科技及其子公司 | 100,000.00 | 以实际签订金融机构为准 | 自2023年度股东大会会议审议通过之日起至2024年度股东大会结束后止 | 大豪科技 |
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
北京大豪科技股份有限公司董事会2024年4月30日
议案十：关于公司2024年度开展票据池业务的议案各位股东：
根据公司及控股子公司日常经营与业务发展需要，充分利用公司与控股子公司闲置票据，有效提升资金使用效率，降低管理成本，公司拟开展票据池业务，具体情况如下：
一、票据池业务情况
公司及下属控股子公司共享不超过人民币5亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币5亿元，在授权有效期限内，该额度滚动使用。具体每笔发生额由公司董事会授权董事长根据公司和子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司董事会授权董事长根据商业银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素选择。
本次开展票据池业务的期限是自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。以上额度在授权期限内可循环使用。
在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额董事会授权董事长根据公司及子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。
二、开展票据池业务目的
通过开展票据池业务，公司及控股子公司可将收到的商业汇票存入合作金融机构进行集中管理，由合作金融机构代为办理保管、托收等业务，有利于优化财务结构，减少管理风险，降低管理成本。
公司将尚未到期的部分存量票据用作质押开具不超过质押总额的票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高资金利用率。
通过开展票据池业务，实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，按需进行
额度调剂，有利于解决公司与控股子公司之间持票量与用票量不均衡的问题，全面盘活票据资产。
三、票据池业务风险及控制措施
1、流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据到期日期不一致的情况会导致托收资金进入专项保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、业务模式风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。
四、其它
董事会授权董事长在本次票据池业务授权期限和实施额度内决定有关具体事项，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作条件、不同法人主体之间相互使用额度调配以及相关协议签署等。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会2024年4月30日
议案十一：关于修订公司《股东大会议事规则》等制度的议案各位股东：
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》，上海证券交易所颁布的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，等最新法律法规的规定和要求，结合公司董事会授权事项及公司实际情况，修订并启用新的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资决策管理制度》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审批。附：
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《对外担保管理办法》
《关联交易管理办法》
《投资决策管理制度》
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》北京大豪科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
北京大豪科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司章程中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会性质和职权第六条 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》及本规则的规定行使职权。
第七条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人、非法人组织或自然人。第八条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东依其在股东大会股权登记日持有的股份数额在股东大会上行使表决权。第九条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回报规划的制定和变更；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议公司拟与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十五）审议公司及公司控股子公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押等交易以下计算标准中任一计算标准达到或超过50%的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
5、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，按照前述第（十三）款规定执行。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（八）法律、行政法规、部门规章、及上海证券交易所或《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。
第十一条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
第三章 股东大会的召集
第十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东大会。董事会在本规则第十一条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明并公告理由。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并遵守以下规则：
（一）同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
（二）在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
（三） 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案
第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和《公司章程》的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及嘉交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
股东大会就选举董事（含独立董事）、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单（其中非独立董事和独立董事应当分开选举），并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，
根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
第二十三条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五章 股东大会通知
第二十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第二十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整告知所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚证券交易所惩戒，是否存在监管机构和证券交易所规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告出现延期或取消的原因。
第六章 出席股东大会股东身份确认和登记
第三十条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的主体资格文件（如企业法人营业执照）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东的主体资格文件（如企业法人营业执照）。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十五条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。
第三十六条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十七条 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十九条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。公司聘请的律师与召集人共同依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证。
第七章 股东大会的召开
第四十条 公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会秘书具体负责会议组织、股东大会文件的准备等有关方面的事宜。
第四十一条 公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第四十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第四十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十五条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会 ：
（一）董事、监事及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第四十六条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八章 会议议题的审议
第四十七条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第四十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十九条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。
第五十条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第五十一条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
第五十二条 股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。
第九章 股东大会表决
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十五条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会采取记名方式投票表决。
第五十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告（如适用）应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项，公司董事会秘书应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和本规则之规定通过相应的决议。
第五十七条 股东大会就选举董事（含独立董事）、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作细则如下：
（一）公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票，该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单（其中非独立董事和独立董事应当分开选举），与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以应
选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人；
（三）每个股东对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数；
（四）投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
第五十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十二条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会有效表决权总数。
第六十三条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十五条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第十章 股东大会决议
第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
按照《公司章程》和本规则规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制的，从其规定。第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案、弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）审议批准公司的利润分配政策及分红回报规划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十九条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。采用网络或其他方式投票的，股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东方、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第七十条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时予以公告，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第十一章 股东大会会议记录
第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。
第七十三条 股东大会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第七十五条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式（如适用）表决情况的有效资料一并保存，保存期限与公司经营期限相同（且不少于10年）。
第十二章 休会与散会
第七十六条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
第七十七条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第十三章 股东大会决议公告
第七十八条 公司股东大会召开后，应当按国家有关法律法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定、《公司章程》进行信息披露，及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第七十九条 股东大会决议公告应包括如下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三） 每项提案的表决方式；
（四） 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露
法律意见书全文。第八十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第十四章 股东大会决议执行第八十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。第八十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为相关选举提案获得股东大会通过之时。第八十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第八十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第八十五条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为有必要时也可先向董事会通报。
第十五章 股东大会对董事会的授权
第八十六条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在公司章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东大会
批准。除法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程或股东大会议事规则中明确规定需由股东大会审议通过事项，其余事项授权公司董事会审议通过。董事会在符合法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程有关规定前提下，可以部分授权公司管理层。第八十七条 股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国证监会及公司股票上市的证券交易所的有关规定、《公司章程》及公司另行制定的《关联交易管理办法》执行。第八十八条 除第八十五条、第八十六规定的事项外，股东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。
第十六章 附则第八十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。第九十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。第九十一条 本规则经股东大会审议批准后生效实施。第九十二条 本规则由董事会负责解释与修订。
北京大豪科技股份有限公司
2024年4月30日
本规则于2012年4月制定并颁布执行；2015年5月第一次修订；2022年3月第二次修订；2024年4月第三次修订。
北京大豪科技股份有限公司
董事会议事规则第一章 总则第一条 为健全和规范北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他法律法规和《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第二章 董事会职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠、融资等事项；
（九）审议批准当年累计超出年度费用预算5%以上且超过5000万元的费用支出事项，日常性经营支出除外，已通过相关审议流程的重大事项除外；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三章 董事长职权
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第七条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。
第八条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 本公司《公司章程》规定的其他情形。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第十条 董事会会议以现场召开为原则。紧急情况且在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和一日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、邮资已付的特快专递或挂号邮件等其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一） 会议日期、会议期限和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式。
（八） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限；
（五）委托人签名或盖章，日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会会议资料由公司董事会秘书负责制作。董事会会议资料应与会议通知一起送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十六条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章 董事会议事和表决程序
第十七条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。第十八条 公司总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，监事可以列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。
第二十条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第二十一条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。
监事列席会议的，可以就有关议题发表意见，但无表决权。对董事会议事程序违反《公司章程》，可提出异议，要求予以纠正。
除前款所述外，列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十二条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体与会董事同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司上市的证券交易所相应的股票上市规则规定董事应当回避的情形（公司上市前也遵照此规定执行）；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会决议和会议记录第三十条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。董事会对公司对外提供担保事项做出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方为有效。董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。第三十一条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不少于10年。第三十二条 董事会议决包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和会议主持人的姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数（如有）；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的议案，应列明需提交股东大会审议的议案标题；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十三条 公司上市后，董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市的证券交易所相应的股票上市规则的有关规定办理。
第三十四条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限与公司经营期限相同且不少于10年。第三十五条 董事会秘书应当安排人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次、会议召开的日期、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五） 会议审议的提案、董事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 董事会做出的决议，由总经理或其他有关人员负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第三十七条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第七章 重大事项决策程序
第三十八条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司提名委员会后成立后，总经理、董事会秘书、公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由提名委员会提名。
董事长、总经理或提名委员会向董事会进行提名时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历。提出免除相关职务时，应当向董事会提交免职的理由。
第三十九条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。
第四十条 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。
第四十一条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规及公司另行制定的其他相关制度执行。
第八章 附则
第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
第四十三条 本规则经董事会审议通过并经股东大会决议通过后生效实施。
第四十四条 本细则所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、“以下”不含本数。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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2024年4月30日
本规则于2012年4月制定并颁布执行，2013年3月第一次修订；2022年3月第二次修订；2024年4月第三次修订。
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对外担保管理办法
第一章 总则第一条 为了规范北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号，2017年修订）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下统称“《通知》”）及《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第三条 本办法适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。第四条 本办法所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。
第二章 一般原则
第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一） 符合《公司法》、《证券法》、《民法典》、《通知》、《上市规则》、《公
司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定，遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险；
（二） 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（三） 公司内设机构和分支机构不得对外提供担保；
（四） 公司控股子公司未经本公司批准不得擅自对外提供担保；
（五） 被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：
1、担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
3、财务状况恶化、资不抵债的；
4、管理混乱、经营风险较大的；
5、与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
6、与企业集团就过去已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费的。
（六） 公司全体董事及经理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（七） 公司经理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（八）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
（九） 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。
第七条 公司提供担保业务，应当由相关部门或人员对申请担保人的资格、
申请担保事项的合法性是否符合担保政策进行审查；对符合公司担保政策的申请担保人，公司可自行或委托中介机构对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、申请担保人担保和第三方担保的不动产、动产及其权利归属等进行全面评估，形成书面评估报告；评估报告应当全面反映评估人员的意见，并经评估人员签章。
第八条 由于公司要求申请担保人提供反担保，还应当对与反担保有关的资产进行评估，且申请和评估应当分离。
第三章 审批权限及程序
第九条 如属于本办法第十条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除本办法第十条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准，董事会不得授权给经理层。但公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司对担保业务首先进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（八） 法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所或《公司章程》规定的其它担保情形。
第十一条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本办法进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
第十二条 被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况（包括但不限于被担保人的经营和信誉情况、财务状况、营运状况、行业前景和信用情况）；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六） 反担保方案（包括但不限于反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性）。被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。董事会审议对外担保事项时，除应经全体董事的过半数同意外，还应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十三条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。第十四条 公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。第十五条 被担保人要求变更担保事项的，企业应当重新履行评估与审批程序。第十六条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。第十七条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。第十八条 违反本办法对外担保审批权限、审议程序的需要进行相应责任追究。给予责任人及次要责任人以警告、记过、降职或免职的处分；给公司造成经济损失的，向相关责任人追偿相应经济损失；对在担保实施中涉及违法犯罪的有关责任人，移交司法部门追究其刑事责任。
第四章 担保合同的审查和订立第十九条 担保必须订立书面担保合同。订立担保合同前，公司应当组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核，重要担保合同订立还应当征询法律顾问或专家的意见，确保合同条款符合《民法典》和企业担保政策的规定。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。第二十条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。第二十一条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十二条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。
第五章 担保日常风险管理
第二十三条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的经理层、监事会，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料等存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司应妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。
第二十四条 公司应定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，经理层应当及时向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经理层应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十五条 本公司财务部和子公司财务部应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。
第二十六条 因对外提供担保产生的或有负债，符合负债确认条件的应作为预计负债核算，单独反映在资产负债表中，并在会计报表附注中对该项预计负债形成的原因及金额作相应披露；对不符合确认条件但对公司的财务状况和经营成果有较大影响的或有负债，应在会计报表附注中对该项或有负债形成的原因、预计产生的财务影响等作相应披露。
第二十七条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一） 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二） 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
（三） 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；
（四） 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务；
（五） 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（六） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（七） 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，公司应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第六章 附则
第三十条 本管理办法未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、上海证券交易所监管规定及《公司章程》相抵触的，依据有关法律法规及规章制度的规定
执行。
第三十一条 本管理办法由公司董事会负责解释。第三十二条 本管理办法经公司股东大会审议批准之日起施行，修改时亦同。
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2024年4月30日
本办法于2013年3月制定并颁布执行；2022年3月第一次修订；2024年4月第二次修订。
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关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为规范北京大豪科技股份有限公司（以下简称 “公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易指引》”）及《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本办法。
第二条 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应将其与公司存在的关联关系及时告知公司。第十一条 公司审计委员会确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十二条 公司及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与本公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与本公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易由总经理审批。
公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以下的关联交易由总经理审批。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保。
（三）向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形。
第十八条 公司不得为除第十七条（三）以外情形的关联人提供财务资助。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七第（一）项的规定。
第二十一条 公司进行 “委托理财”等关联交易的，以发生额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七第（一）项的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条和第十七第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应将交易提交股东大会审议。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价第二十七条 公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易披露的内容
第三十一条 公司与关联人进行关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十二条 公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）交易各方的关联关系和关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策、定价依据；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）董事会表决情况（如适用）；
（七）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（八）独立财务顾问的意见（如适用）；
（九）审计委员会的意见（如适用）；
（十）历史关联交易情况，从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；；
（十一）控股股东承诺（如有）；
（十二）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第三十四条 公司在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十四至三十七条的要求分别披露。
第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，包括以下内容：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，包括以下内容：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，包括以下内容：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条 公司与关联人进行本办法第九条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十条 首次发生日常关联交易的，公司与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，提交股东大会审议。
第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司在披露上一年年度报告之
前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和半年度报告中按照第三十四条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，提交股东大会审议并及时披露。第四十三条 日常关联交易协议包括以下内容：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，每三年根据证券交易所《关联交易指引》的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并遵守第四十五条至第四十八条的规定。
第四十六条 公司应提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。第四十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第四十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。第四十九条 公司审计委员会对上述关联交易发表意见，包括以下内容：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第五十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
第十章 附则
第五十三条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，以及上交所根据实质重于形式的原则认定的相关人员。
第五十四条 本办法所指公司关联董事包括：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十五条 本办法所指公司关联股东包括：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十六条 本办法与《关联交易指引》等法律、法规及《公司章程》发生抵触时，以法律、法规及《公司章程》为准，并应及时对本办法进行修订，经董事会审议通过。
第五十七条 本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、“以下”不含本数。
第五十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十九条 本办法经公司股东大会审议批准之日起施行，修改时亦同。
北京大豪科技股份有限公司
2024年4月30日
本办法于2013年3月制定并颁布执行；2022年3月第一次修订；2024年4月第二次修订。
北京大豪科技股份有限公司
投资决策管理制度
第一章 总则第一条 为规范北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、国家其他有关法律、法规以及《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的投资行为分为对内投资和对外投资。对内投资主要指公司为扩大现有产品的经营、销售规模而实施的投资，包括技改投资、追加流动资金和购建固定资产等；年度经营计划经股东会批准的视同已履行全部必须的审批程序。
第三条 本制度所称的对外投资是指公司为实现获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资中包括长期投资和短期投资两类：
（一） 短期投资主要指：公司购入的能随时变现或持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财等；
（二） 长期投资主要指：投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资、设立与增资子公司及其他投资等。
第四条 公司所有投资行为应符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
第二章 投资的审批权限
第五条 股东大会的权限。公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经
董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；
（五） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；
（六） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；
（七）与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
此外，如公司投资事项涉及“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当根据有关规定进行审计或者评估后，提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 董事会的审批权限。公司发生的投资事项达到下列标准之一，但未达到前述所述标准的，由董事会审议决定：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；
（三） 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六） 关联自然人的交易金额在30 万元以上的关联交易；
（七） 与关联法人的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
第七条 公司除上述第五条、第六条规定需要经董事会和股东大会审议通过的投资事项外的投资事项作如下授权：
公司发生的对外投资事项达到下列标准之一，但未达到股东大会、董事会审批标准的，由董事会战略委员会审批决定：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上；
（三） 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的业务未在公司董事会确定的战略规划方向内的，在董事会决策权限以下的所有投资事项。
第八条 公司发生的对内投资事项达到下列标准之一，但未达到股东大会、董事会审批标准的，由董事会战略委员会审批决定：
（一） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的2%以上；
（二） 交易标的在最近一个会计年度相关的损益占公司最近一个会计年度经审计净利润的2%以上，且绝对金额超过50万元；
第九条 除本制度第五条、第六条、第七条及第八条明确规定的权限外的其他投资事项由总经理审批。
第十条 公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
第三章 投资执行程序
第十一条 公司在拟实施第二条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同其他部门进行市场调查、财务测算，在将项目可行性分析资料及其他有关资料提交总经理办公会审议后，再按相关法律法规、《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第十二条 就第二条所述之投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一） 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二） 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三） 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四） 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才等条件）；
（五） 投资项目是否已由公司财务部门出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六） 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十三条 公司总经理办公会在听取有关部门对拟投资事项工作汇报的基础上，对项目可行性分析资料及其他有关资料进行充分讨论。公司总经理或其授权人作为投资项目实施的主要负责人，做出是否投资的决定，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况。如该项目投资金额超过《公司章程》、本制度对总经理的授权范围，总经理办公会应及时将项目可行性分析资料及其他有关资料、审核意见上报董事会。
第十四条 公司董事会应充分听取总经理办公会对拟投资事项的汇报，对项目可行性分析资料及其他有关资料进行讨论并表决。董事会应根据股东大会对董事会授权，决定是否进行该项目投资；如该项目投资金额超过《公司章程》、本制度对董事会的授权范围，董事会应及时将项目可行性分析资料及其他有关资料、董事会决议提交公司股东大会审议。
第十五条 公司拟投资事项涉及固定资产投资、建设规划、环境保护、消防安全等方面的，还应办理政府相关部门的审批手续。
第四章 投资项目财务核算制度
第十六条 经审批的投资项目，按照项目负责人责任制进行管理。
第十七条 项目立项的资金使用应遵守“专款专用、定期报告”原则，项目负责人根据授权权限及相应的工作内容，确定资金预算和使用计划，并按照资金使用情况对已付、未付的资金款项进行定期说明。
第十八条 公司按照项目进展情况拨付项目建设资金，一旦发现异常情况要立即停止拨付资金，并在项目建设过程中采取相关措施予以解决。
第五章 附则
第十九条 本制度所称以上含本数，超过、低于、以下不含本数。第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议批准。第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。第二十二条 本制度经公司股东大会审议批准后施行，修改时亦同。
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2024年4月30日
本制度于2012年5月制定并颁布执行；2013年3月第一次修订；2015年9月第二次修订；2022年3月第三次修订，2024年4月第四次修订。
北京大豪科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则第一条 为了进一步完善北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，更好地调动公司董事、监事及高管人员的工作积极性、主动性，保持公司核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，依据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，特制订本制度。第二条 本制度适用于公司董事会和监事会成员、总经理、董事会秘书及总经理提名董事会通过的其他高级管理人员。第三条 董事会及监事会成员的薪酬和奖惩事项由股东大会审议确定，总经理、董事会秘书及根据总经理的提名聘任的公司副总经理、财务总监等高级管理人员的薪酬和奖惩事项由董事会审议确定。
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制订公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，负责审查董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。第五条 本制度由公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定，经股东大会审议通过生效。第二章 薪酬构成及标准
第六条 公司董事会和监事会成员及所有高级管理人员均执行年薪制。
第七条 董事会成员的年薪
公司董事人员的年薪由基本年薪和绩效年薪构成，其中基本年薪分解到每个月按月发放；绩效年薪以标准绩效年薪为基准，根据公司经营情况年终浮动发放，绩效年薪占年收入比例一般不低于70%。
年薪标准为：
单位：万元
| 职务 | 基本年薪 | 标准绩效年薪 |
董事长
| 董事长 | 60~200 | 220 |
| 执行董事 | 60~180 | 100 |
| 副董事长 | 50~150 | 80 |
| 董事 | 15~75 | 15 |
在公司同时担任其他职务的董事，如岗位薪酬高于上述标准，按其所在岗位领取相应的薪酬；兼任公司高级管理人员的董事，以高级管理人员身份领取薪酬；这两类人员均不再按以上董事的标准领取薪酬。在股东或其关联方领取薪酬的非独立董事不在公司领取薪酬。不在公司担任除董事外的其他职务（即不再负责或分管具体业务）的非独立董事年度总薪酬24万元，按月度发放。
独立董事每人每年固定津贴为12万元，按月度发放。
第八条 监事会成员年薪标准
公司内部监事成员的年薪由基本年薪和绩效年薪构成，其中基本年薪分解到每个月按月发放；绩效年薪以标准绩效年薪为基准根据公司经营情况年终浮动发放，年薪标准为：
单位：万元
| 职务 | 基本年薪 | 标准绩效年薪 |
| 监事会主席 | 20~80 | 20 |
| 监事 | 10~75 | 8 |
在公司任职的非职工监事，如岗位薪酬高于上述标准，按其所在的岗位领取相应的薪酬；职工监事根据其具体岗位及职务确定薪酬，每月发放监事津贴1000~2000元。
在股东或其关联方领取薪酬的监事不在公司领取薪酬。
不在公司担任除监事外的其他职务（即不再负责或分管具体业务）的监事年度总薪酬24万元，按月度发放。
第九条 总经理及其他高管薪酬构成及标准
总经理和其他高管的年薪由基本年薪、绩效年薪、超额激励三部分构成，其中基本年薪分解到每个月按月发放；绩效年薪以标准绩效年薪为基准根据公司经营情况年终考核后浮动发放；超额激励对标公司年度目标，对实际经营成果超出
年度目标的部分采用超额激励，根据实际超额程度按比例发放。浮动部分的收入占年收入比例一般不低于70%。
总经理年薪标准：
单位：万元
| 职务 | 基本年薪 | 标准绩效年薪 |
| 总经理 | 60~200 | 200 |
其他高管年薪范围共划分为三档10级，每级年薪标准如下：
单位：万元
| 薪酬档级 | 基本年薪 | 标准绩效年薪 | |
| 一档 | 1级 | 30 | 10～40 |
| 2级 | 35 | ||
| 3级 | 40 | ||
| 二档 | 4级 | 45 | 40～80 |
| 5级 | 50 | ||
| 6级 | 60 | ||
| 三档 | 7级 | 70 | 70～120 |
| 8级 | 80 | ||
| 9级 | 90 | ||
| 10级 | 100 | ||
第十条 其他补贴
1、交通补贴：实行年薪制的高管人员不再发放交通补贴。
2、通讯补贴：公司未报销通讯费的高管人员，每月发放通讯补贴300元。第十一条 未在公司领取薪酬和津贴的外部非独立董事和监事会成员，出席公司召开的董事会、监事会和股东大会的，每人每次发放会议津贴1000元。
第三章 薪酬考核发放第十二条 除独立董事外，其他在公司领取薪酬的董事会和监事会成员及高管人员分解到每月发放的基本年薪和绩效年薪依据公司业绩、个人工作绩效考核发放。第十三条 高管人员基本年薪分解到每月发放部分的20%~40%比例，可由总经理根据当月公司经营目标完成情况及各位高管分管业务任务完成情况进行
考核发放。
第十四条 绩效年薪的考核发放：
董事、监事的绩效年薪由董事会薪酬考核委员会按照第7条、第8条的规定，结合当年公司年度经营业绩指标完成情况考核发放。总经理的绩效年薪由董事会薪酬考核委员会按照第9条的规定，结合当年公司年度经营业绩指标完成情况进行考核发放。其他高管绩效年薪，由总经理根据公司总体业绩指标完成情况，及各位高管分管业务年度任务目标完成情况进行考核并提出发放标准，绩效年薪在全年考核完成后报董事长批准发放。第十五条 董事会和监事会成员及高管人员发生违法、严重违纪行为的，取消当年年终绩效年薪。
第四章 附则
第十六条 董事、监事及高管任职不满一年，按实际任职期限核发年薪。
第十七条 本制度所定薪酬及津贴均为税前收入，个人所得税由本人承担。
第十八条 薪酬考核委员会根据外部薪酬水平变化、公司经营效益，或为吸引和稳定人才需要，定期对本办法中年薪标准提出调整建议及方案，经股东大会审议后对相应标准进行调整。
第十九条 因公司业务发展需要，需要以特殊激励方式吸引人才的，可由薪酬考核委员会提出其他专项政策及办法。
第二十条 本制度由公司董事会负责修订、解释，自股东大会审议通过之日起执行。
北京大豪科技股份有限公司
2024年4月30日
本制度经过2012年12月制定并颁布，2018年3月第一次修订，2019年3月第二次修订，2020年7月第三次修订，2022年4月第四次修订，2024年4月第五次修订。
议案十二：关于修改公司章程的议案各位股东：
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》，上海证券交易所颁布的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新法律法规的规定和要求，结合公司董事会授权事项及公司实际情况，拟将公司章程进行修订。具体修改条款如下：
| 序号 | 原内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第十三条 公司的经营宗旨：根据市场需求和竞争需要，不断进行技术创新和管理创新，调整服务产品结构，充分发挥技术和品牌优势，拓宽市场渠道和经营领域，确保公司长期持续稳定发展，为缝制、针纺设备产业发展作出积极贡献，促使公司利益最大化，协调公司利益与社会利益的和谐，为股东和员工提供优良回报。 | 第十三条 公司的经营宗旨：根据市场需求和竞争需要，不断进行技术创新和管理创新，调整服务产品结构，充分发挥技术和品牌优势，拓宽市场渠道和经营领域，确保公司长期持续稳定发展，为数字经济产业发展作出积极贡献，促使公司利益最大化，协调公司利益与社会利益的和谐，为股东和员工提供优良回报。 |
| 2 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：生产电脑刺绣机、工业化自动化产品；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口；销售、维修缝制设备、针纺设备数控系统及其零件配件。 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电机及其控制系统研发；电机制造；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。 |
| 3 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 |
| 4 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 5 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期 |
期经审计净资产10％的担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保，
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）本公司及控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、上
海证券交易所或者公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。
| 期经审计净资产10％的担保； （二）本公司及控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）本公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或者公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 | 经审计净资产10％的担保； （二）本公司及控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）本公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或者公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 如果出现违反以上审批权限、审议程序的担保事项发生，则根据法律、行政法规、部门规章、其它规范性文件以及《公司对外担保管理办法》中的有关规定，追究相应人员的责任。 | |
| 6 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 7 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合并 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合并持 |
持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；… …
| 持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案； … … | 有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案； （二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； … … | |
| 8 | 第九十六条 公司设立中国共产党北京大豪科技股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党北京大豪科技股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。可以配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举产生。党员大会（或党代表大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。 | 第九十六条 公司设立中国共产党北京大豪科技股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党北京大豪科技股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。设党委书记一名，可以配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举产生。党员大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。 |
| 9 | 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策、市区决策部署在本企业的贯彻执行。 … … | 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策、市委市政府决策部署在本企业的贯彻执行。 … … |
| 10 | 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 … … | 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 … … |
| 11 | 第一百零九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。 | 第一百零九条 董事会由9名董事组成，其中至少3名为独立董事。公司设董事长1人。 |
| 12 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： … … （八）在股东大会授权范围内，决定公 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： … … （八）在股东大会授权范围内，决定公司 |
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等事项；… …
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等事项； … … （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠、融资等事项； … … （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 13 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十四条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠、融资等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（财务资助、提供担保、融资除外）达到下列标准之一，应由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 |
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会审议对外担保的权限为：审
议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。如果出现违反以上审批权限、审议程序的担保事项发生，则根据法律、行政法规、部门规章、其它规范性文件以及《公司对外担保管理办法》中的有关规定，追究相应人员的责任。
（三）董事会审议关联交易的权限为：公
司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；及与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）。
（四）董事会审议财务资助的权限为：审
议批准除本章程第四十三条规定的财务资助行为之外的其他财务资助行为。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。对于董事会权限范围内的财务资助事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（五）董事会审议融资事项的权限为：
1、公司资产负债率超过70%以后的所有融
资事项；
2、融资金额占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、融资费用占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；
（六）本条所述融资事项不包括发行公司
股票、发行公司债券、质押与抵押等事项。
（七）董事会审议标准以下的重大事项，
由董事会专门委员会或总经理根据本章程和公司有关管理制度规定的权限或者董事会授予的权限分别审议批准。
| 万元； （六）本条所述融资事项不包括发行公司股票、发行公司债券、质押与抵押等事项。 （七）董事会审议标准以下的重大事项，由董事会专门委员会或总经理根据本章程和公司有关管理制度规定的权限或者董事会授予的权限分别审议批准。 | ||
| 14 | 第一百一十五条 董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 15 | 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 16 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 17 | 第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可分配利润的20%。 特殊情况是指： | 第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、现金股利政策目标为剩余股利。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可分配利润的30%，公司也可以视情况实施中期现金分红。 |
（1）公司有重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；或者净资产的30%，且绝对金额超过5，000万元；
（2）最近一期经审计的母公司资产负债
率超过70%；
（3）利润分配当年每股累计可供分配利
润低于0.1元。公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的决策机制和
审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟
定后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、股东大会对利润分配方案审议前，公
司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，可以采取为股东提供网络投票表决、邀请中小股东参会等多种形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
3、公司因本条第二款规定的特殊情况而
不进行现金分红或拟分配的现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）与当
| （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；或者净资产的30%，且绝对金额超过5，000万元； （2）最近一期经审计的母公司资产负债率超过70%； （3）利润分配当年每股累计可供分配利润低于0.1元。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的决策机制和审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，可以采取为股东提供网络投票表决、邀请中小股东参会等多种形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。 3、公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红或拟分配的现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）与当 | 特殊情况是指： （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；或者净资产的30%，且绝对金额超过5，000万元； （2）利润分配当年每股累计可供分配利润低于0.1元。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大现金支出安排和投资者回报等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、当公司存在以下任一情形的,可以不进行利润分配； （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）最近一期经审计的母公司资产负债率超过70%的； （3）当期经营活动产生的现金流量净额为负的； （4）不适宜进行利润分配的其他情况。 （三）公司利润分配方案的决策机制和审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 |
年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%时，董事会就不进行现金分红或分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会对调整利润分配政策审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
| 年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%时，董事会就不进行现金分红或分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会对调整利润分配政策审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，可以采取邀请中小股东参会等多种形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。 3、公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红或拟分配的现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%时，董事会就不进行现金分红或分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益、以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经由董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会对调整利润分配政策审议前，公司应通过 |
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
| 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | ||
| 18 | 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百条 本章程所称“以上”，含本数；“以内”、“以下”、“以外”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 |
本次修改章程除上述内容外，其他内容不变。本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审批。附：修改后的《公司章程》
北京大豪科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
北京大豪科技股份有限公司
章 程
2024年4月修订
目 录
第一章 总 则第二章 经营宗旨和范围第三章 股 份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 党的委员会第六章 董事会第一节 董事第二节 董事会第七章 总经理及其他高级管理人员第八章 监事会第一节 监事第二节 监事会第九章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第十章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。第二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由原北京兴大豪科技开发有限公司全体股东共同作为发起人，以原北京兴大豪科技开发有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在北京市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为110105001689201。第四条 公司于2015年4月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,100万股，该普通股股票于2015年4月22日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：北京大豪科技股份有限公司
英文全称：Beijing Dahao Technology Corporation Limited
第六条 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥东路1号，邮政编码为100015。
第七条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿零玖佰壹拾柒万肆仟柒佰柒拾叁元（RMB1,109,174,773）。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围第十三条 公司的经营宗旨：根据市场需求和竞争需要，不断进行技术创新和管理创新，调整服务产品结构，充分发挥技术和品牌优势，拓宽市场渠道和经营领域，确保公司长期持续稳定发展，为数字经济产业发展作出积极贡献，促使公司利益最大化，协调公司利益与社会利益的和谐，为股东和员工提供优良回报。第十四条 经依法登记，公司经营范围为：工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电机及其控制系统研发；电机制造；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。
第三章 股份第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京兴大豪科技开发有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资方式如下：
| 发起人姓名或名称 | 认购的股份数（万股） | 占公司设立时总股本的比例 | 出资方式 | 出资时间 |
| 北京一轻控股有限 | 12,600.00 | 35.00% | 净资产折股 | 2011-6-30 |
责任公司
| 责任公司 | ||||
| 郑建军 | 5,954.40 | 16.54% | 净资产折股 | 2011-6-30 |
| 吴海宏 | 5,047.20 | 14.02% | 净资产折股 | 2011-6-30 |
| 孙雪理 | 4,132.80 | 11.48% | 净资产折股 | 2011-6-30 |
| 谭庆 | 4,132.80 | 11.48% | 净资产折股 | 2011-6-30 |
| 赵玉岭 | 4,132.80 | 11.48% | 净资产折股 | 2011-6-30 |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00% | 净资产折股 | 2011-6-30 |
第二十条 公司股份总数为1,109,174,773股，均为普通股，每股面值为人民币1元。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总额的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回报规划的制定和变更；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议公司拟与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十五）审议公司及公司控股子公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押等交易以下计算标准中任一计算标准达到或超过50%的交易事项：
交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
5、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则遵循本条规定，已履行审批流程的不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，按照前述第（十三）款规定执行。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）本公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或者公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。
如果出现违反以上审批权限、审议程序的担保事项发生，则根据法律、行政法规、部门规章、其它规范性文件以及《公司对外担保管理办法》中的有关规定，追究相应人员的责任。
第四十三条 公司下列对外财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，以及出现独立董事辞职、被解职时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向北京证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案、弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）审议批准公司的利润分配政策及分红回报规划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。股东大会就选举董事（含独立董事）、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单（其中非独立董事和独立董事应当分开选举），并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为相关选举提案获得股东大会通过之时。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 党的委员会
第九十六条 公司设立中国共产党北京大豪科技股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党北京大豪科技股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。设党委书记一名，可以配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举产生。党员大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策、市委市政府决策部署在本企业的贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第六章 董事会第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条 董事辞职生效、被解职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效、被解职或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年内仍然有效。第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条 董事会由9名董事组成，其中至少3名为独立董事。公司设董事长1人。第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠、融资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠、融资等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（财务资助、提供担保、融资除外）达到下列标准之一，应由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会审议对外担保的权限为：审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。如果出现违反以上审批权限、审议程序的担保事项发生，则根据法律、行政法规、部门规章、其它规范性文件以及《公司对外担保管理办法》中的有关规定，追究相应人员的责任。
（三）董事会审议关联交易的权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；及与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）。
（四）董事会审议财务资助的权限为：审议批准除本章程第四十三条规定的财务资助行为之外的其他财务资助行为。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。对于董事会权限范围内的财务资助事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。（五）董事会审议融资事项的权限为：
1、公司资产负债率超过70%以后的所有融资事项；
2、融资金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、融资费用占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）本条所述融资事项不包括发行公司股票、发行公司债券、质押与抵押等事项。
（七）董事会审议标准以下的重大事项，由董事会专门委员会或总经理根据本章程和公司有关管理制度规定的权限或者董事会授予的权限分别审议批准。
第一百一十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件或电子邮件等其他书面方式。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
临时董事会时会议应当于会议召开1日前书面通知全体董事、监事及总经理、董事会秘书；特别紧急情况除外。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 副总经理由总经理或提名委员会提名，董事会聘任。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为1人，占公司监
事会人数1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向北京证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向北京证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、现金股利政策目标为剩余股利。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可分配利润的30%，公司也可以视情况实施中期现金分红。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；或者净资产的30%，且绝对金额超过5，000万元；
（2）利润分配当年每股累计可供分配利润低于0.1元。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大现金支出安排和投资者回报等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、当公司存在以下任一情形的,可以不进行利润分配；
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）最近一期经审计的母公司资产负债率超过70%的；
（3）当期经营活动产生的现金流量净额为负的；
（4）不适宜进行利润分配的其他情况。
（三）公司利润分配方案的决策机制和审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，可以采取邀请中小股东参会等多种形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
3、公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红或拟分配的现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%时，董事会就不进行现金分红或分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益、以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经由董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会对调整利润分配政策审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、挂号邮件、传真、电话或电子邮件等方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、挂号邮件、传真、电话或电子邮件等方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司在符合证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向北京市工商行政管理局办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向北京市工商行政管理局办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送北京市工商行政管理局，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则第一百九十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”，含本数； “以内”、“以下”、“以外”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零三条 本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。
议案十三：关于控股子公司拟申请新三板挂牌并筹划北京证券交易所上市的议
案各位股东：
北京兴汉网际股份有限公司（以下简称“兴汉网际”）系北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）控股子公司，业务主要涉及网络安全硬件市场和云边端市场，产品包括网安主机及模组、网络接入及边缘通讯白盒、国产自主可控信创平台以及特种行业通讯加固整机等系列产品。基于本公司及兴汉网际战略布局和经营发展需要，为进一步拓宽本公司及兴汉网际的融资渠道，本公司拟同意兴汉网际在符合相关法律法规政策和条件成熟的前提下，通过聘请具有相应资质的券商、会计师、律师等中介机构，申请兴汉网际股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“新三板挂牌”）。本次挂牌完成后，兴汉网际将根据资本市场环境及战略发展需要，未来择机寻求在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
董事会拟提请股东大会授权董事会负责兴汉网际新三板挂牌事项及后续择机寻求北交所上市的筹划工作，包括但不限于：与相关交易所及证券监管部门沟通征询意见，编制新三板挂牌及发行方案（如需），编制北交所发行及上市方案，与发行上市有关的其他事项履行相应的审批程序，按证券监管部门的要求及时披露相关公告。
一、兴汉网际基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 北京兴汉网际股份有限公司 |
| 注册资本 | 3,645.9591万元人民币 |
| 法定代表人 | 茹水强 |
| 统一社会信用代码 | 91110108792101730A |
| 成立日期 | 2006-09-12 |
| 注册地址 | 北京市海淀区高里掌路3号院15号楼2单元二层201 |
经营范围
| 经营范围 | 研发、生产计算机软硬件、通信设备、数据通信设备、移动通信设备、接入网系统设备、智能网设备；计算机产品及零附件进出口，批发电子产品；提供技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股本结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数（万股） |
| 1 | 北京大豪科技股份有限公司 | 47.7241% | 1,740.0000 |
| 2 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 11.3666% | 414.4218 |
| 3 | 珠海鑫欣管理咨询合伙企业（有限合伙） | 9.6414% | 351.5219 |
| 4 | 北京赛鑫网际管理咨询合伙企业（有限合伙） | 8.4606% | 308.4780 |
| 5 | 智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 7.3883% | 269.3742 |
| 6 | 李平 | 7.1312% | 260.0000 |
| 7 | 中原前海股权投资基金（有限合伙） | 1.7050% | 62.1632 |
| 8 | 张辉 | 1.3714% | 50.0000 |
| 9 | 宋川 | 1.3714% | 50.0000 |
| 10 | 王满东 | 0.8228% | 30.0000 |
| 11 | 李春燕 | 0.6857% | 25.0000 |
| 12 | 李鹏 | 0.6857% | 25.0000 |
| 13 | 丁雁林 | 0.5486% | 20.0000 |
| 14 | 郭宏 | 0.5486% | 20.0000 |
| 15 | 尹洪波 | 0.5486% | 20.0000 |
| 合计 | 100.0000% | 3,645.9591 | |
3、主要经营情况
兴汉网际的业务主要涉及网络安全硬件市场和云边端市场，产品包括网安主机及模组、网络接入及边缘通讯白盒、国产自主可控信创平台以及特种行业通讯加固整机等系列产品，广泛应用于防火墙、IDS、IPS、UTM、WAF、审计、VPN、网闸等各类网络安全及工业安全产品，以及MEC边缘计算、轻量级5GUPF、SD-WAN、白盒uCPE等云网接入场景。
兴汉网际多年来是中国网络安全市场领先的硬件供应商，是众多领先的中国网络安全厂商的长期合作伙伴。拥有较为完善的客制化产品服务体系，提供从解决方案规划、硬件&驱动级软件设计、产品工程设计、生产制造、软件灌装、到售后服务的全流程服务，形成了基于X86、ARM、国产飞腾、海光、龙芯处理器等全系列硬件平台产品，构建了在网安硬件、网络接入及边缘接入、产业物联网等领域广受好评的口碑和品牌。
兴汉网际的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 48,106.19 | 33,195.86 |
| 净资产 | 32,600.27 | 14,453.82 |
| 营业收入 | 20,063.70 | 33,110.39 |
| 利润总额 | 1,069.46 | -628.34 |
| 净利润 | 926.68 | -102.29 |
注1：2022年度财务数据经审计，2023年1-9月财务数据未经审计注2：2022年度兴汉网际利润总额及净利润为负，主要系当年确认股份支付费用4,786.73万元，剔除股份支付费用影响后，2022年兴汉网际利润总额为4,158.39万元
4、其他情况说明
本公司2022年8月控股收购兴汉网际，兴汉网际主要从事网络安全硬件、网络通信硬件开发及平台集成服务，与本公司原有的智能装备电脑控制系统及相关产品、智能工厂云平台系统业务存在较大差异。兴汉网际业务领域、运营模式与本公司其他业务板块保持较高独立性，不存在同业竞争情况。
兴汉网际曾于2018年5月16日起在新三板挂牌，后因自身经营发展考虑自2021年8月16日起终止挂牌，挂牌期间兴汉网际治理逐步完善，信息披露及时准确充分，挂牌时间超过1年。基于本公司及兴汉网际战略布局需要，兴汉网际本次拟首先申请新三板挂牌、后续通过北交所直联审核监管机制或者北交所政策允许的其他方式申请在北交所上市。
二、对公司的影响
兴汉网际申请新三板挂牌及筹划北交所上市事项符合本公司整体战略规划。
从价值发现角度，有助于兴汉网际通过资本市场体现价值，本公司持有的兴汉网际权益价值有望进一步提升，流动性也将得以改善。从结构优化角度，有助于兴汉网际进一步拓宽融资渠道，提高本公司整体融资效率，增强本公司的综合实力。从业绩提升角度，通过进一步完善公司治理和通过股票发行募集资金，兴汉网际的经营业绩有望进一步增长，从而提升本公司整体盈利水平。
兴汉网际申请新三板挂牌及筹划北交所上市事项不会影响本公司对兴汉网际的控股权，发行完成后，兴汉网际仍将为本公司合并报表范围内控股子公司，不会影响本公司独立上市地位，不会对本公司财务状况、经营成果及持续经营能力构成重大不利影响。
三、风险提示
本次兴汉网际申请新三板挂牌尚需经全国股转系统同意，筹备和申请挂牌时间、申请结果存在不确定性。
兴汉网际申请新三板挂牌及筹划北交所上市事项尚处于准备阶段，后续不排除需根据更新的法律法规或监管要求履行其他审议程序，且尚需北交所、中国证监会等监管机构的审议通过或同意注册，能否按计划实施并完成尚存在不确定性。
公司将根据相关事项进展情况，按照法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
本议案已经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
北京大豪科技股份有限公司董事会2024年4月30日
议案十四：关于审定公司非独立董事2023年年度薪酬的议案各位股东：
根据《北京大豪科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，并结合公司2023年度经营业绩指标完成情况，公司非独立董事2023年年度薪酬发放如下：
| 姓名 | 职务（注1） | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 韩松 | 董事长 | / | 是 |
| 郑建军 | 执行董事 | 272.35 | 否 |
| 贺群 | 董事 | / | 是 |
| 谭庆（注2） | 董事 | 111.52 | 否 |
| 吴海宏 | 董事 | 10.08 | 否 |
| 茹水强 | 董事、总经理 | 505.06 | 否 |
| 葛云程（注2） | 董事（离任） | / | 是 |
| 周法田（注2） | 董事（离任） | / | 是 |
| 张晓红（注2） | 董事（离任） | / | 是 |
注
：独立董事按董监高薪酬管理制度确定的标准发放定额薪酬，不再单独审议；在股东或其关联方领取薪酬的非独立董事不在公司领取薪酬。
注
：葛云程、周法田、张晓红于2023年7月28日卸任公司董事职务，谭庆先生于2023年7月28日卸任公司副董事长职务。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第五届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
北京大豪科技股份有限公司董事会2024年4月30日
议案十五：关于审定公司监事2023年年度薪酬的议案各位股东：
根据《北京大豪科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，并结合公司2023年度经营业绩指标完成情况，建议公司监事2023年度年度薪酬发放如下：
| 姓名 | 职务（注1） | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 潘嘉 | 监事会主席 | / | 是 |
| 赵玉岭（注2） | 监事（离任） | 14.23 | 否 |
| 刘艳红 | 监事 | 21.20 | 否 |
注
：在股东或其关联方领取薪酬的监事不在公司领取薪酬。职工监事根据其具体岗位及职务按薪酬管理制度确定的标准发放定额薪酬，每月发放监事津贴1000~2000元，不再单独审议。
注
：赵玉岭于2023年7月28日卸任公司监事职务。本议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
北京大豪科技股份有限公司监事会2024年4月30日
北京大豪科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（毛群）各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本人作为北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”或“公司”）独立董事，严格审核公司提交董事会的相关事项，认真行使法律赋予的权利，勤勉职责，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席公司相关会议，参与公司重大经营决策，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥自身专业优势，重点关注公司发展战略的实施，重要经营指标的稳健和财务报表的真实性、准确性，为公司持续稳健发展提供积极有力的支持。现就2023年度履职情况向全体股东和董事会作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景、兼职情况
本人毛群，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师，注册房地产评估师，在职研究生学历。1985年至1989年首都经济贸易大学财政专业获经济学学士学位；1996年至1999年南开大学商学院审计专业在职研究生结业。2020年11月前就职于北京注册会计师协会资产评估部，任北京注册会计师协会评估部主任，资产评估业技术指导委员会委员,主要负责行业内业务质量监督、专业指导、问题解答及有关部门的协调工作，2020年11月退休。2019年6月至今担任北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事，2020年7月至今担任北京大豪科技股份有限公司独立董事，2024年2月至今担任中航沈飞股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
1、出席董事会、股东大会情况
2023年公司共召开3次股东大会、8次董事会、6次监事会。本人出席的董事会与股东大会情况如下：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 毛群 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2023年，本人参加公司董事会会议8次，其中临时会议6次，定期会议2次；股东大会会议3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。对于参加的会议，本人均秉持勤勉务实和诚信负责的原则，会前认真审阅相关议案及会议资料，会中积极参与讨论、合理提出建议，会后及时监督落实情况，充分发挥独立董事的作用。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的要求，参与公司重大决策；认真审阅董事会议案资料，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，积极参与讨论并从自身专业角度对董事会议案提出合理化建议和意见，对公司生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，对董事会及股东大会审议的相关议案均投出赞成票，不存在无法发表意见的情况。
2、参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人在公司董事会下设的四个专门委员会担任委员，并担任审计委员会主任委员。任职期间，本人按照《公司章程》以及各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，规范运作，发挥应有作用。
2023年，均亲自现场出席公司召开的审计委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议4次，未有无故缺席的情况发生。以上会议审议的重要事项包括：定期报告、续聘会计师事务所、综合授信及授信担保、资产重组、股权激励解禁、董监高换届选举、治理制度修订等相关事项。本人认为2023年度公司董事会专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效，本人对董事会专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。报告期内，未召开独立董事专门会议，2024年4月召开第一次独
立董事专门会议。
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，尤其在各定期报告准备期间进行多次重点沟通，仔细审阅公司定期报告，在年度审计期间对审计计划、审计重要事项、审计报告等均进行了深入沟通。对公司各项业务的合法合规及财务管理等事项进行监督，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估，充分发挥专业职能和监督作用。
（三）现场工作情况、与中小股东沟通交流情况
2023年，除去日常通过通讯、邮件等线上方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持有效沟通以外，为更好履职，还通过现场参加股东大会、董事会及专门委员会、现场听取经营班子汇报、现场考察业务等形式，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。在公司董事会、股东大会会议期间，本人积极与公司其他董事、管理层就公司经营情况、公司内控执行情况进行讨论，对于可能对公司产生影响的事件建言献策。
2023年9月前往上海现场出席了公司所在行业内2年一度的重要展会CISMA2023展会，在参会的两天时间里，对行业内的产品、上下游厂商、竞品等情况进行深入了解，对公司业务现状与发展进行了更好的理解。
报告期内，通过现场出席股东大会与参会中小股东面对面交流，通过参加公司2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说明会，与中小投资者进行交流沟通。报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门和公司组织的专题培训，通过各种方式不断学习相关法律法规，不断提高履职所需能力和专业知识水平，督促公司切实改善治理结构，完善相关规章制度。
（四）公司对独立董事工作支持情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的日常沟通交流工作，认真严谨地完成相关会议组织工作，及时准确地向独立董事传递会议资料，保持日常沟通，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，充分尊重并征求本人的专业意见。为确保独立董事更好的履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履
职提供支撑和协助，公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
1、日常关联交易
为适应市场快速发展的需要，根据大豪科技业务发展战略和2023年公司经营的实际情况，公司及合并报表范围内的子公司开展了必要的关联交易。
具体如下：
（1）向北京红星酒业有限公司采购酒水
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京红星酒业有限公司采购酒水关联交易金额合计417,260.19元（不含税）。
（2）向北京一轻日用化学有限公司采购办公用品
由于业务需要，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻日用化学有限公司采购办公用品关联交易金额合计2,591.15元（不含税）。
（3）向北京一轻食品集团有限公司采购食品和提供服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻食品集团有限公司采购食品关联交易金额合计10,438.92元（不含税）。
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻食品集团有限公司提供服务关联交易金额合计4,716.98元（不含税）。
（4）向北京首都酒业有限公司采购酒水
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京首都酒业有限公司采购酒水关联交易金额合计17,665.49元（不含税）。
（5）向北京北冰洋食品有限公司采购食品和提供信息化技术服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京北冰洋食品有限公司采购饮料4,955.76元（不含税）。
2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京北冰洋食品有限公司提供信息化技术服务关联交易金额合计226,415.10元（不含税）。
（6）向北京一轻研究院有限公司采购云服务和提供信息化技术服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院
有限公司采购云服务63,283.02元（不含税）。
2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院提供信息化技术服务关联交易金额合计804,981.12元（不含税）。
（7）向上海迈宏电子科技发展有限公司采购货物
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向上海迈宏电子科技发展有限公司采购货物关联交易金额合计825,494.67元（不含税）。
（8）向北京一轻资产经营管理有限公司提供技术服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻资产经营管理有限公司提供技术服务关联交易金额合计57, 547.16元（不含税）。
（9）向北京龙徽文化发展有限责任公司提供劳务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京龙徽文化发展有限责任公司提供劳务关联交易金额合计27, 376.42元（不含税）。
（10）向威尔克姆大豪（北京）软件技术有限公司销售货物
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向威尔克姆大豪（北京）软件技术有限公司销售货物30,141.59元（不含税）。
（11）向北京一轻研究院有限公司承租员工住宿房屋
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院有限公司租赁员工住宿房屋关联交易金额合计220,113.67元（不含税）。
本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，2024年4月24日召开第五届独立董事专门会议第一次会议，对2023年度公司发生的关联交易事项进行了审议。公司在关联交易发生时，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》等内部制度的规定，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、关键管理人员报酬
2023年度，公司支付关键管理人员报酬金额为1960.45万元（含税）。本人认为公司2023年度关键管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照有关考核激励制度的规定执行薪酬发放程序，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等的规定。报告期内，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度，年度经营业绩考核客观准确。
3、重大资产重组关联交易
2020年12月7日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等关于重大资产重组相关的议案。公司拟向北京一轻控股有限责任公司发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限公司100%股权，向北京京泰投资管理中心（现已改制更名为北京北控京泰投资管理有限公司）发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司（支付现金购买其持有的北京红星股份有限公司 1%股份，并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司于2023年3月17日召开公司第四届董事会第十三次临时会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。公司终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响。在审议与该终止事项相关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，本人作为独立董事认为董事会的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本次交易终止事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定以及公司章程的规定。
（二）公司及股东承诺履行情况
2023年，公司实际控制人、股东、关联方及公司董监高均严格履行了首次公开发行以及与重大资产重组项目相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。报告期内，公司及控股股东北京一轻控股有限责任公司均无违反承诺的情况。
（三）定期报告、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本人对公司定期报告、业绩快报等事项进行审阅，认为公司财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年3月18日公司发布了2022年度业绩快报公告，2022年度公司业绩不涉及发布业绩预告的情形，公司按时发布业绩快报，积极保护投资者尤其是中小股东的利益。
作为审计委员会主任委员，在公司的定期报告披露前对公司审计报告、财务报表等财务数据，与公司财务部或审计机构进行多次沟通。通过现场与腾讯会议的形式，在年度审计过程中与审计机构进行多次沟通，在年审工作开展前对审计计划提出建议，对年审工作开展过程中对审计数据提出相关问题、建议并要求审计机构给予回复。对公司定期报告的准确性、完整性进行了重点关注，起到了良好的监督和审核作用。
（四）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件要求，我们独立董事听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。
（六）董事会、监事会、经营层换届情况
公司第四届董事会、监事会于2020年7月31日召开公司2020年第一次临时股东大会选举产生，任期三年，任期于2023年7月30日届满。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，经广泛搜寻并征求股东意见，并经董事会提名委员会进行了资格审核，公司于2023年7月12日召开第四届董事会第十五次临时会议、第四届监事会第十八次会议进行换届选举。并于2023年7月28日召开2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第一次临时会议，选举出的第五届董事会名单为：韩松、郑建军、贺群、吴海宏、谭庆、茹水强、毛群、王敦平、黄磊。其中，毛群、王敦平、黄磊为独立董事。选举出的第五届监事会非职工代表监事名单为：潘嘉、刘艳红。聘任经理层的名单为：茹水强、邢少鹏、王晓军、杨艳民、傅晓旗、孙永炎、刘超、穆子健。聘任周斌为公司财务总监。
本人作为公司第四届董事会独立董事，已就提名上述人士为公司第五届董事
会董事候选人发表了同意的独立意见，认为提名人的提名资格、提名方式、提名程序以及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（七）股权激励解禁情况
公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就，激励计划授予的限制性股票第三个限售期于2023年11月3日届满。我们独立董事发表了独立意见，认为解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象主体资格合法、有效，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。
（八）2023年其它关注事项
1、对外担保及资金占用情况
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第十七次会议，于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及为使用授权额度的子公司提供对外担保事项的议案》，根据公司及子公司日常经营及业务发展需要，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过10亿元人民币的综合授信额度，同时本次授信融资涉及的为子公司使用授信额度产生的担保额度不超过10亿元人民币。
为满足子公司日常经营及业务发展需要，确保公司及子公司生产经营的持续稳健发展，截至2024年3月31日公司累计实际担保余额为81,500万元，被担保方分别为全资子公司浙江大豪和天津大豪、控股子公司兴汉网际和轻工时代，非全资子公司的其他股东分别向公司提供了相应的反担保。
2023年度公司向银行申请综合授信额度事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，该事项所涉的担保系公司为使用授权额度的子公司提供担保。本事项的经营活动由公司统一管理，经营风险可控。上述综合授信事项、使用授信额度产生的担保行为属于公司正常经营活动，不会损害公司尤其是中小股东利益。
经核查，2023年度公司及合并报表范围内的子公司除以上担保事项外未向任何第三方提供担保。公司未向股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
2、募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金余额为零，未存在使用募集资金的情况。
3、现金分红及其他投资者回报情况
2023年5月18日公司董事会提请2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案。本次利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。以利润分配预案公告日公司总股本924,333,311为基数合计派发现金红利184,866,662.2元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为42.48%。公司向全体股东每股送红股0.2股，以利润分配预案公告日公司总股本924,333,311为基数，共计送股184,866,662股。
独立董事审阅并发表如下意见：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司2021年-2023年三年分红回报规划》的有关规定；该预案是结合公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素所制定，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。为积极回报投资者，公司实施现金分红是基于公司资金充裕、不会影响公司正常经营发展的情况下提出，符合公司现实情况。同意公司2022年度利润分配预案，并提交股东大会审议。
4、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告63篇，定期报告4篇，能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司信息披露的相关规定真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
5、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
董事会审计委员会共计召开3次会议，在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、股权激励解禁、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。董事会薪酬与考核委员会召开了3次会议，对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行、股权激励解除限售条件成就等的情况进行了监督审查。提名委员会共召开4次会议，审议通过了提名独立董事、增补董事、增
补专业委员会委员、提名董事高管等议案。未召开战略委员会会议。各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会议资料充分规范。
（九）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
虽然2023年宏观经济局势复杂，但公司仍然坚持不断做大做强公司业务的经营方针，以产品创新带动市场拓展的市场策略，提前预判与积极应对，实现了公司经营业绩的整体稳健增长。2024年，希望公司能够继续以技术创新驱动发展，践行领先型技术创新战略，加强运营管理水平，夯实基础苦练内功，充分发挥内生发展和外延扩张并重策略，继续以良好的业绩回报投资者。
四、自我评价和建议
2023年，作为公司独立董事，忠实勤勉地履行了自己的职责，认真负责地对公司提交董事会审议的事项进行了审慎讨论与决策，充分发挥了独立董事在公司重大事项决策中的法定作用，有效推动了公司的合规运行和规范治理，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年，我将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，一如既往勤勉尽责地履行独立董事职责，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
特此报告，谢谢！
独立董事：
毛群
北京大豪科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王敦平）各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本人作为北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”或“公司”）独立董事，严格审核公司提交董事会的相关事项，认真行使法律赋予的权利，勤勉职责，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席公司相关会议，参与公司重大经营决策，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥自身专业优势，重点关注公司发展战略的实施，重要经营指标的稳健和财务报表的真实性、准确性，为公司持续稳健发展提供积极有力的支持。
现就2023年度履职情况向全体股东和董事会作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景、兼职情况
本人王敦平，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001年毕业于中南财经政法大学法学院，获得法学学士学位；2023年11月毕业于中欧国际工商学院，取得工商管理硕士学位；目前清华五道口金融学院EMBA在读。现为北京市中伦律师事务所北京办公室权益合伙人，专注于私募股权和投资基金、投资并购和公司治理、商事诉讼仲裁等领域法律服务。2020年7月至今担任北京大豪科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
1、出席董事会、股东大会情况
2023年公司共召开3次股东大会、8次董事会、6次监事会。本人出席的董事会与股东大会情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王敦平 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2023年，本人参加公司董事会会议8次，其中临时会议6次，定期会议2次；股东大会会议3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。对于参加的会议，本人均秉持勤勉务实和诚信负责的原则，会前认真审阅相关议案及会议资料，会中积极参与讨论、合理提出建议，会后及时监督落实情况，充分发挥独立董事的作用。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的要求，参与公司重大决策；认真审阅董事会议案资料，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，积极参与讨论并从自身专业角度对董事会议案提出合理化建议和意见，对公司生产经营、管理决策、公司治理等方面的一些重要事项进行了重点关注，对董事会及股东大会审议的相关议案均投出赞成票，不存在无法发表意见的情况。
2、参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人在董事会下设的四个专门委员会担任委员，并担任薪酬与考核委员会主任委员。任职期间，本人按照《公司章程》以及各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，规范运作，发挥应有作用。
2023年，均亲自现场出席公司召开的审计委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议4次，未有无故缺席的情况发生。以上会议审议的重要事项包括：定期报告、续聘会计师事务所、综合授信及授信担保、资产重组、股权激励解禁、董监高人员薪酬、董监高换届选举、治理制度修订等相关事项。本人认为2023年度公司董事会专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效，本人对董事会专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。报告期内，未召开独立董事专门会议，2024年4月召开第一次独立董事专门会议。
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司各项业务的合法合规及财务管理等事项进行监督，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估，与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通；密切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，充分发挥专业职能和监督作用。
（三）现场工作、中小股东沟通交流情况
2023年，除去日常通过通讯、邮件等线上方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持有效沟通以外，为更好履职，还通过现场参加股东大会、董事会及专门委员会、现场听取经营班子汇报、现场考察业务等形式，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。在公司董事会、股东大会会议期间，本人积极与公司其他董事、管理层就法律法规变化、公司重大事项等内容进行讨论，对于可能对公司产生影响的事件建言献策。
报告期内，通过现场出席股东大会与参会中小股东面对面交流，通过参加公司2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说明会，与中小投资者进行交流沟通。
报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门和公司组织的专题培训，通过各种方式不断学习相关法律法规，不断提高履职所需能力和专业知识水平，督促公司切实改善治理结构，完善相关规章制度。
（四）公司对独立董事工作支持情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的日常沟通交流工作，认真严谨地完成相关会议组织工作，及时准确地向独立董事传递会议资料，保持日常沟通，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，充分尊重并征求本人的专业意见。为确保独立董事更好的履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履职提供支撑和协助，公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
1、日常关联交易
为适应市场快速发展的需要，根据大豪科技业务发展战略和2023年公司经营的实际情况，公司及合并报表范围内的子公司开展了必要的关联交易。
具体如下：
（1）向北京红星酒业有限公司采购酒水
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京红星酒业有限公司采购酒水关联交易金额合计417,260.19元（不含税）。
（2）向北京一轻日用化学有限公司采购办公用品
由于业务需要，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻日用化学有限公司采购办公用品关联交易金额合计2,591.15元（不含税）。
（3）向北京一轻食品集团有限公司采购食品和提供服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻食品集团有限公司采购食品关联交易金额合计10,438.92元（不含税）。
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻食品集团有限公司提供服务关联交易金额合计4,716.98元（不含税）。
（4）向北京首都酒业有限公司采购酒水
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京首都酒业有限公司采购酒水关联交易金额合计17,665.49元（不含税）。
（5）向北京北冰洋食品有限公司采购食品和提供信息化技术服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京北冰洋食品有限公司采购饮料4,955.76元（不含税）。
2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京北冰洋食品有限公司提供信息化技术服务关联交易金额合计226,415.10元（不含税）。
（6）向北京一轻研究院有限公司采购云服务和提供信息化技术服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院有限公司采购云服务63,283.02元（不含税）。
2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院提供信息化技术服务关联交易金额合计804,981.12元（不含税）。
（7）向上海迈宏电子科技发展有限公司采购货物
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向上海迈宏电子科技发展有限公司采购货物关联交易金额合计825,494.67元（不含税）。
（8）向北京一轻资产经营管理有限公司提供技术服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻资产经营管理有限公司提供技术服务关联交易金额合计57, 547.16元（不含税）。
（9）向北京龙徽文化发展有限责任公司提供劳务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京龙徽文化发展有限责任公司提供劳务关联交易金额合计27, 376.42元（不含税）。
（10）向威尔克姆大豪（北京）软件技术有限公司销售货物
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向威尔克姆大豪（北京）软件技术有限公司销售货物30,141.59元（不含税）。
（11）向北京一轻研究院有限公司承租员工住宿房屋
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院有限公司租赁员工住宿房屋关联交易金额合计220,113.67元（不含税）。
本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，2024年4月24日召开第五届独立董事专门会议第一次会议，对2023年度公司发生的关联交易事项进行了审议。公司在关联交易发生时，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》等内部制度的规定，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、关键管理人员报酬
2023年度，公司支付关键管理人员报酬金额为1960.45万元（含税）。本人认为公司2023年度关键管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照有关考核激励制度的规定执行薪酬发放程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等的规定。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度，年度经营业绩考核客观准确。
3、重大资产重组关联交易
2020年12月7日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组相关的议案。公司拟向北京一轻控股有限责任公司发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限公司 100%股权，向北京京泰投资管理中心（现已改制更名为北京北控京泰投资管理有限公司）发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司 45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司（支付现金购买其持有的北京红星股份有限公司 1%股份，并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司于2023年3月17日召开公司第四届董事会第十三次临时会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。公司终止本次交易是基于公司审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响。在审议与该终止事项相关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，本人作为独立董事认为董事会的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本次交易终止事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定以及公司章程的规定。
（二）公司及股东承诺履行情况
2023年，公司实际控制人、股东、关联方及公司董监高均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组项目相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。报告期内，公司及控股股东北京一轻控股有限责任公司均无违反承诺的情况。
（三）定期报告、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本人对公司定期报告、业绩快报等事项进行审阅，认为公司财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年3月18日公司发布了2022年度业绩快报公告，2022年度公司业绩不涉及发布业绩预告的情形，公司按时发布业绩快报，积极保护投资者尤其是中小股东的利益。
（四）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》等规范性文件要求，独立董事听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。
（六）董事会、监事会、经营层换届情况
公司第四届董事会、监事会于2020年7月31日召开公司2020年第一次临时股东大会选举产生，任期三年，任期于2023年7月30日届满。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，经广泛搜寻并征求股东意见，并经董事会提名委员会进行了资格审核，公司于2023年7月12日召开第四届董事会第十五次临时会议、第四届监事会第十八次会议进行换届选举。并于2023年7月28日召开2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第一次临时会议，选举出的第五届董事会名单为：韩松、郑建军、贺群、吴海宏、谭庆、茹水强、毛群、王敦平、黄磊。其中，毛群、王敦平、黄磊为独立董事。选举出的第五届监事会非职工代表监事名单为：潘嘉、刘艳红。聘任经理层的名单为：茹水强、邢少鹏、王晓军、杨艳民、傅晓旗、孙永炎、刘超、穆子健。聘任周斌为公司财务总监。
本人作为公司第四届董事会独立董事，已就提名上述人士为公司第五届董事会董事候选人发表了同意的独立意见，认为提名人的提名资格、提名方式、提名程序以及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（七）股权激励解禁情况
公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就，激励计划授予的限制性股票第三个限售期于2023年11月3日届满。本人作为独立董事发表了独立意见，认为解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，认真查阅2019年限制性股票激励计划草案与实施过程文件，对2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件进行审核，认为公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象主体资格合
法、有效，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。
（八）2023年其它关注事项
1、对外担保及资金占用情况
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第十七次会议，于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及为使用授权额度的子公司提供对外担保事项的议案》，根据公司及子公司日常经营及业务发展需要，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过10亿元人民币的综合授信额度，同时本次授信融资涉及的为子公司使用授信额度产生的担保额度不超过10亿元人民币。
为满足子公司日常经营及业务发展需要，确保公司及子公司生产经营的持续稳健发展，截至2024年3月31日公司累计实际担保余额为81,500万元，被担保方分别为全资子公司浙江大豪和天津大豪、控股子公司兴汉网际和轻工时代，非全资子公司的其他股东分别向公司提供了相应的反担保。
2023年度公司向银行申请综合授信额度事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，该事项所涉的担保系公司为使用授权额度的子公司提供担保。本事项的经营活动由公司统一管理，经营风险可控。上述综合授信事项、使用授信额度产生的担保行为属于公司正常经营活动，不会损害公司尤其是中小股东利益。
经核查，2023年度公司及合并报表范围内的子公司除以上担保事项外未向任何第三方提供担保。公司未向股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
2、募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金余额为零，未存在使用募集资金的情况。
3、现金分红及其他投资者回报情况
2023年5月18日公司董事会提请2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案。本次利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。以利润分配预案公告日公司总股本924,333,311为基数合计派发现金红利184,866,662.2元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为42.48%。公司向全体股东每股送红股0.2股，以利润分配预案公告日公司总股本924,333,311为基数，共计送股184,866,662
股。
独立董事审阅并发表如下意见：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司2021年-2023年三年分红回报规划》的有关规定；该预案是结合公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素所制定，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。为积极回报投资者，公司实施现金分红是基于公司资金充裕、不会影响公司正常经营发展的情况下提出，符合公司现实情况。同意公司2022年度利润分配预案，并提交股东大会审议。
4、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告63篇，定期报告4篇，能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司信息披露的相关规定真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
5、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
董事会审计委员会共计召开3次会议，在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、股权激励解禁、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。董事会薪酬与考核委员会召开了3次会议，对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行、股权激励解除限售条件成就等的情况进行了监督审查。提名委员会共召开4次会议，审议通过了提名独立董事、增补董事、增补专业委员会委员、提名高管等议案。未召开战略委员会会议。各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会议资料充分规范。
（九）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
虽然2023年宏观经济局势复杂，但公司仍然坚持不断做大做强公司业务的经营方针，以产品创新带动市场拓展的市场策略，提前预判与积极应对，实现了公司经营业绩的整体稳健增长。2024年，希望公司能够继续以技术创新驱动发展，践行领先型技术创新战略，加强运营管理水平，夯实基础苦练内功，充分发
挥内生发展和外延扩张并重策略，继续以良好的业绩回报投资者。
四、自我评价和建议
2023年，作为公司独立董事，忠实勤勉地履行了自己的职责，认真负责地对公司提交董事会审议的事项进行了审慎讨论与决策，充分发挥了独立董事在公司重大事项决策中的法定作用，有效推动了公司的合规运行和规范治理，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年，我将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，一如既往勤勉尽责地履行独立董事职责，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
特此报告，谢谢！
独立董事：
王敦平
北京大豪科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（黄磊）各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本人作为北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”或“公司”）独立董事，严格审核公司提交董事会的相关事项，认真行使法律赋予的权利，勤勉职责，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席公司相关会议，参与公司重大经营决策，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥自身专业优势，重点关注公司发展战略的实施，重要经营指标的稳健和财务报表的真实性、准确性，为公司持续稳健发展提供积极有力的支持。现就2023年度履职情况向全体股东和董事会作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景、兼职情况
本人黄磊，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权,毕业于北京交通大学产业经济专业，博士研究生学历。1989年1月至今就职于北京交通大学，现任北京交通大学经济管理学院教授、工程研究院副院长、物流研究院副院长；国家大数据专家咨询委员会委员；国家物联网重大应用示范工程专家组成员；教育部第二届教育信息化专家组成员。2014年4月至2020年7月任北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事；2018年10月至2021年10月任瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事；2020年5月至今任北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事；2021年8月至今任联通智网科技股份有限公司独立董事，2023年3月至今担任北京大豪科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。报告期内，本人任职符合《上市公司独
立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
1、出席董事会、股东大会情况
2023年公司共召开3次股东大会、8次董事会、6次监事会。本人2023年3月开始任职，出席的董事会与股东大会情况如下：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 黄磊 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2023年，本人参加公司董事会会议7次，其中临时会议5次，定期会议2次；股东大会会议2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。对于参加的会议，本人均秉持勤勉务实和诚信负责的原则，会前认真审阅相关议案及会议资料，会中积极参与讨论、合理提出建议，会后及时监督落实情况，充分发挥独立董事的作用。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的要求，参与公司重大决策；认真审阅董事会议案资料，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，积极参与讨论并从自身专业角度对董事会议案提出合理化建议和意见，对公司生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，对董事会及股东大会审议的相关议案均投出赞成票，不存在无法发表意见的情况。
2、参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人在公司董事会下设的四个专门委员会担任委员，并担任提名委员会主任委员。任职期间，本人按照《公司章程》以及各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，规范运作，发挥应有作用。
2023年，均亲自现场出席公司召开的审计委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议2次，提名委员会会议3次，未有无故缺席的情况发生。以上会议审议的重要事项包括：定期报告、续聘会计师事务所、综合授信及授信担保、资产重组、股权激励解禁、董监高换届选举、治理制度修订等相关事项。本人认为2023年度公司董事会专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效，本人对董事会专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反对或
弃权票的情况。报告期内，未召开独立董事专门会议，2024年4月召开第一次独立董事专门会议。
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司各项业务的合法合规及财务管理等事项进行监督，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估，与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通；密切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，充分发挥专业职能和监督作用。
（三）现场工作情况、中小股东沟通交流情况
2023年，除去日常通过通讯、邮件等线上方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持有效沟通以外，为更好履职，还通过现场参加股东大会、董事会及专门委员会、现场听取经营班子汇报、现场考察业务等形式，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。在公司董事会、股东大会会议期间，本人积极与公司其他董事、管理层就市场、产业出现的热点或敏感事件进行讨论，对于可能对公司产生影响的事件建言献策。
2023年9月前往上海现场出席了公司所在行业内2年一度的重要展会CISMA2023展会，在参会的两天时间里，对行业内的产品、上下游厂商、竞品等情况进行深入了解，对公司业务现状与发展有了更好的理解。
报告期内，通过现场出席股东大会与参会中小股东面对面进行交流，通过参加公司2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说明会，与中小投资者进行交流沟通。
报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门和公司组织的专题培训，通过各种形式不断学习和积累相关法律法规，不断提高履职所需能力和专业知识水平，督促公司切实改善治理结构，完善相关规章制度。
（四）公司对独立董事工作支持情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的日常沟通交流工作，认真严谨地完成相关会议组织工作，及时准确地向独立董事传递会议资料，保持日常沟通，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，充分尊重并征求本人的专业意见。为确保独立董事更好的履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履
职提供支撑和协助，公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
1、日常关联交易
为适应市场快速发展的需要，根据大豪科技业务发展战略和2023年公司经营的实际情况，公司及合并报表范围内的子公司开展了必要的关联交易。
具体如下：
（1）向北京红星酒业有限公司采购酒水
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京红星酒业有限公司采购酒水关联交易金额合计417,260.19元（不含税）。
（2）向北京一轻日用化学有限公司采购办公用品
由于业务需要，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻日用化学有限公司采购办公用品关联交易金额合计2,591.15元（不含税）。
（3）向北京一轻食品集团有限公司采购食品和提供服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻食品集团有限公司采购食品关联交易金额合计10,438.92元（不含税）。
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻食品集团有限公司提供服务关联交易金额合计4,716.98元（不含税）。
（4）向北京首都酒业有限公司采购酒水
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京首都酒业有限公司采购酒水关联交易金额合计17,665.49元（不含税）。
（5）向北京北冰洋食品有限公司采购食品和提供信息化技术服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京北冰洋食品有限公司采购饮料4,955.76元（不含税）。
2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京北冰洋食品有限公司提供信息化技术服务关联交易金额合计226,415.10元（不含税）。
（6）向北京一轻研究院有限公司采购云服务和提供信息化技术服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院
有限公司采购云服务63,283.02元（不含税）。
2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院提供信息化技术服务关联交易金额合计804,981.12元（不含税）。
（7）向上海迈宏电子科技发展有限公司采购货物
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向上海迈宏电子科技发展有限公司采购货物关联交易金额合计825,494.67元（不含税）。
（8）向北京一轻资产经营管理有限公司提供技术服务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻资产经营管理有限公司提供技术服务关联交易金额合计57, 547.16元（不含税）。
（9）向北京龙徽文化发展有限责任公司提供劳务
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京龙徽文化发展有限责任公司提供劳务关联交易金额合计27, 376.42元（不含税）。
（10）向威尔克姆大豪（北京）软件技术有限公司销售货物
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向威尔克姆大豪（北京）软件技术有限公司销售货物30,141.59元（不含税）。
（11）向北京一轻研究院有限公司承租员工住宿房屋
由于业务需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院有限公司租赁员工住宿房屋关联交易金额合计220,113.67元（不含税）。
本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，2024年4月24日召开第五届独立董事专门会议第一次会议，对2023年度公司发生的关联交易事项进行了审议。公司在关联交易发生时，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》等内部制度的规定，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、关键管理人员报酬
2023年度，公司支付关键管理人员报酬金额为1960.45万元（含税）。本人认为公司2023年度关键管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照有关考核激励制度的规定执行薪酬发放程序，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等的规定。报告期内，公司独立董事一起对公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度，年度经营业绩考核客观准确。
3、重大资产重组关联交易
2020年12月7日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等关于重大资产重组相关的议案。公司拟向北京一轻控股有限责任公司发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限公司 100%股权，向北京京泰投资管理中心（现已改制更名为北京北控京泰投资管理有限公司）发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司 45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司（支付现金购买其持有的北京红星股份有限公司 1%股份，并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司于2023年3月17日召开公司第四届董事会第十三次临时会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。公司终止本次交易是基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响。在审议与该终止事项相关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，本人作为独立董事认为董事会的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本次交易终止事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定以及公司章程的规定。
（二）公司及股东承诺履行情况
2023年，公司实际控制人、股东、关联方及公司董监高均严格履行了首次公开发行以及与重大资产重组项目相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。报告期内，公司及控股股东北京一轻控股有限责任公司均无违反承诺的情况。
（三）定期报告、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本人对公司定期报告、业绩快报等事项进行审阅，认为公司财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年3月18日公司发布了2022年度业绩快报公告，2022年度公司业绩不涉及发布业绩预告的情形，公司按时发布业绩快报，积极保护投资者尤其是中小股东的利益。
（四）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件要求，我们独立董事听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。
（六）董事会、监事会、经营层换届情况
公司第四届董事会、监事会于2020年7月31日召开公司2020年第一次临时股东大会选举产生，任期三年，任期于2023年7月30日届满。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，经广泛搜寻并征求股东意见，并经董事会提名委员会进行了资格审核，公司于2023年7月12日召开第四届董事会第十五次临时会议、第四届监事会第十八次会议进行换届选举。并于2023年7月28日召开2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第一次临时会议，选举出的第五届董事会名单为：韩松、郑建军、贺群、吴海宏、谭庆、茹水强、毛群、王敦平、黄磊。其中，毛群、王敦平、黄磊为独立董事。选举出的第五届监事会非职工代表监事名单为：潘嘉、刘艳红。聘任经理层的名单为：茹水强、邢少鹏、王晓军、杨艳民、傅晓旗、孙永炎、刘超、穆子健。聘任周斌为公司财务总监。
本人作为公司董事会提名委员会主任委员，认真审阅董事、高管个人履历等资料，认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。符合《公司法》、《股票上市规则》、《规范运作》和《公司章程》中有关董事、独立董事任职资格的规定；不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事、独立董事，以及被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未
解除的情况。就提名为公司第五届董事会董事候选人发表了同意的独立意见，认为提名人的提名资格、提名方式、提名程序以及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（七）股权激励解禁情况
公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就，激励计划授予的限制性股票第三个限售期于2023年11月3日届满。我们独立董事发表了独立意见，认为解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象主体资格合法、有效，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。
（八）2023年其它关注事项
1、对外担保及资金占用情况
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第十七次会议，于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及为使用授权额度的子公司提供对外担保事项的议案》，根据公司及子公司日常经营及业务发展需要，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过10亿元人民币的综合授信额度，同时本次授信融资涉及的为子公司使用授信额度产生的担保额度不超过10亿元人民币。
为满足子公司日常经营及业务发展需要，确保公司及子公司生产经营的持续稳健发展，截至2024年3月31日公司累计实际担保余额为81,500万元，被担保方分别为全资子公司浙江大豪和天津大豪、控股子公司兴汉网际和轻工时代，非全资子公司的其他股东分别向公司提供了相应的反担保。
2023年度公司向银行申请综合授信额度事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，该事项所涉的担保系公司为使用授权额度的子公司提供担保。本事项的经营活动由公司统一管理，经营风险可控。上述综合授信事项、使用授信额度产生的担保行为属于公司正常经营活动，不会损害公司尤其是中小股东利益。
经核查，2023年度公司及合并报表范围内的子公司除以上担保事项外未向任何第三方提供担保。公司未向股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
2、募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金余额为零，未存在使用募集资金的情况。
3、现金分红及其他投资者回报情况
2023年5月18日公司董事会提请2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案。本次利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。以利润分配预案公告日公司总股本924,333,311为基数合计派发现金红利184,866,662.2元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为42.48%。公司向全体股东每股送红股0.2股，以利润分配预案公告日公司总股本924,333,311为基数，共计送股184,866,662股。独立董事审阅并发表如下意见：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司2021年-2023年三年分红回报规划》的有关规定；该预案是结合公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素所制定，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。为积极回报投资者，公司实施现金分红是基于公司资金充裕、不会影响公司正常经营发展的情况下提出，符合公司现实情况。同意公司2022年度利润分配预案，并提交股东大会审议。
4、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告63篇，定期报告4篇，能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司信息披露的相关规定真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
5、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
董事会审计委员会共计召开3次会议，在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、股权激励解禁、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。董事会薪酬与考核委员会召开了3次会议，对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行、股权激励解除限售条件成就等的情况进行了监
督审查。提名委员会共召开4次会议，审议通过了提名独立董事、增补董事、增补专业委员会委员、提名董事高管等议案。未召开战略委员会会议。各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会议资料充分规范。
（九）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
虽然2023年宏观经济局势复杂，但公司仍然坚持不断做大做强公司业务的经营方针，以产品创新带动市场拓展的市场策略，提前预判与积极应对，实现了公司经营业绩的整体稳健增长。2024年，希望公司能够继续以技术创新驱动发展，践行领先型技术创新战略，加强运营管理水平，夯实基础苦练内功，充分发挥内生发展和外延扩张并重策略，继续以良好的业绩回报投资者。
四、自我评价和建议
2023年，作为公司独立董事，忠实勤勉地履行了自己的职责，认真负责地对公司提交董事会审议的事项进行了审慎讨论与决策，充分发挥了独立董事在公司重大事项决策中的法定作用，有效推动了公司的合规运行和规范治理，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年，我将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，一如既往勤勉尽责地履行独立董事职责，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
特此报告，谢谢！
独立董事：
黄磊