亚普汽车部件股份有限公司
2023年年度股东大会资料
2024年4月18日
亚普汽车部件股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记表。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。
四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即可进行大会表决。
五、大会现场表决采用记名投票表决。
六、公司将认真回答股东提出的问题，但如果问题与本次股东大会议题无关，或涉及公司的商业秘密，或有损公司、股东共同利益等方面，而公司不予回答的，请予谅解。
亚普汽车部件股份有限公司股东大会秘书处
2024年4月18日
亚普汽车部件股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年4月18日13:45网络投票时间：自2024年4月18日至2024年4月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：亚普汽车部件股份有限公司会议室（江苏省扬州市扬子江南路508号亚普汽车部件股份有限公司2号门）
议程及安排：
一、预备会议，到会股东书面审议议案
二、主持人宣布现场股东大会开始及会议出席情况
三、与会股东审议议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 |
| 3 | 2023年度财务决算报告 |
| 4 | 2023年度利润分配预案 |
| 5 | 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 6 | 关于公司2024年度预计申请授信额度的议案 |
| 7 | 关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构的议案 |
| 8 | 关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计机构的议案 |
| 9 | 关于选举公司非独立董事的议案 |
四、听取独立董事述职报告
五、推选大会监票人、计票人
六、股东问答
七、现场投票表决
八、宣读现场表决结果
九、宣读现场加网络投票汇总结果
十、公司聘请的律师发表见证意见
十一、宣布大会结束
亚普汽车部件股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之一
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年是公司实施“十四五”规划的关键之年，是公司业务转型发展的发力之年，也是全面推进高质量发展的攻坚之年。面对国内外环境复杂严峻、市场竞争日益激烈等诸多不利因素，公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，带领经营层，全面推动精细化管理，加速科技创新和智能制造，在稳住公司传统业务的同时，新业务不断取得新突破，在实现高质量、可持续发展的新征程上迈出了坚实步伐。
一、董事会履职情况
（一）董事会召开情况
2023年全体董事认真履职，审慎决策，在公司发展规划、投资决策、风险管控等重大事项方面，充分发挥了董事会“定战略、作决策、防风险”的重要作用。工作中，董事会注重与监事会、管理层的信息共享与沟通，董事会会议均邀请监事列席，全面发挥监事会的监督作用；定期听取经营管理层工作汇报，掌握公司发展情况，针对各类重大事项提出了专业的指导意见及建议，切实保障了董事会决策的及时性、科学性、有效性。本年度公司组织召开董事会8次（现场会议3次，书面签署决议5次），审议通过60项议案。
（二）召集股东大会情况
2023年，董事会共召集股东大会4次。按照要求，对公司利润分配、关联交易等重大事项进行审议并全部通过。董事会严格跟进并落实了股东大会的各项决议的执行情况，有力维护了全体股东的合法权益。
（三）独立董事履职情况
2023年，公司全体独立董事严格按照规则要求，诚信、勤勉履职，对公司利润分配、重大关联交易、会计师事务所聘任以及公司内部控制体系的建立健全等事项审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况予以重点关注，作出独立判断，全年共发表独立意见22次；及时了解公司生产经营信息，积极出
席公司董事会及股东大会，尽心履行对公司及相关主体的调查和监督义务，切实维护公司整体利益，尤其是在维护中小股东的合法权益不受损害方面，充分发挥了独立董事在公司治理中的重要作用。
（四）董事会专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计管理委员会和提名、薪酬与考核委员会。2023年，董事会各专门委员会积极开展工作，提供咨询意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了重要作用。战略委员会严格按照规定，切实履职尽责。2023年共召开1次会议，对公司重大项目投资决策、发展规划等事项进行研究并发表意见，健全了投资决策程序，加强了决策科学性，提高了重大投资决策的效率和决策的质量，增强了公司核心竞争力。
董事会审计委员会本着勤勉尽责、实事求是的原则，扎实开展各项工作。2023年共召开7次会议（含临时会议2次），共审阅31项议案，对公司关联交易、内控报告、定期报告等事项进行评议并出具书面审核意见，确保了董事会对经理层的有效监督，严格把控公司风险。
董事会提名、薪酬与考核委员会严格按照规定，充分发挥履职能力。2023年共召开6次会议、共审阅10项议案。对公司薪酬制度执行情况进行监督，对公司股权激励事项、经理层任期制和契约化管理、薪酬政策及考核标准进行审核并发表意见，推动公司进一步建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性；对公司董事会换届、高级管理人员的人选、选择标准及选择程序进行研究并提出建议，进一步完善了公司治理结构。
（五） 信息披露及投资者关系管理相关工作
董事会坚持以信息披露作为促进公司发展的重要举措，带领公司自上而下构建起严谨、规范、透明的信息披露意识，不断提升公司信息披露质量。2023年，公司严格落实监管要求，全年完成披露公告61条，确保应当披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。
公司充分尊重、积极维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，通过建立多渠道、多层次与投资者交流的途径，努力建立与投资者之间的良性互动，维护良好的投资者关系，增进投资者价值认同。2023年，公司入选中国上市公司协会
“2022年业绩说明会优秀实践”。公司高度重视对股东的回报，坚持高质量、可持续发展理念，制定合理的分红政策，与股东共享公司的发展成果。2023年，公司拟向股东派发现金股利共计约2.05亿元，占母公司2023年实现可供分配利润额的比例为62.00%，占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为43.99%，积极践行上市公司社会责任，切实增强了投资者的持股信心和获得感。2023年，公司入选“中证国新央企ESG成长100指数”。
二、董事会规范运行情况
（一）提升公司治理效能
构建科学的治理结构体系。建立了满足国资和证券监管要求、符合董事会成员多元化政策要求、契合企业管理实际需求的治理结构，各治理主体有序衔接、协调运转。9名董事会成员中，外部董事占6位，其中独立董事3位，董事会成员既有熟悉财务管理、汽车行业、法律等专业背景的，又有具备丰富的境内外合资、央企及上市公司管理经验的，满足董事会专业经验多元和能力结构互补要求。董事会下设审计委员会等3个专门委员会，并明确服务各委员会的对口业务部门，确保专门委员会发挥专业咨询作用。持续完善公司治理制度体系。以规章制度管理体系优化为抓手，着力提升公司制度制定及修订的规范性、科学性、时效性，确保相关制度符合内外部监管要求。建立健全以公司《章程》为基础，以董事会等相关治理主体议事规则为主体，以授权管理、决议执行、信息披露等配套制度为支撑的治理制度体系，并向子公司贯通。以制度+清单方式完善授权机制，厘清与党委会、经理层重大经营管理事项职责边界；以落实子公司职权和加大委派外部董监事管理力度来强化母子公司管控；建立完善“三会”议案审查制度，规范股东行为，强化对控股子公司、参股公司管控。认真梳理境内外投资企业治理要素，规范境内外企业公司法人治理。各投资企业开展全领域、全方位经营业务合规风险专项排查，防患未然，查疏补漏。不断优化董事会运行体系。着力提高董事会会议计划性，将董事会定期会议与上市公司定期报告披露时限相结合，制定全年会议计划，归纳出必审议案清单，并牵引其他治理主体相关会议，确保决策链条顺畅；着力提高董事会议案质量和
决议执行效果，将证券监管要求和实践经验做法融入议案管理，从合法性、规范性、实用性出发制定专项制度和议案模板、格式指引，从源头上促进董事会规范运作，形成了科学的议案管理模式和决议执行机制；着力构建民主和谐的议事氛围，充分尊重独立董事，形成了前置征询独立董事意见建议，经理层随时接受质询，再由其它董事发言，董事长总结发言的讨论机制，确保每项议案都在充分民主讨论的基础上做出决策。
（二）引领公司高质量发展
系统谋划定战略。通过五年发展规划、五年滚动规划、年度业务计划强化战略引领，定期评估、适时调整，为公司发展把握好方向、做好谋篇布局。董事会战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，战略委员会主任委员由董事长亲自担任，公司独立董事及作为同行业管理专家的副董事长作为委员，充分发挥各自优势，对公司发展战略、中长期发展规划和重大投资决策进行研究并提出建设性和指导性意见。2023年，董事会对公司年内发展战略规划进行研究讨论，对业务转型发展给予指导。科学高效作决策。通过提高会议计划性、完善分类授权机制、发挥专门委员会作用提高决策效率，做到议案完备、程序规范、沟通充分、议事民主提升决策质量，通过强化决议执行和调研督导增强决策效果。公司重大经营管理事项由党委会前置研究把关，为保障决策的科学性，对于重大投融资、资产处置、关联交易等事项，董事会重视前期调查研究工作，确保在充分掌握信息、进行充分论证的前提下进行决策；对于信息不充分、方案不具体、责任不落实、风险防控不到位的议案，不予提交董事会审议。2023年，董事会审议重大项目投资决策议案1项，重大关联交易议案3项。严控风险守底线。董事会加强建立风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。充分发挥董事会审计委员会、监事会的监督职责，与党委巡察、纪检、审计相结合，形成各方分工负责、协调配合的监督体系，强化监督制衡，确保权力得到有效监督，在提高决策效率的同时保障各项决策合法、合规、风险可控。2023年，公司董事会审议通过6项风险类议案：审议公司年度内部审计报告、审计工作计划、合规管理工作报告、公司财务决算报告以及定期报告等，强化内部审计监督。
（三）加强董事会建设
一是优化经理层的汇报机制。公司强化了经理层向董事汇报机制，对于拟上会事项，经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议方案，并向专门委员会和董事会汇报，同时接受董事问询。经理层主动邀请外部董事出席相关会议，就公司战略规划、风险内控等重大事项进行交流；陪同外部董事开展调研，介绍公司业务转型和重点项目进展，为外部董事决策提供支撑；在日常工作中主动向外部董事报告分管领域工作情况，共同探讨公司改革发展重大事项，凝聚公司发展合力。董事会每年听取总经理年度工作报告。报告围绕上一年的工作开展情况、预算执行情况以及生产运营管理过程中存在的主要问题和建议等展开，形成董事会决策执行工作闭环。二是建立清晰高效的沟通机制。加强决策前沟通汇报，对拟上会议案及早征求外部董事意见，为外部董事预留充足时间研究议案；复杂议案上会要求组织召开专题汇报会，加强经理层、职能部门与外部董事沟通交流，为外部董事决策提供有力支撑；发挥财务审计等外部机构作用，为外部董事履职提供专业支撑。外部董事定期与审计机构就财务报告、风险内控等事项进行沟通，充分听取意见建议。三是完善外部董事的调研机制。坚持集中与个别、重点与专题相结合，董事会科学合理制定调研计划，调研选题紧扣公司发展战略或董事会决策需要，确保外部董事了解公司战略实施、经营管理、风险管控等实际情况，重点深入重大项目调研，全力保障有效行权履职。全年多次组织外部董事开展调研工作，包括调研并购项目。
三、2023年度重点经营工作回顾
2023年，公司以“稳中求进寻增量、转型升级提速度、创新管理增效益”为方针，充分挖掘增长潜力，牢牢抓住产业变革的战略窗口期，进一步推动核心业务转型升级，加快新动能培育，有效化解各类风险挑战，持续提升核心竞争力、创新力、影响力、抗风险能力和公司治理水平。
（一）引领方向，落实战略规划
面对国内外新发展格局，董事会充分发挥战略核心作用，深入贯彻落实高质量发展要求，坚持深入企业开展现场调研，深入了解企业经营和创新发展情况，
准确研判技术、市场、政策发展趋势，洞察先机、把握大势，为公司转型升级进行战略谋划。2023年，董事会强化引领公司关键技术攻关和产品创新，通过市场化资源配置、全球化业务布局、专业化能力构建，提高公司核心竞争力，以全球化视野和国际化格局高水平，全方位推动公司新业务转型、数字化赋能和国际化发展。
（二）创新发展，推进转型升级
面对行业巨变、产品升级换代的压力，公司瞄准未来技术发展方向，加快业务布局优化，把握新技术趋势和客户需求变化，以本土自主品牌、新能源高端品牌等客户为切入点，加速新业务落地，推动公司核心能力的提升。2023年，继车用氢气减压阀研发实现重大突破并实现产品交付后，公司35MPa瓶阀和加氢口也已完成第三方型式试验。在新业务开拓方面，热管理业务也实现了重大突破，目前已获得3个新项目，分别是整车热管理集成开发体系技术研究项目、域控式热管理集成模块项目和电子域控制器项目。
（三）顺应市场，优化业务结构
公司坚持以市场为导向，主动顺应客户和产品的变化趋势，在稳固现有基盘业务基础上，紧抓国内汽车市场新能源品牌、自主品牌等市场占有率提升的机会，不断优化公司的客户结构和产品结构，为公司可持续发展拓展新的增长空间。
2023年，公司抓住高压混动汽车爆发式增长的机遇，在燃油系统、加油管等相关业务获得了重大收获。在公司新获取的业务生命全周期订单中，国内自主品牌和新能源汽车相关车型业务配套金额占比双双大幅提升。
（四）管理创新，推动高质量发展
公司坚持探索“机制创新化”，以有效（Effective）、高效（Efficient）、经济（Economic）的“3E”原则为导向，加快业务优化整合。
2023年，公司完成了相关分厂一体化管理，通过组织机构、人员设置、业务体系等方面的整合，实现资源统一配置，激发企业活力，有效提升轻量化业务的管理效能。公司坚持推行“运营数字化”，以智能制造为抓手，以“质量、效率、柔性、敏捷、协同”为目标，在集团内全面推行数字化工厂建设，通过数字化样板工厂的推广复制，建立透明化的全价值链管理和敏捷化的运营能力，助力公司业务实现在存量竞争环境下运营效率的持续提升。
（五）完善制度，提升风险防控能力
董事会充分发挥在风险管理中的核心作用，以大风控体系建设为抓手，开展年度重大风险评估，确立年度风险管控重点，通过风险动态监测、调整检查，推动风险责任落实和管控措施落地。2023年，全年完成制度修订近百项，及时补齐风险防范制度短板，筑牢风险管理防线。公司坚持“综合安全抓体系，业务安全抓落实”的安全生产工作方针，加强全业务链条的风险识别，完善风险防控体系。
（六）强化合规，提升公司治理能力
在公司内强化“守住底线、不碰红线、明确界限”的合规意识，引导广大员工从“被动合规”转向“主动合规”，围绕合规组织、合规制度、合规运行、合规保障四大要素，持续推进合规体系建设，强化公司治理，优化公司业务管理流程，推动风控、内控体系的实效性融合，提升运营管理的能力和效率，在依法合规中提高公司竞争力，展现上市公司健康发展新形象。
2023年，公司连续第四年获得上交所信息披露工作评价A级，被上交所列入上证公司治理指数样本股，荣获中国证券报“2023年金牛奖-金信披奖”，入选中国上市公司协会“2023年公司治理最佳实践案例”，入选“2022年中国上市公司健康指数百强”。
（七）压实责任，提升管理效能
公司重点引进、培育复合型人才、新业务领军型人才和技能人才，抓好技术创新人才队伍建设。通过不断完善轮岗、挂职、培训等多样化的方式，着力加强年轻干部培养选拔，并完善了市场化的选人用人机制。
2023年，公司通过公开选聘方式，完成了职业经理人选聘，董事会坚持刚性考核，以“跑赢市场、优于同行”为原则设置考核目标，实施市场化薪酬激励，并严格落实刚性考核兑付，确保职业经理人考核薪酬与经营业绩完成同向联动。
四、2024年度重点经营工作计划
2024年，公司将继续以“稳中求进寻增量、转型升级提速度、创新管理增效益”为方针，全力以赴防风险、稳增长，牢牢抓住产业变革的战略窗口期，坚定不移强创新、促转型，进一步培育壮大发展新动能，围绕客户需求，加快技术创新，推动重大项目与重点产品持续快落地、见实效。
（一）系统规划，推动创新转型
公司董事会将进一步聚焦主责主业，根据汽车行业面临的新形势、新阶段，对行业趋势、发展方向、创新转型等方面充分研讨，把握新技术趋势和客户需求变化，确保公司在战略规划上走在前沿。一是公司将以本土自主品牌、新能源高端品牌等客户为切入点，强化业务转型和产品升级工作；二是公司将进一步聚焦智能电动业务，强化对核心业务的系统规划，准确识别技术迭代方向，提前布局关键核心资源，加快提升创新业务的业绩贡献；三是加快热管理、电池包等业务领域的工作推进，推动重大战略项目落地见效，进一步增加热管理产品的业务订单。
（二）紧跟增量，发掘市场潜力
一是公司将继续瞄准自主品牌和新能源两大增量赛道，全力抓住销量增长机会，布局优势资源，全力解决重点客户和关键项目的痛点问题；二是通过敏捷优化组织流程、提升研发资源利用效率等手段，确保对客户需求的快速响应，满足目标客户开发周期短、迭代速度快的要求，并努力将市场增量有效转化为业绩增长；三是持续聚焦电动化、智能化新赛道，加快创新产品推向市场的速度，尽快形成新的销售增长点；四是发挥“总部引领、子公司协同”集团化作战优势，快速进入核心客户配套体系，扩大配套品种和配套比例。
（三）提升管理效能，推进数字化赋能
公司将继续加快数字化转型步伐，通过全面推进智能制造体系建设，进一步挖掘降本增效潜力，确保公司在存量竞争的市场环境下继续保持制造体系和管理体系的领先优势。
一是通过组织流程优化及数字化赋能，提升公司在数字化时代背景下的竞争能力；二是继续推进数字化工厂建设，持续夯实制造体系数字化基础；三是加快推进数据治理，以业务需求为导向，对数据定义、数据来源、数据使用规则进行统一规范和标准化管理，进一步发挥数据资产提升管理效率的价值。
（四）多措并举，防范化解运营风险
面对行业竞争加剧、需求大幅波动等不利因素对生产经营带来的冲击，公司将进一步强内控、防风险、促合规，助力公司高质量发展。
一是以防范公司重大风险为导向，开展全面风险管理，确保风险“看得见，
管得住”，尤其要将风险防控的重点放到海外子公司；二是进一步完善对客户的信用等级管理及对高风险客户的内部预警机制，防范潜在坏账风险；三是以内控体系建设为抓手，坚持问题导向，对总部、分子公司内控执行情况全面体检，通过对公司关键控制点的检查，及时发现问题，坚持“3E”原则，落实整改工作，从而进一步提升企业风险防范能力。展望2024年，面对新机遇和新挑战，董事会将保持战略定力，引领公司扎实推动“一二三四”发展战略落地实施，努力突破新技术，拓展新空间，加快推进公司业务转型发展，向全体股东交出一份满意的答卷。
以上报告请股东大会审议。
亚普汽车部件股份有限公司2024年4月18日
亚普汽车部件股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之二
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，公司监事会严格按照法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促的职能，积极参与公司经营决策，通过对公司生产经营活动、重大事项、财务状况等检查监督，为公司的规范运作和可持续发展提供了有力保障。现将2023年度公司监事会工作报告如下：
一、2023年度监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开7次会议，具体审议内容如下：
2023年2月27日，第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司监事会提前换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》等1个议案。
2023年3月15日，第五届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》等1个议案。
2023年3月29日，第五届监事会第二次会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》等9个议案。
2023年4月25日，第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》等5个议案。
2023年8月24日，第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》等4个议案。
2023年10月27日，第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》等2个议案。
2023年12月12日，第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2024年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的议案》等7个议案。
二、监事会对2023年度公司有关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
2023年度，公司监事会根据法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，充分履行监督职能，对股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，监事会认为公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，决策程序严格按照《公司章程》进行，内部管理和内部控制制度完善；董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定；公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和投资者利益的行为发生；公司股东大会、董事会、监事会等会议决议及相关重大信息，均能按照监管要求，真实、准确、完整、及时地进行披露。
2、公司财务真实性情况
公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查，审核了公司定期报告，监事会认为公司财务运作规范，财务状况良好，定期报告内容及格式均严格按照国家法律、法规、规范性文件的相关规定进行编制，真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2023年年度报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司日常关联交易情况
报告期内，监事会经审查认为，公司与关联企业发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要，属于合理、合法的经营活动，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为；公司董事会在做出日常关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，表决程序合法有效，没有违反法律法规和《公司章程》的行为。
4、董事及高级管理人员履职情况
公司监事会通过列席股东大会、董事会会议等多种形式，对公司董事及高级管理人员执行职务情况进行监督。监事会认为，报告期内公司董事及高级管理人员恪尽职守，诚信、忠实、勤勉、尽责，切实按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行了职责，未发现违法违规或损害公司及股东利益的行为。
5、公司内控建设情况
公司监事会认为，报告期内公司严格按照监管要求不断完善内控制度，进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并得以有效运行，公司的内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
6、公司股权激励相关事项情况
报告期内，公司6名激励对象因与公司或下属子公司解除劳动关系，不符合激励条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，并对回购价格进行调整。
公司监事会对上述报告期内限制性股票回购注销等相关事项进行了核查，监事会认为：公司2023年度回购注销限制性股票及调整回购价格事项符合相关法律法规及公司《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监督和检查职能，以促进公司的规范运作，维护公司股东和广大投资者的合法权益，并推动公司的持续、健康发展。
1、提升监督职能
公司监事会将进一步加强和改进监事会的工作，增强监事会工作的权威性和实效性，采取各种措施，如加强监事会的组织建设、完善监事会议事规则、提高监事的履职能力等，以提高监督的质量和效果。
2、强化监督检查
公司监事会将充分发挥监事会的作用，进一步完善工作机制和流程，加强对公司生产经营的监督检查，以确保公司的规范有序和健康发展，重点关注公司的重大决策、财务管理、内部控制等方面，并采取及时有效的措施，以保障公司的稳健运营。
3、创新监督方式
公司监事会将积极探索新的监督方式，以提高监事会的工作效率和效果，结
合实际情况，采用信息化技术手段等，以加强对公司的监督和检查；同时进一步完善公司的监督体系，以提高监督的质量和效果。
4、加强监督学习
公司监事会将积极参加各类监事培训、监事会业务学习培训和交流活动，以提高履职能力和监督水平，注重学习新的法规政策、新的管理理念和方法等，以适应新形势下的要求；同时加强内部培训和学习，以提高监事会成员的专业素质和工作能力。通过以上措施的实施，公司监事会将努力推动相关工作的规范化、科学化和高效化，以促进公司的健康、稳定和可持续发展。
以上报告请股东大会审议。
亚普汽车部件股份有限公司2024年4月18日
亚普汽车部件股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之三
2023年度财务决算报告
各位股东：
公司根据《企业会计准则》《公司章程》等规定要求，已完成2023年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、2023年度公司主要会计数据和财务指标（合并）
1、营业收入：858,339.34万元，比上年增长1.66 %；
2、归属于上市公司股东的净利润：46,612.22万元，比上年减少6.95%；
3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：53,366.54万元，比上年增长5.49 %；
4、总资产：2023年末 642,624.28万元，比上年增长6.18%；
5、归属于上市公司股东的净资产：2023年末 401,452.46万元，比上年增长
6.28 %；
6、净资产收益率（归母）：加权平均12.16%；比上年减少1.57个百分点；2023
年，公司合并财务报表的基本每股收益为0.91元，扣除非经常性损益后的基本每股收益1.04元，每股净资产8.12元，每股经营活动产生的现金流量净额1.78元。
二、2023年度公司主要会计数据和财务指标（母公司）
1、营业收入：452,442.00万元，比上年减少2.16%；
2、净利润：33,071.53万元，比上年减少22.54%；
3、总资产：2023年末490,563.73万元，比上年增长2.92%；
4、净资产：2023年末369,606.14万元，比上年增长2.19%；
5、净资产收益率：加权平均9.04%；比上年减少2.89个百分点。
以上议案请股东大会审议。
亚普汽车部件股份有限公司2024年4月18日
亚普汽车部件股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之四
2023年度利润分配预案
各位股东：
基于公司2023年度稳定的经营情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2023年度利润分配预案如下：
1、截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润2,010,805,645.09元（母公司），其中2023年度实现可供分配利润额为330,715,265.82元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体登记日在后期权益分派实施公告中确认；
2、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税）。截至2024年3月11日，
公司总股本512,599,264.00股，以此计算合计拟派发现金红利205,039,705.60元（含税），占母公司2023年实现可供分配利润额的比例为62.00%，占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为43.99%；
3、本次不进行公积金转增；
4、本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额，并将在相关公告中披露。
以上议案请股东大会审议。
亚普汽车部件股份有限公司2024年4月18日
亚普汽车部件股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之五
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》《公司章程》等规定要求，编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚普汽车部件股份有限公司2023年年度报告及》及《亚普汽车部件股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案请股东大会审议。
亚普汽车部件股份有限公司2024年4月18日
亚普汽车部件股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之六
关于公司2024年度预计申请授信额度的议案
各位股东：
为满足公司业务发展资金需求，2024年度公司及纳入合并范围的子公司在风险可控的前提下，拟向银行申请不超过人民币21亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。本议案有效期为自公司2023年年度股东大会通过后，至2024年年度股东大会召开之日止。
以上议案请股东大会审议。
亚普汽车部件股份有限公司2024年4月18日
亚普汽车部件股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之七
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司2024年度财务审计机构的议案各位股东：
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）担任2024年度财务审计机构，现将具体信息说明如下：
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事
处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：朱娟娟女士，2009年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。
拟担任质量复核合伙人：梁晓燕女士，1994年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：王存英女士，2012年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
本期审计费用90万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
以上议案请股东大会审议。
亚普汽车部件股份有限公司2024年4月18日
亚普汽车部件股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之八
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司2024年度财务内控机构的议案
各位股东：
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）担任2024年度内控审计机构，现将具体信息说明如下：
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事
处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：朱娟娟女士，2009年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。
拟担任质量复核合伙人：梁晓燕女士，1994年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：王存英女士，2012年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
本期审计费用20万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
以上议案请股东大会审议。
亚普汽车部件股份有限公司2024年4月18日
亚普汽车部件股份有限公司2023年年度股东大会会议议案之九
关于选举公司非独立董事的议案
各位股东：
公司副董事长王骏先生由于工作调动原因，申请辞去公司董事会第五届非独立董事、副董事长及董事会战略委员会委员的职务。辞职后，王骏先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，拟提名陶海龙先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满。
陶海龙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备相关任职资格，并已同意出任公司第五届董事会非独立董事候选人。
以上议案请股东大会审议。
附：陶海龙先生简历
陶海龙：男，1968年3月出生，中共党员，大学毕业，工学学士，正高级工程师。曾任上海大众汽车有限公司质保部副理、制造部代理副理，上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司质量保证部执行总监、副总经理，上海汽车变速器有限公司总经理。现任华域汽车系统股份有限公司总经理。
陶海龙先生未持有公司股份。陶海龙先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，符合《公司法》等相关法律、法规及其他有关规定等要求的任职资格。
亚普汽车部件股份有限公司2024年4月18日