2023年度独立董事述职报告（李元旭）
在2023年度工作中，作为亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司、本公司）的独立董事，本人根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司治理，积极出席公司2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥本人的经验和特长，对公司相关事项发表中肯、客观的意见，努力维护公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
李元旭：复旦大学工业经济博士。曾任厦门紫光学大股份有限公司、上海昊海生物科技股份有限公司、雅本化学股份有限公司、亚普汽车部件股份有限公司独立董事，复旦大学管理学院教师。现任复旦大学管理学院教授、博士生导师，张小泉股份有限公司独立董事，上海天跃科技股份有限公司独立董事。自2023年3月15日任本公司独立董事。
（二）独立性情况
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
2023年度，公司共召开4次股东大会、8次董事会会议，本人任职亚普股份第五届董事会独立董事后出席会议情况如下：
| 姓名 | 本年度应参加 董事会次数 | 亲自出席 董事会次数 | 委托出席 董事会次数 | 缺席 董事会次数 | 参加 股东大会次数 |
| 李元旭 | 7 | 7 | 0 | 0 | 3 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年度任期内，本人作为董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会提名、薪酬与考核委员会的成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。2023年度任期内，公司共召开1次董事会战略委员会会议，本人作为公司董事会战略委员会的成员，未有无故缺席的情况发生，按照规定出席了战略委员会的历次会议，对公司扬州分厂华扬路厂区三期厂房建设（热管理项目生产线）项目的事项进行了审议，切实履行了作为战略委员会委员的职责。其中本人参与相关会议内容如下：
| 召开日期 | 战略委员会会议内容 |
| 2023年12月1日 | 第五届董事会战略委员会第一次会议 1.关于公司扬州分厂华扬路厂区三期厂房建设（热管理项目生产线）项目的议案 |
2023年度任期内，公司共召开6次董事会审计委员会会议（含1次临时会议），本人作为公司董事会审计委员会的成员，未有无故缺席的情况发生，按照规定出席了审计委员会的历次会议，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了作为审计委员会委员的职责。其中本人参与相关会议内容如下：
| 召开日期 | 审计委员会会议内容 |
| 2023年3月19日 | 第五届董事会审计委员会第一次会议 1.2022年度内部审计工作报告 2.2022年度内部检查工作报告 3.2022年度董事会审计委员会履职情况报告 4.2022年度内部控制评价报告 5.关于会计政策变更的议案 6.2022年度财务决算报告 7.2022年度利润分配预案 8.关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 9.关于公司2023年度预计申请授信额度的议案 10.关于公司2023年度预计开展金融衍生品业务的议案 11.关于国投财务有限公司2022年度风险持续评估报告的议案 |
| 2023年4月20日 | 第五届董事会审计委员会第二次会议 |
| 1.2023年度第一季度内部审计工作报告 2.关于公司2023年第一季度报告的议案 3.关于融实国际财资管理有限公司2022年度风险持续评估报告的议案 4.关于与融实国际财资管理有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 5.关于融实国际财资管理有限公司风险评估报告的议案 6.关于与融实国际财资管理有限公司开展金融业务的风险处置预案 | |
| 2023年8月18日 | 第五届董事会审计委员会第三次会议 1.2023年半年度内部审计工作报告 2.2023年半年度内部检查工作报告 3.关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案 4.关于国投财务有限公司2023年半年度风险持续评估报告的议案 5.关于融实国际财资管理有限公司2023年半年度风险持续评估报告的议案 |
| 2023年10月20日 | 第五届董事会审计委员会第四次会议 1.2023年第三季度内部审计工作报告 2.关于公司2023年第三季度报告的议案 3.关于公司与亿恩新动力、关联方国投电力共同出资成立合资公司暨关联交易的议案 |
| 2023年12月1日 | 第五届董事会审计委员会第五次会议 1.关于公司2024年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的议案 2.关于公司2024年度预计其他日常关联交易的议案 3.关于公司2024年度预计新增对外担保事项的议案 4.关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构的议案 5.关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构的议案 6.关于公司扬州分厂华扬路厂区三期厂房建设（热管理项目生产线）项目的议案 |
| 2023年12月25日 | 第五届董事会审计委员会临时会议 1.与外部审计机构讨论和沟通2023年度审计工作，主要包括审计范围、审计计划、审计方法等 |
2023年度任期内，公司共召开3次董事会提名、薪酬与考核委员会会议，本人作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会的主任委员，按照规定召集、召开提名、薪酬与考核委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对公司选举董事、高管薪酬等事项进行了审议，切实履行了作为提名、薪酬与考核委员会主任委员的职责。其中本人参与相关会议内容如下：
| 召开日期 | 提名、薪酬与考核委员会会议内容 |
| 2023年3月15日 | 第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第一次会议： 1.关于聘任公司职业经理人的议案 2.关于聘任公司董事会秘书、总法律顾问的议案 |
| 2023年4月20日 | 第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议： 1.关于选举公司董事的议案 |
| 2023年8月18日 | 第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第三次会议： 1.关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案 |
| 2023年10月20日 | 第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第四次会议： 1.关于选举公司非独立董事的议案 2.关于公司高级管理人员薪酬事项的议案 3.关于公司高级管理人员业绩考核指标的议案 |
| 2023年12月1日 | 第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第五次会议： 1.关于制定公司《董监高薪酬管理制度》的议案 |
2023年度，公司独立董事专门会议共召开2次。本人参与相关会议内容如下：
| 召开日期 | 独立董事专门会议内容 |
| 2023年10月20日 | 第五届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议： 1.关于公司与亿恩新动力、关联方国投电力共同出资成立合资公司暨关联交易的议案 |
| 2023年12月1日 | 第五届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议： 1.关于公司2024年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的议案 2.关于公司2024年度预计其他日常关联交易的议案 |
以上相关会议本人均无缺席情况，对审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）现场工作情况
2023年度，本人全年在公司现场工作16天。本人充分利用参加公司董事会、股东大会、业绩说明会、经营管理交流会等各种现场会议的机会，结合深入生产管理一线参观学习，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，密切关注经营环境的变化。现场工作期间，本人主要参与以下四方面工作：
（1）参加董事会会议：本人参加了上市公司的第五届董事会全部会议，认真审议各项议案，提出独立的意见和建议，为董事会决策提供了有益的参考。
（2）审查财务报表和财务报告：本人认真审查了上市公司的财务报表和财务报告，对其真实性、准确性和完整性进行了严格的把关，确保了公司财务信息的透明度和准确性。
（3）监督内部控制：本人深入了解了上市公司的内部控制体系，对其进行了监督和评估。针对发现的问题，本人提出了改进建议，帮助公司完善内部控制制度。
（4）沟通与协调：本人积极参加与股东、投资者和其他利益相关方的沟通、
协调工作，认真听取他们的意见和建议，促进了公司与各方的良好关系。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
2023年度，公司召开审计委员会临时会议听取了年度审计会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）关于2023年度财务报告审计工作计划情况的汇报。在年度报告编制期间，本人保持与公司审计部和年审会计师的沟通，参加公司组织的沟通会议，了解公司年度审计的具体结果，对审计过程中发现的问题进行了深入探究。同时关注公司审计部门关于内部审计监督工作的开展情况，了解审计部门的工作流程、监督措施以及取得的成效。通过与内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，确保了公司财务信息的准确性和完整性，提升公司治理水平。
（五）与中小股东沟通交流情况
2023年度，作为公司独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。通过参加公司召开的股东大会，举办的业绩说明会，积极聆听中小股东发言和建议，始终秉持客观中立的立场，对中小股东提出的问题进行认真分析和解答，确保信息的准确性和完整性，加强了与投资者的沟通。本人始终以维护中小股东的利益为出发点，积极推动公司与投资者之间的良性互动和合作。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件，并给予了大力支持。公司董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员与本人保持定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营情况。同时，在每次相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时传递，积极有效地配合了独立董事的工作，使本人在充分掌握实际情况的基础上，独立、客观地行使表决权，为公司董事会作出科学合理的决策起到了积极作用。
2023年度，本人充分利用自己在管理方面的专业知识和经验，从专业化角度对所议事项发表自己的意见，对公司规范运作、科学决策起到了积极的促进作用。本人对报告期内提交董事会审议的议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对于公司2023年度发生的日常关联交易事项，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了明确意见，认为公司2023年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，系以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行了回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年度，本人认真审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，公司财务会计报告和定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公司在财务报告编制过程中严格遵守了相关法律法规和会计准则，确保了财务报告的合规性和公允性。
2023年度，公司不断健全内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司内部控制的评价真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司的法人治理、业务经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制，公司各项活动的预定目标基本实现，不存在重大缺陷。同意《2023年度内部控制评价报告》所作出的结论。
（三）续聘会计师事务所情况
经公司2023年第三次临时股东大会审议，公司续聘信永中和为公司2023年度财务审计和内控审计机构。本人认为，信永中和具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。通过对信永中和2022年度财务审计工作情况的了解与审核，本人认为信永中和在为公司提供财务审计的过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，完成了各项审计任务，具备良好
的职业操守和高水准的履职能力。公司本次聘请信永中和担任财务审计和内控审计机构及决定其审计费用的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘任公司财务负责人
2023年度，为适应公司改革和发展需要，进一步推进公司业务转型发展，根据《公司法》《公司章程》及《公司经理层成员选聘工作方案》有关规定，经公开选聘，公司聘任王钦女士担任公司财务负责人。本人认为公司董事会对财务负责人候选人王钦女士的聘任，符合国家法律、法规及《公司章程》等有关规定，程序合规。经审阅候选人王钦女士的相关资料，未发现其有违反相关法律、法规规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者其尚未解除的情形，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具备履行职务的条件和能力。
（五）会计政策变更事项
2023年度，公司根据财政部、应急部《企业安全生产费用提取和使用管理办法》和财政部《企业会计准则解释第16号》相关文件的有关要求，对会计政策进行了相应变更，并提交公司董事会审议。本人认为公司会计政策变更事项充分考虑了财政部等相关管理部门的要求与规定，并结合了公司实际经营情况而实施。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（六）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
2023年度，公司第五届董事会选举赵政先生、王骏先生为公司董事并经股东大会审议通过。经审核董事候选人赵政先生、王骏先生的个人履历及相关资料，本人认为其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司董事的资格和能力，其不存在相关规定中不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也未曾受过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。公司董事会对董事候选人的提名、审议、表决程序符合
《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（七）高级管理人员的薪酬事项
2023年度，公司根据2022年度实际经营业绩和高级管理人员个人经营业绩、履职和贡献情况，拟定了公司高级管理人员2022年度薪酬方案并提交了董事会审议。经审阅，本人认为公司高级管理人员2022年度薪酬真实、客观地反映了高级管理人员的工作业绩、履职和贡献情况，符合公司2022年度实际经营业绩。公司董事会审议高级管理人员薪酬事项的程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司高级管理人员薪酬事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等相关规定，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥了独立董事的作用。本人充分发挥管理等方面的经验和专长，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，切实维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续严格遵守相关规定，认真学习相关法律法规和监管文件精神，认真履行独立董事职责，倾注更多的时间和精力，加强与公司管理层的沟通交流，积极到公司实地考察和调研，密切关注公司的生产经营，坚决维护公司及全体股东的合法权益，推动公司持续完善治理结构，促进公司规范、健康、持续发展。
亚普汽车部件股份有限公司独立董事：李元旭2023年3月27日