证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2021-016
亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为450,000,000股
? 本次限售股上市流通日期为2021年5月10日
一、本次限售股上市类型
2018年4月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]677号）核准，亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司或亚普股份）向社会公众首次公开发行60,000,000股人民币普通股（A股）股票，并于2018年5月9日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为：国投高科技投资有限公司（以下简称国投高科）、华域汽车系统股份有限公司（以下简称华域汽车）、国投创新（北京）投资基金有限公司（以下简称国投创新）及北京国投协力股权投资基金（有限合伙）（以下简称协力基金），锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，本次解除限售的股份数量为450,000,000股，将于2021年5月10日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018年5月9日，公司完成首次公开发行A股股票，公司总股本由450,000,000股增至510,000,000股。
2019年11月7日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案；2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2020年1月22日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定了限制性股票授予日为2020年1月22日，授予价格为
9.22元/股，授予对象为公司董事、中高级管理人员及核心技术（业务）人员共计265人，授予股份数量为423.05万股，股票来源为向激励对象定向发行A股普通股股票。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，未出现激励对象放弃认购其对应的限制性股票事项。公司于2020年2月28日完成2019年限制性
股票激励计划的授予登记事项，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由510,000,000股变更为514,230,500股。
2020年8月20日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司1名激励对象因离职，公司决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6,000股，回购价格为8.72元/股。公司于2020年11月20日完成回购注销手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由514,230,500股变更为514,224,500股。
截至本公告披露日，公司的总股本为514,224,500股，其中无限售条件的流
通股为60,000,000股，有限售条件的流通股为454,224,500股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股意向书》及《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
（一）公司控股股东国投高科承诺：
自亚普股份A股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理其截至上市日持有的公司股票，也不由公司回购其持有的该部分股票。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。国投高科所持亚普股份股票在锁定期满后两年内无减持意向。如有特殊情况需要减持，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，且减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），并由发行人在减持前三个交易日予以公告。国投高科将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如本公司未能履行公开承诺事项且非因不可抗力原因，将接受如下约束措施：1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、如果因未履行相关承诺而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；3、主动通知发行人暂扣本公司应得现金分红，直至本公司履行承诺为止。
（二）公司股东华域汽车承诺：
自亚普股份A股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理其截至上市日持有的公司股票，也不由公司回购其持有的该部分股票。华域汽车所持亚普股份股票在锁定期满后两年内无减持意向。如有特殊情况需要减持，将提前5个交易日向亚普股份提交减持原因、减持
数量、未来减持计划等的说明，且减持价格不低于亚普股份最新一期经审计每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致亚普股份净资产或者股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），并由亚普股份在减持前三个交易日予以公告。华域汽车将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果华域汽车未履行上述减持承诺，华域汽车将在亚普股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向亚普股份股东和社会公众投资者道歉；如华域汽车未履行上述减持承诺，所得收益归亚普股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给亚普股份指定账户；如华域汽车未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
（三）公司股东国投创新承诺：
自亚普股份A股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司截至上市日持有的亚普股份的股票，也不由亚普股份回购本公司持有的该部分股票。国投创新所持亚普股份股票在锁定期满后二十四个月内，减持比例不超过本公司持有的股份总额的100%。减持价格不低于亚普股份最新一期经审计每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致亚普股份净资产或者股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），并由亚普股份在减持前三个交易日予以公告。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果本公司未履行上述减持承诺，本公司将在亚普股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向亚普股份股东和社会公众投资者道歉；如本公司未履行上述减持承诺，所得收益归亚普股份所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给亚普股份指定账户；如本公司未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。
（四）公司股东协力基金承诺：
自亚普股份A股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理本合伙企业截至上市日持有的亚普股份的股票，也不由亚普股份回购本合伙企业持有的该部分股票。协力基金所持亚普股份股票在锁定期满后二十四个月内，减持比例不超过本合伙企业持有的股份总额的100%。减持价格不低于亚普股份最新一期经审计每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致亚普股份净资产或者股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），并由亚普股份在减持前三个交易日予以公告。本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果本合伙企业未履行上述减持承诺，本合伙企业将在亚普股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向亚普股份股东和社会公众投资者道歉；如本合伙企业未履行上述减持承诺，所得收益归亚普股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给亚普股份指定账户；如本合伙企业未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易中遭受损失，本合伙企业将依法赔偿投资者损失。截至本公告披露之日，上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：亚普股份本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关
法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，亚普股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为450,000,000股；本次限售股上市流通日期为2021年5月10日；首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 国投高科 | 252,450,000 | 49.09% | 252,450,000 | 0 |
| 2 | 华域汽车 | 152,550,000 | 29.67% | 152,550,000 | 0 |
| 3 | 国投创新 | 22,500,000 | 4.38% | 22,500,000 | 0 |
| 4 | 协力基金 | 22,500,000 | 4.38% | 22,500,000 | 0 |
| 合计 | 450,000,000 | 87.52% | 450,000,000 | 0 | |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 427,500,000 | -427,500,000 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 4,224,500 | 0 | 4,224,500 | |
| 3、其他 | 22,500,000 | -22,500,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 454,224,500 | -450,000,000 | 4,224,500 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 60,000,000 | 450,000,000 | 510,000,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 60,000,000 | 450,000,000 | 510,000,000 | |
| 股份总额 | 514,224,500 | 0 | 514,224,500 | |