证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号： 2024-015
上海创力集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关
联交易
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本议案需要提交股东大会审议
? 公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联方销售商品
向关联方销售商品
| 阳泉华越创力采掘机械制造有限公司 | 18,400.00 | 9,107.08 | 关联销售及采购总体执行情况良好，但部分根据实际经营情况有一定调整，未能按原预计执行 | |
| 山西西山中煤机械制造有限公司 | 5,025.00 | 845.24 | ||
| 浙江中煤液压机械有限公司 | 120.00 | 2.34 | ||
| 江苏神盾工程机械有限公司 | 500.00 | 141.65 | ||
| 山西晋控装备创力智能制造有限公司 | 2,200.00 | |||
| 向关联方购买原材料 | 阳泉华越创力采掘机械制造有限公司 | 800.00 | 548.00 | |
| 浙江中煤液压机械有限公司 | 3,800.00 | 2,546.75 | ||
| 上海士为智能设备有限公司 | 15,000.00 | |||
| 江苏神盾工程机械有限公司 | 720.00 | 35.33 | ||
| 向关联方出租 | 中煤机械集团有限公司 | 25.71 | 25.71 | |
| 江苏神盾工程机械有限公司 | 300.00 | |||
| 向关联方租赁 | 中煤机械集团有限公司 | 408.95 | 315.26 | |
| 温州智润机械制造有限公司 | 94.57 |
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年1-3月份与关联人累计已发生 | 上年实际发生额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原 |
| 的交易金额 | 因 |
向关联方销售
| 向关联方销售 |
| 阳泉华越创力采掘机械制造有限公司 | 15,100.00 | 8,839.89 | 9,107.08 | 2024年受煤炭行业影响及客户需求不同，预计关联销售、采购将有一定的变动。 | |
| 山西西山中煤机械制造有限公司 | 1,000.00 | 845.24 | |||
| 浙江中煤液压机械有限公司 | 768.15 | 72.52 | 2.34 | ||
| 山西晋控装备创力智能制造有限公司 | 8,000.00 | 457.04 | |||
| 江苏神盾工程机械有限公司 | 141.65 | ||||
| 向关联方采购 | 阳泉华越创力采掘机械制造有限公司 | 500.00 | 548.00 | ||
| 浙江中煤液压机械有限公司 | 4,450.00 | 17.35 | 2,546.75 | ||
| 上海士为智能设备有限公司 | 10,000.00 | 0 | 0 | ||
| 江苏神盾工程机械有限公司 | 35.33 | ||||
| 向关联方出租 | 中煤机械集团有限公司 | 25.71 | 25.71 | ||
| 向关联方租赁 | 中煤机械集团有限公司 | 315.26 | |||
| 温州智润机械制造有限公司 | 378.27 | 94.57 | 94.57 |
二、关联方介绍和关联方关系
（一）阳泉华越创力采掘机械制造有限公司
| 成立日期： | 2008年8月20日 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 实收资本： | 5,000万元 |
| 法定代表人： | 郭志忠 |
| 注册地、主要生产经营地： | 阳泉经济技术开发区义白路东侧北海路三亚街1号 |
| 股权结构： | 阳泉煤业集团华越机械制造有限公司及本公司分别持有其51%、49%的股权 |
| 经营范围： | 制造、销售、修理采掘机械及其配件（法律、行政法规及国务院决定规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）。工业自动化系统技术开发、矿山电气设备的技术开发、技术服务、技术咨询、销售通用零部件、机械设备（不含汽车）、五金、交电、电线、电缆、电子产品（不含卫星地面接收设备）、仪器仪表、钢材、木材、建材、耐火材料、机电安装维修（不含特种设备） |
| 关联关系 | 同本公司系联营企业 |
（二）山西西山中煤机械制造有限公司
| 成立日期： | 2009年8月18日 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 实收资本： | 5,000万元 |
| 法定代表人： | 吴久华 |
| 注册地、主要生产经营地： | 太原市万柏林区西矿街西机路72号 |
| 股权结构： | 西山煤电（集团）有限责任公司及本公司分别持有其51%、49%的股权 |
| 经营范围： | 许可经营项目：道路普通货物运输；一般经营项目：矿山机电设备及其零配件、生产、销售、修理；矿山机电设备的技术研发；钢材、建材、有色金属（不含贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、煤制品（不含洗选煤）的销售。 |
| 关联关系 | 同本公司系联营企业 |
(三) 浙江中煤液压机械有限公司
| 成立日期： | 2013年02月05日 |
| 注册资本： | 8,565.7324万人民币 |
| 实收资本： | 5,996.0127万人民币 |
| 法定代表人： | 汪荣争 |
| 注册地、主要生产经营地： | 浙江省温州市乐清市乐清经济开发区经十路8号 |
| 主要股东： | 中煤机械集团有限公司27.31815%、杨豪16.24847%、汪荣争13.85719%、吴汉武 7.00466%、包景炜5.25349%、包景衍5.25349%等共计15名自然人股东 |
| 经营范围： | 一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；液力动力机械及元件制造；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；塑料制品制造；塑料制品销售；矿山机械制造；矿山机械销售；采矿行业高效节能技术研发；软件开发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；配电开关控制设备研发；通信设备制造；光通信设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；专业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 关联关系 | 控股股东的联营企业 |
（四）山西晋控装备创力智能制造有限公司
| 成立日期： | 2021年9月30日 |
| 注册资本： | 10,000万人民币 |
| 实收资本： | 10,000万人民币 |
| 法定代表人： | 张宏明 |
| 注册地、主要生产经营地： | 山西省长治经济技术开发区南环西街15号 |
| 股权结构： | 晋能控股装备制造集团有限公司及浙江中煤机械科技有限公司分别持有其51%、49%股权 |
| 经营范围： | 一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；液力动力机械及元件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；水资源专用机械设备制造；采矿行业高效节能技术研发；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 同本公司系联营企业 |
（五）上海士为智能设备有限公司
| 成立日期： | 2022年3月17日 |
| 注册资本： | 5000万人民币 |
| 实收资本： | 600万人民币 |
| 法定代表人： | 冒维鹏 |
| 注册地、主要生产经营地： | 上海市奉贤区奉城镇爱德路300号8幢6车间 |
| 股权结构： | 冒维鹏及本公司分别持有其70%、30%股权 |
| 经营范围： | 一般项目：智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；计算机软硬件及外围设备制造；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；仪器仪表制造；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气设备销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；商务代理代办服务；广告设计、代理；企业形象策划；市场营销策划；贸易经纪；工程管理服务；专业设计服务；信息系统集成服务；物联网设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经 |
| 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 关联关系 | 同本公司系联营企业 |
（六）江苏神盾工程机械有限公司
| 成立日期： | 2016年12月20日 |
| 注册资本： | 10000万人民币 |
| 实收资本： | 5000万人民币 |
| 法定代表人： | 蒋志海 |
| 注册地、主要生产经营地： | 江苏金湖经济开发区八四大道77号 |
| 股权结构： | 国顶集团有限责任公司、马永民、郑宝分别持有48%、20%、13%股权，秦立学11.8%、武敬文2%、马士涛1%、許长飞0.7%、辛龙0.7%、黄李文0.7%、王福松0.7%、张宏麟0.7%、朱永明0.7% |
| 经营范围： | 矿山机械及配件制造、研发、设计、销售；矿山工程设计及施工；矿山机械设备租赁；经营本企业自生产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 过去12个月担任公司董事的人员担任董事的公司 |
(七）中煤机械集团有限公司
| 成立日期： | 1999年10月21日 |
| 注册资本： | 5000万人民币 |
| 实收资本： | 5000万人民币 |
| 法定代表人： | 石良希 |
| 注册地、主要生产经营地： | 浙江省乐清市柳市镇建宇路3号 |
| 股权结构： | 石良希51%、石华辉49% |
| 经营范围： | 高压清洁设备及配件、液压机械、液压元件、液压支架阀及配件、高低压电器及配件、电线电缆、防爆电气研发、制造、加工、销售；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：乐清市乐清经济开发区经十路8，10号)中煤机械集团有限公司对外投资10家公司，具有3处分支机构。 |
| 关联关系 | 系本公司的股东 |
（八）温州智润机械制造有限公司
| 成立日期： | 2023年12月28日 |
| 注册资本： | 80万人民币 |
| 实收资本： | 80万人民币 |
| 法定代表人： | 石良希（4月11日变更为王阿蕊） |
| 注册地、主要生产经营地： | 浙江省温州市乐清市乐清经济开发区经十路10号 |
| 股权结构： | 石良希51%、石华辉49% |
| 经营范围： | 机械电气设备制造；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电缆制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 关联关系 | 系本公司控制人控制的其他公司 |
（九）关联方的最近一期主要财务指标
| 单位 | 最近一个会计年度末的净资产（万元） | 最近一个会计年度的净利润（万元） |
| 阳泉华越创力采掘机械制造有限公司 | 8,830.96 | -682.52 |
| 山西西山中煤机械制造有限公司 | 4,671.95 | 112.57 |
| 浙江中煤液压机械有限公司 | 11,209.45 | 603.59 |
| 山西晋控装备创力智能制造有限公司 | 9,673.57 | -195.48 |
| 上海士为智能设备有限公司 | 303.46 | -292.09 |
（十）关联方的履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。
三、关联交易的定价政策
阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、直接参与终端客户的产品招标，再根据中标的结果与本公司及控股子公司签订产品销售合同。本公司及控股子公司为阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司招投标提供技术服务和招投标定价依据。由于阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司需要为
本公司销售的产品提供市场维护、售后服务、产品维修等一系列服务工作，公司对阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司的产品销售价格在参照公司同类产品的市场销售的基础上，由双方协商确定，通常比合资公司的中标价格有一定比例的下浮。阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司系大型国有煤矿集团下属的独立经营主体，从联营企业的股东利益机制和经营管理机制可以看出，其对联营股东的产品采购定价是建立在公平市场的基础上，不存在对联营企业实施特殊的采购定价政策或者为联营企业少数股东代为承担成本、费用的动机。
国有煤矿集团具有严格的产品采购制度、招投标管理制度、财务制度及审计制度，其产品采购定价和招投标管理均遵循市场化原则，在“同质同价”的前提下方可优先采购联营企业的相关产品。联营企业对本公司产品的采购定价是以公开招标后确认的中标价格为基准确定，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司的市场化运作原则和股东制衡机制可以确保关联交易的公允性，联营企业不存在对本公司实施特殊的产品采购定价政策。与中煤液压、神盾、士为、山西晋控装备、中煤机械集团及温州智润的关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，有利于保障其日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本。交易价格均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，不会损害中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司制定并实施“广泛合作和商业模式创新并举”的大营销战略，销售主体从“公司本部”向“参股公司”延伸，由公司布局主要的市场，借助参股公司渗透具有发展潜力的市场。此外，在煤炭专用机械领域，具有贴近煤炭生产地优势和服务优势的企业更容易获得甲方的订单。基于上述原因，公司本着优势互补、合作共赢的理念与阳泉煤业集团华越机械制造有限公司和西山煤电（集团）有限责任公司等具备优势和实力的国有煤炭集团企业在当地组建
合资公司，在扩大销售市场的同时实现了产品的本地化服务。这种销售模式和合作模式对公司抢先占领市场、完善公司的市场布局具有非常积极的意义。随着参股公司的建立和业务的开拓，其经营活动同步提升公司品牌在当地的影响力，达到渗透当地市场、争取当地市场份额的目的。因此，公司组建参股公司，一方面为了立足长远规划、扩大市场份额、获取投资回报，另一方面也看重参股公司为本公司带来品牌开拓的能力。
（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。
五、审议程序
（一）独立董事专门会议意见
本次事项已经独立董事专门会议审议通过。
独立董事专门会议意见：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，且不会对公司财务状况产生不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。独立董事专门会议同意此项议案。
（二）董事会、监事会审议情况
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第七次会议，第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日