2015 年年度报告
公司代码：603006 公司简称：联明股份
上海联明机械股份有限公司
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重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人徐涛明、主管会计工作负责人何国雯及会计机构负责人（会计主管人员）余湘群
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表实现净
利润 97,732,822.84 元；母公司报表实现净利润 61,093,073.37 元，提取 10%法定盈余公积金
6,109,307.34 元，加上年初未分配利润 185,593,387.93 元，扣除 2015 年度发放的 2014 年度现金红
利 16,000,000.00 元，2015 年末公司可供股东分配的利润为 224,577,153.96 元。
同意以公司未来实施利润分配及资本公积金转增股本方案时确定的股权登记日的总股本为基
数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 3.20 元（含税）进行分配，共分配利润 30,802,813.76 元
（含税），留存部分结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的政策风险和市场风险等，请查阅“第四节管理层讨论与分析”
中公司关于公司未来发展的讨论与分析中关于“可能面对的风险”部分的内容。
十、 其他
报告期内，公司实施了向控股股东联明投资发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组。
2015 年 11 月，晨通物流 100%股权已过户至本公司。根据《企业会计准则》，晨通物流自 2015
年 11 月 30 日纳入本公司合并报表范围，本次合并构成同一控制下的企业合并，同比财务数据已
按企业会计准则相应追溯调整。
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节 公司业务概要................................................................................................................... 10
第四节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 12
第五节 重要事项........................................................................................................................... 24
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 32
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 38
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 39
第九节 公司治理........................................................................................................................... 45
第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 47
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 48
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 125
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、联明机械、联明股份 指 上海联明机械股份有限公司
烟台万事达 指 烟台万事达金属机械有限公司
沈阳联明 指 沈阳联明机械有限公司
武汉联明 指 武汉联明机械有限公司
晨通物流 指 上海联明晨通物流有限公司
南京晨通 指 南京联明晨通物流有限公司
联明投资、控股股东 指 上海联明投资集团有限公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司
上海银行 指 上海银行股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 上海联明机械股份有限公司
公司的中文简称 联明股份
公司的外文名称 Shanghai Lianming Machinery Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 Lianming
公司的法定代表人 徐涛明
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 林晓峰 宋韵芸
联系地址 上海市浦东新区施湾六路950号 上海市浦东新区施湾六路950号
电话 021-58560017 021-58560017
传真 021-58566599 021-58566599
电子信箱 linxiaofeng@shanghailm.com songyunyun@shanghailm.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区川沙路905号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市浦东新区施湾六路950号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.shanghailmjx.com
电子信箱 lmjx@shanghailm.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 联明股份
六、 其他相关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所
办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
（境内）
签字会计师姓名 吴蓉、顾海鹰
名称
公司聘请的会计师事务所
办公地址
（境外）
签字会计师姓名
名称 中信建投证券股份有限公司
报告期内履行持续督导职
办公地址 北京市东城区朝内大街 188 号
责的保荐机构
签字的保荐代表人 朱明强、蒋潇
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姓名
持续督导的期间 2014 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 30 日
名称 东兴证券股份有限公司
办公地址 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦 B 座）
报告期内履行持续督导职
签字的财务顾问主
责的财务顾问 廖卫江、李铁楠
办人姓名
持续督导的期间 2015 年 11 月 20 日至 2016 年 11 月 20 日
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数 2014年 2013年
2015年 同期增减
据
调整后 调整前 (%) 调整后 调整前
营业收入 683,635,157.84 643,571,592.36 527,836,432.84 6.23 517,960,122.28 404,991,908.24
归属于上市
公司股东的 97,732,822.84 100,838,284.98 66,277,267.23 -3.08 92,655,526.50 60,297,401.75
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 51,126,787.95 65,616,787.40 65,616,787.40 -22.08 59,142,613.15 59,142,613.15
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 78,284,358.60 95,628,170.99 53,117,143.76 -18.14 81,771,844.32 50,538,285.90
量净额
2014年末 本期末比上 2013年末
2015年末 年同期末增
调整后 调整前 减（%） 调整后 调整前
归属于上市
公司股东的 721,000,895.99 689,268,073.15 569,766,713.52 4.60 451,654,731.56 331,714,389.68
净资产
总资产 933,769,712.03 995,137,101.59 735,846,018.39 -6.17 725,329,166.97 477,687,278.57
期末总股本 94,494,793.00 80,000,000.00 80,000,000.00 18.12 60,000,000.00 60,000,000.00
(二) 主要财务指标
2014年 本期比上年 2013年
主要财务指标 2015年
调整后 调整前 同期增减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 1.03 1.07 0.95 -3.74 1.24 1.00
稀释每股收益（元／股） 1.03 1.07 0.95 -3.74 1.24 1.00
扣除非经常性损益后的基
0.54 0.69 0.94 -21.74 0.79 0.99
本每股收益（元／股）
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加权平均净资产收益率 减少3.30 个
14.02 17.32 14.70 23.54 19.99
（%） 百分点
扣除非经常性损益后的加 减少5.95 个
8.61 14.56 14.56 19.61 19.61
权平均净资产收益率（%） 百分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
由于本公司报告期内完成同一控制企业合并,根据《企业会计准则》，本公司对2014年和2013
年的比较数据进行了追溯调整。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
无
九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 159,190,597.85 163,061,058.56 159,088,680.53 202,294,820.90
归属于上市公司股东的净利润 24,139,567.70 24,247,264.40 21,636,365.93 27,709,624.81
归属于上市公司股东的扣除非
14,872,530.85 13,489,217.72 6,244,249.24 16,520,790.14
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,508,763.79 17,143,166.16 19,410,220.11 40,222,208.54
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
本报告期，公司完成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》，本公司对 2015 年分季度
主要财务数据进行了追溯调整。不存在除该追溯调整事项外的其他差异。
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用） 2014 年金额 2013 年金额
非流动资产处置损益 -335.00 -24,871.04 95,734.52
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、 825,894.68 1,424,515.68
减免
计入当期损益的政府补助， 949,575.47 -
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但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企
-
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单 -
位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益 -
委托他人投资或管理资产的
567,863.01 -
损益
因不可抗力因素，如遭受自
然灾害而计提的各项资产减 -
值准备
债务重组损益 -
企业重组费用，如安置职工
-
的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损 -
益
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期 45,419,769.00 34,561,017.75 32,358,124.75
净损益
与公司正常经营业务无关的
-
或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变
-
动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款
-
项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 -
采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价 -
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行一 -
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 -
除上述各项之外的其他营业
69,744.23 79,616.14 19,467.93
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
-
的损益项目
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-
-
少数股东权益影响额 -
所得税影响额 -400,581.82 -220,159.95 -384,929.53
合计 46,606,034.89 35,221,497.58 33,512,913.35
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一） 公司主营业务
公司主营业务为汽车车身零部件的开发、生产和销售。公司车身零部件产品主要指构成汽车
白车身的冲压及焊接总成零部件，包括轮罩总成、柱类总成、天窗框总成、后端板总成、衣帽板
总成、尾灯支架总成等，公司目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽通用、
上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商。
2015 年公司发行股份购买晨通物流 100%股权事项后，公司主营业务增加了物流业务。晨通
物流是一家供应链管理服务提供商，主要为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送
等第三方物流服务，目前业务范围主要包括循环物流器具管理业务、VMI 业务、入场物流业务等，
主要客户为大型制造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器
有限公司等。
（二） 公司经营模式
1. 公司车身零部件业务的经营模式分为销售、研发、采购、生产四个环节。在销售环节，公
司首先需要通过整车厂的认证和评审，成为其合格供应商，之后参与整车厂新车型项目的招标，
新产品中标并成功签订合同即意味着未来产品的销售已经确定，后续的销售工作主要是获取客户
订单、按照订单供货、销售回款及销售服务。在研发环节，公司主要是将承接的新产品进行开发，
通过工艺设计、工装开发、样件试制、生产件批准等环节，最实现产品的批量量产。在采购环节，
公司主要根据产品开发确定的原辅材料及外购标准件，通过供应商的选择、日常管理、考核监督
等采购管理体系，保证公司生产计划的顺利实施。在生产环节，公司主要是根据产品开发确定的
工艺，按照客户质量、数量、时间等要求实施生产制造，保证客户产品的供应。
2. 公司物流业务的经营模式：公司主要通过物流方案的编制与相对应的商务报价参与目标客
户的项目招标，项目中标之后，公司即根据物流方案为客户提供对应的物流服务，并根据向客户
提供的物流服务量收取服务费。
（三） 行业情况
1. 公司汽车零部件业务所处行业情况
公司汽车车身零部件业务所处行业为汽车制造业中的子行业汽车零部件行业，公司生产的产
品主要应用于整车的配套，目前主要配套于乘用车市场，汽车行业的发展趋势尤其是乘用车市场
的发展情况对公司业务具有重要影响。
2015 年我国汽车产销量分别完成 2450.33 万辆和 2459.76 万辆，创历史新高，比上年分别增
长 3.3%和 4.7%，呈现平稳增长态势，但产销增速有所下降。
对于公司车身零部件产品主要配套的乘用车市场，2015 年产销量分别完成 2,107.94 万辆和
2,114.63 万辆，同比增长 5.78%和 7.30%，与我国汽车产销量总体趋势相同，虽呈现平稳增长，但
产销增速有所下降，2015 年乘用车产销量首次超过 2,000 万辆。从中长期来看，由于国内汽车普
及率还比较低，随中国经济的发展，扩大内需政策的出台，居民收入的增长，消费能力的提升，
中国汽车工业及为汽车工业提供配套的汽车零部件行业还是有较大的发展空间
2. 公司物流服务业务所处行业情况
随着经济增长，中国物流业增长明显，2015 年我国社会物流总额 229.8 万亿，较 2014 年 213.5
万亿同比增长 7.6%，增速较 2014 年保持一致。第三方物流服务是物流业发展趋势之一，为了降
低成本、提高经营效率并且专注于制造及销售等方面的核心竞争力，越来越多的大型企业将一些
供应链管理功能外包给第三方物流服务供应商，公司业务未来市场发展空间广阔。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期内，公司实施了向控股股东联明投资发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组，
发行股份数量为 14,494,793 股，发行价格 35.53 元/股，2015 年 11 月，晨通物流 100%股权已过户
至本公司。2015 年末，晨通物流净资产 124,319,895.35 元。
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三、报告期内核心竞争力分析
公司汽车车身零部件业务的核心竞争优势具体包括：
1. 技术研发优势
公司拥有一支出色的技术研发团队，产品开发经验丰富；拥有优秀的产品开发能力，具备 CAE
分析能力、先进的模具开发能力以及与整车厂同步开发产品的能力；公司具备新材料新工艺的研
究应用能力，包括高强钢的冲压与焊接、铝板的冲压、铆接和焊接、中频交直流焊接工艺等；具
备自动化应用开发能力，焊接、冲压均实现自动化应用。
2. 产品质量与试验检测能力优势
公司严格执行 ISO/TS16949 质量管理体系，产品质量稳定可靠，同时公司建立有实验室，保
证了产品质量和新产品试制水平。
3. 客户资源与区位优势
公司主要客户为行业内领先企业，具有良好信用、先进的技术和管理水平，有利于公司业务
的稳定、健康、持续发展。同时公司的生产基地均靠近或位于客户的主机厂园区，产业集群优势
明显，具有良好区位优势，具备快速响应能力。
4. 生产工艺优势及经验优势
公司经过多年发展和研发积累，掌握了冲压与焊接的核心生产工工艺，拥有多项实用新型专利；
生产经验丰富，生产效率及产品的得料率、合格率、稳定性等指标都处于先进水平。
2015 年，公司发行股份收购晨通物流 100%股权，公司新增加了基于供应链管理的第三方物
流服务业务，同时目前晨通物流的主要客户分布在汽车行业内，汽车行业供应链管理服务是其核
心竞争力之一，这将提升公司为汽车制造商提供综合服务的能力，制造与物流将形成良好的协同
发展效应，有利于提升公司综合竞争力。
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第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2015 年我国汽车市场保持了平稳增长，但产销量的增速较 2014 年有所下降，汽车市场竞争
明显加剧，同时 2015 年公司内部也面临两个新基地的建设运营，新项目开发强度高、任务艰巨的
挑战。面对外部环境与内部环境的双重压力，公司管理层与全体员工共同努力，重点提升技术研
发能力、全力推进新产品的开发工作、努力提升公司精益化管理水平，公司经营得以稳步发展。
报告期内，公司重点推进了以下几方面工作：
1. 推进新基地的建设，落实产能布局规划
根据公司车身零部件业务发展战略，公司确定了沈阳和武汉两个新基地的投资建设。为落实
公司产能布局规划，2015 年，公司重点推进了沈阳、武汉两个新基地的二期建设工作。经过一年
的建设工作，沈阳二期厂房建设已经完工，武汉二期施工建设工作也在按计划推进。两个新基地
的继续建设，为公司产能扩大创造了条件，也为公司更好服务战略客户奠定了基础。
2. 推动事业部管理体系的建设
目前公司车身零部件业务逐渐形成了一个总部，四个制造基地的布局。公司 2015 年，重点推
进了事业部管理体系的建设工作，强化事业部市场开发、技术研发、集中采购的中心职能，完善
基地制造中心的运营体制，在此基础上梳理流程，优化改进，基本完成了事业部管理体系的建设，
进一步提升了管理和运作效率。
3. 稳定推进市场接单和新项目开发
随着公司新基地的陆续投产建设，公司产能逐渐扩大，公司也积极稳定地推动新产品接单工
作，以及新项目开发工作。2015 年，仍是公司新项目开发强度较高的一年，公司技术研发团队，
积极优化项目管理模式，齐心协力，攻克难关，全力保证新项目的开发进度和质量，为公司未来
产能释放储备好产品和订单。
4. 持续增强研发实力，推动新材料新工艺的研究应用
技术研发是公司的核心竞争力，公司始终坚定不移地推动技术研发实力的提升。2015 年，公
司在新材料、新工艺的研究应用方面进一步加大投入，除了高强钢材料的焊接冲压工艺外，铝板
的焊接、铆接和冲压以及中频交直流焊接工艺均实现了应用，这些新材料和新工艺的研究应用，
进一步提升了公司的技术竞争能力。
5. 利用资本市场平台，推动外延式发展
2015 年 4 月，公司启动了发行股份购买资产的重大资产重组事项，年度内完成了晨通物流的
收购工作。晨通物流是一家专业的供应链管理服务的提供商，收购完成后，公司新增基于供应链
管理的专业物流服务，未来物流业务成为公司重要的业务板块，此外，晨通物流为汽车行业供应
链管理服务的丰富经验，将提升公司为汽车制造商提供综合服务的能力，与公司主营业务将形成
良好的协同发展效应，提升公司的综合竞争力。
二、报告期内主要经营情况
2015 年，我国汽车行业总体平稳发展，公司生产经营情况良好，汽车零部件业务实现主营业
务收入 551,206,580.34 元，较上期增长 4.87%。但由于受市场竞争、公司新基地的投资和前期运
营准备、人力成本上升等因素，公司产品毛利率水平有所下降。
2015 年，我国仓储物流行业也保持稳定增长，晨通物流也保持了良好的发展趋势，2015 年
全年实现主营业务收入 129,614,241.96 元，较上期增长 12.54%。
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(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 683,635,157.84 643,571,592.36 6.23
营业成本 503,070,982.53 456,322,149.13 10.24
销售费用 6,771,755.70 3,923,801.05 72.58
管理费用 49,862,033.35 43,444,879.37 14.77
财务费用 1,886,239.24 5,575,982.58 -66.17
经营活动产生的现金流量净额 78,284,358.60 95,628,170.99 -18.14
投资活动产生的现金流量净额 1,628,887.28 -160,857,386.79 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -144,239,125.00 115,231,612.14 -225.17
研发支出 6,743,516.41 5,868,847.44 14.90
1. 收入和成本分析
营业收入变动原因说明:主要系沈阳子公司和武汉子公司本期产品销售量增加，以及晨通物流
营业收入的增加导致。
营业成本变动原因说明:主要系沈阳子公司和武汉子公司本期产品销售量增加导致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
汽车零部 减少 4.53 个
551,206,580.34 437,949,151.88 20.55 4.87 11.22
件制造业 百分点
